競争法およびカナダ投資法に基づく合併審査の2021年の基準値の下限が発表

特定のクロージング前の純利益レビューのしきい値 カナダ投資法 (ICA) および合併前の通知のしきい値 競争法 両方とも 2021 年に向けてリリースされました。両方の法律に基づくしきい値がわずかに減少しました。つまり、2020 年よりも、それぞれより多くの取引が審査可能または通知可能になる可能性があります。

競争法

カナダでは、合併前の通知が必要かどうかを判断するために 400 つのテストを使用しています。 93 部構成のテストは、当事者の規模とトランザクションの規模に基づいています。 トランザクション サイズのコンポーネントは、インフレに合わせて毎年調整できます。 当事者の規模テストの下では、当事者は、その関連会社とともに、カナダでの総資産、またはカナダでの、カナダからの、またはカナダへの売上による年間総収入が 2019 億カナダドルを超えている必要があります。 取引規模のテストでは、カナダの資産の価値、または対象の事業および該当する場合はその子会社のカナダでの、またはカナダからの売上高 (これらの資産から生じる) の年間総収入が 96 カナダドルを超えている必要があります。 XNUMX万。 これは、XNUMX 年の取引規模のしきい値である XNUMX 万カナダドルからわずかに減少しています。

カナダ投資法

一般に、「非カナダ人」による「カナダの事業」の支配権の取得は、ICA の下で通知または審査可能です。 買収が通知可能か審査可能かは、取引の構造と、買収されるカナダの事業の価値と性質、つまり、取引がカナダの事業の支配権の直接的な取得か間接的な取得かによって決まります。 限られた例外を除いて、連邦政府は、クロージングを進める前に、レビュー可能な取引が「カナダにとって純利益になる可能性が高い」と納得する必要があります。 通知可能な取引は、投資家がクロージング後にレポートを提出することのみを必要とします。 純利益の審査とは別に、ICA は、カナダ人以外によるカナダの事業への投資は、国家安全保障の審査の対象となる可能性があることも規定しています。

クロージング前の純利益レビューのしきい値は、購入者が次のいずれかに該当するかどうかによって異なります。 (b) 国有企業 (SOE); または (c) ICA の下で「貿易協定の投資家」とみなされる国から。 貿易協定 投資家には、欧州連合、アメリカ合衆国、韓国、メキシコ、チリ、ペルー、コロンビア、パナマ、ホンジュラス、オーストラリア、日本、ニュージーランド、シンガポール、ベトナムからの投資家が含まれます。 カナダの事業が文化事業を営んでいる場合も、別の基準が適用されます。

一般的に言えば、WTO加盟国の非SOE（貿易協定の投資家を除く）が、文化事業を営んでいないカナダの事業を直接買収する場合、カナダの事業がC以上の企業価値を持っているかどうかが基準となります。 1.043 億 1.075 万ドル (2020 年の XNUMX 億 XNUMX 万ドルから減少)。

文化事業を営んでいないカナダの事業を直接買収する貿易協定の投資家からの非 SOE の場合、しきい値は、カナダの事業の企業価値が 1.565 億 1.613 万カナダドルを超えるかどうかです (2020 年の XNUMX 億 XNUMX 万ドルから減少)。 .

企業価値がどのように決定されるかは、取引の性質によって異なります。

• 上場企業（株式取得）： 時価総額に負債合計（営業負債を除く）を加えたものから、現金および現金同等物を差し引いたもの。
• 非上場企業（株式取得）： 取得価額の合計に、負債の合計 (営業負債を除く) を加えたものから、現金および現金同等物を差し引いたもの。
• すべてまたは実質的にすべての資産の取得: 取得価額の合計に、引き受けた負債を加えたものから、買主に譲渡された現金および現金同等物を差し引いたもの。

WTO 加盟国の SOE による投資の純便益審査のしきい値は、カナダの事業の資産の簿価に基づいています。 毎年調整され、2021 年の基準額は 415 億 428 万カナダドルで、2020 年の XNUMX 億 XNUMX 万カナダドルから低下しています。

英国からの投資家は、 カナダ・英国貿易継続協定 その時点で、彼らは再び貿易協定の投資家として扱われます。

非 WTO 投資家による投資、または文化事業の支配権を直接取得する場合 (購入者の国籍に関係なく) の純利益審査のしきい値は、簿価で 5 万カナダドルです。 支配権を間接的に取得するためのしきい値は、資産価値で 50 万カナダドルです。

非カナダ人によるカナダの事業の買収は、管理下にあるか少数株主であるかにかかわらず、カナダの国家安全保障に有害であるかどうかを判断するために審査される可能性があることを覚えておくことが重要です。 で特定された問題を引き起こす可能性のある取引の当事者 投資の国家安全保障審査に関するガイドライン、およびクロージング前の純利益レビューの対象とならないその他の企業は、クロージング前に買収通知を提出することを検討する必要があります。

また、2020 年 XNUMX 月に、カナダ政府は、パンデミックの影響から「経済が回復するまで」、ICA の下で次の外国投資を「強化された精査」の対象とすることに注意することも重要です。

• 「公衆衛生に関連する、またはカナダ人または政府への重要な商品およびサービスの供給に関与するカナダの事業への、支配的または非支配的である、あらゆる価値の海外直接投資」; と
• 「その価値に関係なく、国有投資家によるすべての外国投資、または外国政府と密接に結びついている、または外国政府からの指示を受けていると評価された個人投資家」

この強化された精査の詳細は、以前の更新で見つけることができます。 カナダ政府は、COVID-19 期間中の特定の外国投資に「強化された精査」を適用する新しいポリシーを発表しました.

出典: https://www.deallawwire.com/2021/02/12/lower-2021-thresholds-announced-for-merger-reviews-under-competition-act-and-investment-canada-act/