この IPO 代替案について知っておくべきこと
22年2020月XNUMX日、証券取引委員会(SEC)は、発行体がNYSEへの新規上場時に確約を行わずに直接上場の一環としてプライマリー・オファリングを行うことを認めるNYSE規則を承認した。引受オファー。同日、ナスダックは実質的に同様の規則案を提出し、SECの承認を得ればナスダックへの直接上場と併せて新規株式公開を許可する内容となった。
プライマリ直接上場は従来の IPO とどのように異なりますか?また、それはあなたの会社にとって適切ですか?
そもそもダイレクトリスティングとは何でしょうか?
歴史的に、直接上場とは、企業の発行済み株式が再販のために SEC に登録され、株式の引受売り出しを行わずに全国証券取引所 (NYSE やナスダックなど) に直接上場される従来の IPO に代わるものを指しました。 NYSEは現在、この上場方法を「売り株主ダイレクト・フロア・リスティング」と呼び、同社によるプライマリー・オファリングを含む直接上場(「プライマリー・ダイレクト・フロア・リスティング」と呼ぶ)と区別している。.
プライマリーダイレクトフロアリスティングとセリング株主ダイレクトフロアリスティングはどのように異なりますか?
プライマリ・ダイレクト・フロア・リスティングでは、同社の株式がニューヨーク証券取引所で取引される初日のオープニングオークションで新規発行株式を販売します。プライマリー・ダイレクト・フロア・リスティングには、株主の売却による発行済株式の売却も含まれる場合があります。
これは従来の IPO とよく似ていますが、どう違うのでしょうか?
従来の IPO は、引受会社として機能する投資銀行グループによって確約ベースで引き受けられます。会社は銀行と引受契約を結び、これに従って銀行は会社から指定された数の株式を固定価格で購入することに同意します。引受会社が株式に対して支払う価格は、公募価格に対する割引を反映しています。公募価格は、当初購入希望者の関心の表明に基づいて、会社と引受会社との間の交渉によって決定されます。引受会社は取引開始前に公募価格で株式を初期購入者に売却します。取引所での取引が開始されると、取引所での買い注文と売り注文に基づいて始値が決定されます。この初値は公募価格よりも高くなる場合もあれば、低くなる場合もあります(場合によっては大幅に)。直接上場では、引受会社への初回販売や、初回購入者へのプレオープン販売はありません。
NYSEの提案を承認するにあたり、SECは、直接上場により、従来のIPOでは引受会社から株式の割り当てを受けることができなかった投資家が、公募時に企業から直接株式を取得できるようになるため、IPOへの投資家の参加が広がる可能性があると見解を示した。アフターマーケット取引の実勢価格ではなく、価格。
プライマリ ダイレクト フロア リスティングの開始価格はどのように決定されますか?
開始価格は、特定のルールに従うオークションプロセスを通じて決定されます。 NYSE は、プライマリ ダイレクト フロア リスティングで使用する新しい注文タイプ、つまり「イシュアー ダイレクト オファリング注文」、つまり IDO 注文を作成しました。
IDO注文とは何ですか?
IDO注文は、プライマリダイレクトフロアリスティングの直接リスティングオークションで株式を売却するために会社が発注する指値注文です。現在のルールに従って、指定されたマーケット メーカー (DMM) が直接出品オークションを手動で実行し、DMM がオークション価格を決定する責任を負います。
IDO 注文には特定の要件が適用されますか?
はい、IDO 注文には次の要件が適用されます。
- の XNUMXつ IDO 注文は、会社を代表して 1 つの会員組織のみが入力できます。
- IDO 注文の指値価格は、 最低価格 発効時に会社の登録届出書に含まれる価格帯。
- IDO 命令は販売を目指す必要があります を 会社が提供する株式のうち、
- IDO 注文はキャンセルまたは変更することはできません。そして
- IDO注文は実行する必要があります 略さずに 直接出品オークションで。
DMM が IDO の注文に応じられない場合はどうなりますか?
購入意欲が不十分で、DMM がオークションに価格を設定して IDO 注文およびその他すべての低価格販売注文を満たすことができない場合、オークションは続行されません。株式はNYSEで取引を開始されず、IDO注文はキャンセルされる。
オークション開始価格は、会社の登録届出書に記載されている最高価格を超えることはできますか?
いいえ、DMM は、オークション価格が発効時に会社の登録届出書に開示されている価格帯の最低価格を下回るか最高価格を上回る場合、直接上場オークションを実施することはできません。
SECは、同社は引受会社との個別交渉に基づくのではなく、実際の株式売買注文に基づいて決定されたオークション価格を受け取ることになるため、直接上場の価格設定は、直接上場の価格設定よりも効率的である可能性があると述べた。従来の引受型IPOの価格設定。
NYSE でプライマリ ダイレクト フロア リスティングを実施できるのはどの企業ですか?
直接上場オークションで株式の市場価値が少なくとも 100 億ドルを販売する企業は、該当する総市場シェア要件を満たします。あるいは、企業がオークションで売却する金額が 100 億ドル未満の場合、上場前の公開株式の市場価値の合計と直接上場オークションで企業が売却した株式の市場価値が以下の場合に適格となります。少なくとも250億10万ドル。この目的のため、「公開株式」には、会社の取締役または役員、その家族、または 40% の株主が保有する株式は含まれません。注目すべきことに、これらの最低要件は、従来の IPO を実施する企業に課される要件よりもはるかに高いです。引受型 IPO を実施する企業は、公開株式の総市場価値がわずか 48 万ドルでも NYSE に上場できます。 NYSEの提案を承認する際、SECは2019年のIPOの約100%がXNUMX億ドルの募集規模要件を満たしていないと指摘した。
この目的のために、総市場価値はどのように計算されますか?
NYSE は、会社の登録届出書に含まれる価格帯の最低価格に等しい 1 株あたりの価格を使用して、総市場価値を計算します。
プライマリ・ダイレクト・フロア・リスティングに関連した企業上場は、NYSE の他の新規上場要件の対象になりますか?
はい、同社は、ラウンドロット保有者の数、発行済みの公開株式、および最低一株価格に関連する要件を含む、その他すべての慣例的な新規上場要件の対象となります。
投資銀行は直接上場においてどのような役割を果たしますか?
投資銀行は、直接上場を行う発行体の財務アドバイザーとしての役割を果たすことができ(そして通常はそうすることになる)、オークションプロセスに関してニューヨーク証券取引所と相談することができます。
ナスダックではプライマリー・オファリングによる直接上場は許可されていますか?
現在はそうではありませんが、22年2020月XNUMX日にナスダックは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへのプライマリー直接上場を許可する別のルール提案を提出しました。ナスダックの提案したルールはニューヨーク証券取引所のルールと実質的に類似しているため、SEC がナスダックのルールを承認すると予想しています。
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出典: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
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