昨年、特別買収目的会社(SPAC)の設立が前例のないほど急増しました。 これは、スポンサー側(従来のプライベートエクイティ会社、スポーツ選手、有名人)から投資家側(ヘッジファンドや個人トレーダー)まで、SPAC分野に多くの注目を集めています。 巨額の資本と新たに発見された人気により、潜在的な撤退や追加の資金源を求める民間企業が集まりました。 さらに、証券取引委員会 (SEC) は最近、これらの手段に強い関心を表明しました。
de-SPACとして知られるプロセスであるSPACとの統合は、民間企業にとって説得力のある代替案を提供する可能性がありますが、企業が組み合わせを検討する際に認識し、検討する必要があるいくつかの固有の考慮事項があります。 以下は、SPACおよびde-SPAC取引の概要と、SPACとの組み合わせを検討している企業にとっての重要な考慮事項です。
SPAC 事業を行っていない公開会社です。 これらのシェル会社は、シェル会社を既存の民間事業会社と合併することを唯一の目標として、新規株式公開(IPO)を通じて数億ドルを調達します。 SPACは、ユニットを10ユニットあたり11.50ドルで一般に発行するために、SECに登録します。 ユニットには通常、24株の株式と、通常24ドルで行使可能な株式の一部のワラントが含まれています。 IPOから調達した資金は、追加の資金調達とともに買収を完了するために使用される信託口座に入れられます。 IPO後、通常は特定の業界の専門家で構成されるSPAC管理チームは、適切な買収対象を見つけて取引を完了するための限られた時間(通常はXNUMXか月)があります。 XNUMXか月後、SPACが事業会社との取引を完了しなかった場合、SPACはすべてのIPO資金を清算し、株主に返還する必要があります。
De-SPAC合併–運営会社が上場
脱SPAC合併は、従来のIPOプロセスを使用せずに非公開企業を株式公開します。 SPAC のスポンサーには、清算時に創設者が株式を保有するため、合併を完了する強いインセンティブがあります。 ワラント 無価値になり、通常数百万ドルに達するリスクのある投資がなくなる。 ターゲットが特定されると、SPAC と非公開企業は意向表明書に署名し、デューデリジェンスを開始し、合併取引について交渉します。
脱SPAC取引は、合併、株式の購入、または資産の購入として構成される可能性があります。 対象会社の売り手は、現金、株式、またはその両方を受け取る可能性があります。 これらの取引の構築には、通常、創設者株式の希薄化、アーンアウト基準、統合後の会社の資本化後の資本化など、SPAC スポンサーの経済性に関する交渉が含まれます。 また、SPAC の IPO 収益は保護された信託口座に保管されるため、通常、脱 SPAC 取引契約には取引が破棄された場合の逆分割手数料は含まれないことにも注意してください。
de-SPAC取引契約には、通常、規制当局の承認、必要な第三者の同意、およびde-SPAC取引を承認するためのSPACの株主の同意の取得を含む、慣習的な表明、保証、条件、および規約が含まれています。 さらに、SPAC固有の条件には、株主の償還を制限するために信託口座で維持される最低現金しきい値が含まれる場合があります。
同意書に同意し、SPAC解除取引契約に署名する前に、SPACは、コミットされた債務またはエクイティファイナンス(たとえば、パブリックエクイティへの民間投資(PIPE)コミットメント)を手配して、会社の購入価格および/または会社をさらに資本化する。 この資金調達は、de-SPAC取引の完了を条件としています。
De-SPACクロージングプロセス
脱SPAC取引の完了に関連して、SPACの公的株主は、SPACの信託口座に保有されている株式の比例額(IPOの株価とほぼ等しい)と引き換えに株式を償還する権利を有します。 この償還権は、非SPAC取引の承認を求める委任勧誘状または公開買付けプロセスのいずれかを通じて公開株主に提供されます。
代理声明または公開買付文書には、非SPAC取引契約、SPACおよび対象会社の監査済み財務諸表、プロフォーマ財務情報、経営陣による財政状態および経営成績の議論と分析、および選択された監査済みおよびプロフォーマ財務が含まれます。情報。 開示には、フォーム10-Kの年次報告書または年次総会の委任勧誘状に記載されているものと同様の取締役および役員の報酬とリスク要因に関する情報も含まれています。
合併後の会社は、de-SPAC取引の完了後8日以内に、フォーム8-K(「スーパー10-K」)で最新レポートを提出し、特に、de-SPAC取引、財務諸表、および追加の開示を開示します。フォームXNUMXの登録届出書で会社が要求するでしょう。 これらの開示の多くは、委任勧誘状または公開買付資料に記載されているものと類似しています。
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