カナダの株主アクティビストでは何が起こっているのでしょうか？

多くの専門家が、新型コロナウイルス感染症が株主の活動活動に及ぼす影響を予測しようと試みてきた。【1] アクティビストは低いバリュエーションを利用し、パンデミックの影響を変化に向けた理論に活用しようとしているため、現在の環境では株主のアクティビズムが大幅に増加すると考える人もいる。また、広範な経済的不確実性と、自分たちが制御できないマクロな社会経済的要因によって打撃を受けた企業をターゲットにするという観点の乏しさを考慮すると、株主活動家は短期的には行動を控えるだろうと示唆する人もいる。カナダでは、比較的株主に優しい会社法や証券法制度を考慮して、株主活動家からのより微妙なアプローチが期待されます。これだけは確かだ。株主活動家が手をこまねいているわけではない。

カナダにおける株主活動の要約

2008年の大不況以来、カナダの株主活動は増加傾向にあります。公的要求の対象となったカナダ企業の数は75年に2018社でピークに達しました。【2] これらの数字は、米国の資本市場の数字と比較すると控えめです。ただし、米国と比較して、アクティビスト株主がカナダを有利な管轄区域と見なす一因となる可能性のある要因は次のとおりです。

• 企業の5％の権益を保有する株主は、とりわけ取締役会の全部ま​​たは一部の解任および選出を目的とした特別会議を要求することができる。
• 株主は、その利益を公表する前に、企業の株式の 10% を蓄積することができます。【3] ただし、対象企業が正式な株式公開買い付けの対象となっている場合、または米国証券取引所に上場されている場合を除きます（この場合、トリガーは 5% です）。
• 株主は、委任状を求める意図を公に開示したり、委任状勧誘資料を提出したり郵送したりすることなく、最大 15 人の他の株主と個人的に通信することができます。
• 株主は、株主（会社ではない）にプレスリリース、公共放送、または街頭演説によるコミュニケーションを認める「放送免除」を利用して、委任状の回覧を郵送せずに委任状を求めることができます。
• 一定の制限のもとで、株主は（拘束力のない）株主提案を経営委任状に含めることを求めることができます。
• 企業の現在または元株主は、司法および規制の手段を利用して株主の権利を行使することができます。これには、次のような方法があります。
• 株主の「合理的な期待」を保護する民事救済である抑圧救済を利用する、または
• 少数株主の承認または開示要件を強制するため、または証券監督者が「公共の利益」にかなうと確信している場合にはその他の裁量命令を行うために証券監督者に介入を要求する。
• 誰でも 10 日前の通知で公開企業の株主リストを取得することができ、株主または債権者は、連邦政府が統治する企業の株主リストを取得することができます。 カナダ事業会社法 (「CBCA」);
• CBCA が統治する民間企業の株主は、企業の議決権または公正市場価格の 25% 以上を保有する株式の利害または権利を有する各個人を識別する、企業の重要管理登録簿へのアクセスを要求することができます。企業を実際に支配している。
• 通常、株主は防衛策として時差取締役会を克服する必要はありませんが、トロント証券取引所に上場している企業は取締役を毎年選出する必要があるため、カナダではあまり普及していません。そして
• カナダの証券規制当局は一般に株主の利益を優先しており、カナダの裁判所は一般にカナダの証券規制当局の決定に従う。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の短期的な影響

新型コロナウイルス感染症の直後、伝統的な活動家活動は世界的に減少したようだ。【4] 短期的には、多くの株主活動家が自らの財務健全性を守り、現金を保全し、投資家との関係を強化し、償還を最小限に抑えるための措置を講じている。このような状況を背景に、アクティビストは、社会経済的不確実性、前例のない変動性、脆弱な標的に対する日和見的攻撃の見通しの悪さ、気を散らす既存株よりも安定を好む可能性がある株主と関与する能力などに対して、キャンペーンを展開するための多大なコストを天秤にかけなければならない。経営者、アクティビストより企業に有利な株主総会がバーチャルで開催される可能性、新型コロナウイルス感染症の制限によって引き起こされるその他の物流上の課題などです。

さらに、従来のアクティビストの要求（資産売却やスピンオフ、自社株買いや増配など）は、現在の環境では説得力のある主張ではない可能性があります。カナダでは、例外的な状況がない限り、機関投資家が新型コロナウイルスによる短期的かつ潜在的には認識できない長期的な重大な悪影響によってすでにプレッシャーにさらされている企業の経営の注意をそらすリスクを伴う積極的な行動戦略を支持する可能性は低いと考えています。 -19.機関投資家を対象とした最近の調査では、持続可能性や社会的インパクト投資を考慮することを意味する場合、91% の機関投資家がより低い収益率での投資を検討していることが明らかになりました。【5]

ただし、上記は市場参加者と最近行った議論に基づく全体像を反映したものではありません。

キャンペーンを開始する準備はできていますか?

株主活動家らは、新型コロナウイルス感染症による当初の混乱が収まった後、最も適切なタイミングで対象企業に対する影響力を最大化できるよう、慎重かつ静かに態勢を整えている。彼らは次のような措置を講じています。

• 次のような潜在的な新しいターゲットを特定し、評価します。
  • 市場価値が本質的価値に大幅に遅れ、
  • 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生以来、人々は著しく脆弱になり、
  • 新型コロナウイルス感染症のパンデミックによってもたらされる非常に現実的な課題に対応する能力が特に不足しているとみなされる経営陣、および/または
  • 新型コロナウイルス感染症にもかかわらず、健全なキャッシュポジションまたはキャッシュフロー。

• わずか数カ月前と比べて市場評価が低く、潜在的および既存のターゲットへの関心を密かに高めている。

• 既存の目標に対して論文を微調整または再評価する。

• キャンペーン開​​始時にパブリックイメージとメッセージを管理する方法を検討する。そして

• 現在の状況は投資戦略としてのアクティビズムの機が熟していると信じる投資家から追加資金を集める。

各キャンペーンは独自のものですが、活動家が次の 1 つ以上を提案することを期待しています。

• ターゲットの現職マネージャーは、特にターゲットの同僚と比較して、新型コロナウイルス感染症の悪影響を管理する準備が整っておらず、もはや信頼できません。

• 活動家とその候補者は、標的に対する疑惑の管理ミスを正す独自の立場にある。

• アクティビストは、戦略的投資家の権利（および既存の経営陣とターゲットに対する対応する制限）と引き換えに、切望されている流動性を提供する準備ができており、それが可能です。

• ターゲットの取締役会が推奨するM&A取引が、過剰な新型コロナウイルス感染症割引によりターゲットを過小評価している。そして

• 対象企業が新型コロナウイルス感染症の影響をうまく乗り切る見込みが乏しいことを踏まえ、対象企業の取締役会は戦略的見直しを開始すべきである。

企業はこの時間を準備に費やす必要があります

ほとんどの企業は未知の領域に立っており、当然のことながら、新型コロナウイルス感染症によって生じた経営上の課題への対処に注力しています。それまでの間、日和見的な活動家キャンペーンの可能性を予測して防御し、必要に応じて攻撃に出ることが重要です。最近の調査では、調査対象となったカナダの機関投資家の19%が、ほとんどの企業は株主の積極的な行動に対する準備ができていないと考えています。【6]  

企業が準備のために取るべき具体的な手順には、次の 1 つ以上が含まれます。

• 株主基盤、特に徐々に蓄積されていくものや異常な取引高を監視する。
• 継続的な懸念を評価し、提案を求め、支持を得るために主要な株主と連絡を取ることに焦点を当てて、投資家関係とコミュニケーション戦略を再評価する。
• 潜在的な脆弱性のある領域、特に競合他社と比較した運用および在庫パフォーマンスを特定する。
• 新型コロナウイルス感染症の影響を乗り切るための短期および長期戦略を伝え、販売する。
• 中核となる内部対応チームを編成し、教育する。
• 企業、証券、訴訟の専門知識をもたらす経験豊富な財務アドバイザー、代理弁護士、法律顧問などの外部専門家を雇用する。
• 取締役会の構成と更新プロセスを評価する。
• 議決権行使助言会社がサポートするコーポレート・ガバナンス慣行に対する企業のコンプライアンスを評価する。
• 適切な先制的な防御的および攻撃的な行動をとります。これには、会社の事前通知規則および株主総会の定足数要件の強化が含まれる場合があります。そして 
• 「白騎士」戦略的投資家を募集します。

企業とその取締役会が活動家からの望まない私的または公的な提案をかわすための十分な準備を整えるために、これらの措置を今すぐに開始することができ、またそうすべきである。これらのタスクの多くは、株主一般と積極的に関わりながら、特定の施策に優先順位を付けて推進するための取締役会と上級管理職の間での議論から始まります。代替策、つまり慎重に明確な理論を持った物言う株主からの攻撃に対する準備不足の対応は、現在の状況ではお勧めできません。前述の機関投資家を対象とした調査では、変化が必要だと考える場合、機関投資家のうち95%が評判の高いアクティビスト投資家を支持すると回答しています。

【1] 株主の行動主義とは、一般に、企業内または企業に 1 つ以上の変化を引き起こすことを目的とした株主によって行われる行動を指します。株主の行動は、企業の経営陣や取締役会への友好的な提案の手紙の送信から、委任状争奪戦の開始、経営陣との交渉、法的手続きの開始、または企業の規制当局への苦情の申し立てまで、広範囲に及ぶ可能性があります。 。

【2] アクティビスト投資年次レビュー、ＸＮＵＭＸ、ｐ。 2019

【3] 一定の条件を条件として、企業株式の 10% 未満の受益所有権を有する株主は、TRS を公に開示することなく、現金決済のトータル・リターン・スワップ (「TRS」) を通じて、企業に対する経済的エクスポージャーを取得することができます。この条件には、株主のスワップ取引相手が企業に関して株主と「共同または協調」して行動することができないこと、およびTRSが株主にスワップ取引相手のヘッジポジションにある企業の株式を議決または処分する権利を与えることができないことが含まれる。

【4] Lazard’s Review of Shareholder Activism – 1 年第 2020 四半期

【5] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

【6] https://www.newswire.ca/news-releases/new-investor-survey-underscores-growing-importance-of-esg-to-canadian-institutional-investors-703015841.html

出典: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/whats-happening-shareholder-activism-canada