개요
2000년 10월, 증권 거래 위원회(“SEC”)는 개정된 5년 증권 거래법(“거래법”)에 따라 규칙 1b1934-10을 채택했습니다. 유가 증권 발행자에 대한 중요한 비공개 정보를 소유하지 않은 시점에 체결된 구속력 있는 계약에 따라 실행된 거래에 대해 중요한 비공개 정보("MNPI")를 기반으로 한 보안 거래 또는 보안 그 자체. 이러한 조치는 5b1-14 플랜으로 알려지게 되었습니다. 2022년 XNUMX월 XNUMX일 SEC 채택 10b5-1 계획에 따라 MNPI의 기회주의적 거래에 대한 우려를 해결하기 위해 고안된 규칙 10b5-1의 개정. 요컨대, 수정 사항은 다음과 같습니다. (i) 발행인 이외의 이사, 임원 및 개인에 대한 "냉각" 기간 포함에 대한 10b5-1 계획에 의해 제공되는 적극적 방어의 가용성을 조건으로 합니다. (ii) 발행인의 내부자 거래 정책 및 절차와 이사 및 임원의 10b5-1 계획 채택 및 종료에 관한 새로운 공개 요건을 만듭니다. (iii) 발행인의 MNPI 공개 시점에 근접한 이사 및 임원에게 지급되는 주식 보상 보상에 대한 새로운 공개 요건을 만듭니다. (iv) 신고자가 보고된 거래가 4b5-10 계획에 따라 이루어졌는지 여부를 확인하고 양식 5(양식 1 대신)에 모든 선의의 유가 증권 선물을 공개하도록 양식 4 및 5를 업데이트합니다.
배경
거래법 섹션 10(b) 및 규칙 10b-5는 증권 발행인, 해당 발행인의 주주 또는 MNPI의 소스입니다. 규칙 10b5-1은 거래를 완료할 때 MNPI를 알고 있었다면 MNPI를 기준으로 거래한 것으로 간주한다고 명시했습니다. 규칙 10b5-1(c)는 10b5-1 계획에 따라 체결된 모든 거래에 대해 MNPI를 기반으로 한 거래에 대한 책임에 대한 적극적 방어를 명시합니다. 긍정적 방어를 확립하려면 다음과 같은 10b5-1 계획을 입증해야 합니다. (ii) 매입 또는 매도할 각 유가 증권의 금액, 가격 및 날짜를 명시했습니다. 각 구매 또는 판매에 대한 금액, 가격 및 날짜를 결정하기 위한 서면 공식, 알고리즘 또는 컴퓨터 프로그램을 포함했습니다. 또는 그 사람이 거래를 수행하는 방법, 시기 또는 여부에 대해 후속 영향을 미치도록 허용하지 않았습니다. (iii) 구속력 있는 계약, 지침 또는 서면 계획이었습니다. (iv) 규칙 10b-5의 금지 사항을 회피하기 위한 계획이나 계략의 일부가 아닌 선의로 시작되었습니다.
규칙 10b5-1의 수정
냉각 기간
- 이사 및 임원 (거래소법의 규칙 16a-1(f)에 정의된 바와 같이) 10b5-1 계획을 채택하는 계획은 계획이 다음 중 늦은 시간까지 거래를 시작하지 않을 것이라고 규정하지 않는 한 규칙 10b5-1 적극적 방어에 의존할 수 없습니다: ( 1) 계획의 채택 또는 수정 후 90일 또는 (2) 계획이 채택되거나 수정된 회계 분기에 대한 발행인의 재무 결과에 대한 특정 정기 보고서(양식 10-Q, 10-K, 20-F 또는 6-K)에 공개된 후 영업일 기준 120일( 그러나 계획 채택 또는 수정 후 XNUMX일을 초과하지 않음).
- 발행인, 이사 또는 임원 이외의 사람 10b5-1 계획을 채택하는 계획은 계획이 계획의 채택 또는 수정 후 10일까지 거래가 시작되지 않는다고 규정하지 않는 한 규칙 5b1-30 적극적 방어에 의존할 수 없습니다.
- 10b5-1 계획에 대한 수정 또는 변경 유가 증권의 매매 금액, 가격 또는 시기에 영향을 미치는 것(또는 유가 증권의 매매 금액, 가격 또는 시기에 영향을 미치는 서면 공식이나 알고리즘 또는 컴퓨터 프로그램에 대한 수정 또는 변경) ) 이에 따라 원래 계획이 종료되고 새로운 철회 기간이 적용되는 새로운 계획이 채택되는 것으로 간주됩니다.
- 규칙 10b5-1에 대한 개정은 개정된 규칙의 발효일 이전에 체결된 10b5-1 계획에 따라 이용 가능한 적극적 방어에 영향을 미치지 않습니다. 개정된 규정의 시행일. 이 경우 수정 또는 변경은 새로운 10b5-1 계획을 채택하는 것과 동일하며 수정된 규칙이 적용됩니다.
이사 및 임원 인증
- 이사 및 임원 규칙 10b5-1 계획에 새롭거나 수정된 계획을 채택할 때 다음을 증명하는 진술을 포함해야 합니다. 규칙 1b-2의 금지 사항을 회피하기 위한 계획이나 계략의 일부가 아니라 선의로 계획을 채택하고 있습니다.
중복되는 여러 10b5-1 계획 및 단일 거래 약정에 대한 제한
- 발행인 이외의 사람 동일한 기간 동안 공개 시장에서 모든 종류의 증권을 판매하기 위한 목적으로 다수의 미결 10b5-1 계획을 보유할 수 없습니다(매도 거래 제외).
- 발행인 이외의 사람 10개월 동안 단일 거래 계획에 대해서만 규칙 5b1-1(c)(12) 적극적 방어에 의존할 수 있습니다(Sell-to-Cover 거래 제외).
수정된 선의의 조건
- 모든 사람 10b5-1 계획에 참여하는 것은 해당 계획과 관련하여 선의로 행동해야 합니다(예: 그러한 계획과 관련하여 기회주의적 거래에 관여하거나 그러한 계획에 따른 거래에 이익이 되도록 회사 공개 시점에 부적절하게 영향을 미침).
추가 공개: 10b5-1 거래 약정
규칙 10b5-1 및 비 10b5-1 거래 약정의 분기별 보고
- 규정 SK의 새 항목 408(a)는 다음을 요구합니다.
- 새로운 항목 10(c)에 정의된 비규칙 5b1-10 거래 약정의 요구 사항을 충족하는 5b1-408 계획 및 서면 거래 약정의 사용에 관한 발행인의 분기별 공개("비규칙 10b5-1 거래 약정") ) 증권 거래를 위해 발행인의 이사 및 임원에 의해. 필수 공개에는 다음이 포함됩니다.
- 이사 또는 임원이 (i) 10b5-1 계획 및/또는 (ii) 비규칙 10b5-1 거래 약정을 채택 또는 종료했는지 여부 그리고
- 10b5-1 계획 또는 비규칙 10b5-1 거래 약정의 중요한 조건에 대한 설명(각 거래 약정을 실행하는 개인이 거래할 수 있는 가격 관련 조건 제외:
- 이사 또는 임원의 이름과 직함
- 거래 약정의 채택 또는 종료일;
- 거래 약정 기간; 그리고
- 거래 약정에 따라 매도 또는 매수되는 증권의 총 수.
- 위에 설명된 대로 새로운 "냉각" 기간을 촉발하는 이사 또는 임원의 10b5-1 계획에 대한 모든 수정 또는 변경은 기존 계획의 종료를 구성하는 것으로 간주되므로 공개해야 합니다. 새로운 계획 채택.
- 새로운 항목 10(c)에 정의된 비규칙 5b1-10 거래 약정의 요구 사항을 충족하는 5b1-408 계획 및 서면 거래 약정의 사용에 관한 발행인의 분기별 공개("비규칙 10b5-1 거래 약정") ) 증권 거래를 위해 발행인의 이사 및 임원에 의해. 필수 공개에는 다음이 포함됩니다.
내부자 거래 정책 및 절차의 연간 공개
- 새 항목 408(b)는 다음을 요구합니다.
- 발행인이 내부자 거래 정책 및 절차를 채택했는지 여부 또는 발행인이 그러한 내부자 거래 정책 및 절차를 채택하지 않은 경우 양식 10-K 및 20-F 및 부속조항 14A 및 14C의 위임장/정보 진술서의 연간 공개 그렇게 하지 않은 이유.
- Regulation SK의 항목 601은 발행인이 매년 내부자 거래 정책 및 절차를 Forms 10-K 및 20-F에 제출하도록 요구합니다.
양식 10/5에서 규칙 1b10-5 및 비 1b4-5 거래 식별
- 양식 4 및 5 제출자는 보고된 거래가 규칙 10b5-1(c)의 긍정적 방어 조건을 충족하기 위한 것인지 체크박스로 표시해야 합니다.
공시 재: MNPI 발표에 근접한 일부 주식 보상
- 새 항목 402(x)에는 다음이 필요합니다.
- 내러티브 공개 발행자의 중요한 비공개 정보 공개와 관련하여 스톡 옵션, 주식 평가 권리("SAR") 및/또는 이와 유사한 옵션 유사 상품의 수여 시기에 대한 발행자의 정책 및 관행과 관련하여 이사회가 결정하는 시기를 포함합니다. 그러한 상을 수여하기 위해(예: 그러한 상이 미리 정해진 일정에 따라 수여되는지 여부) 이사회나 보상 위원회가 보상의 시기와 조건을 결정할 때 중요한 비공개 정보를 고려하는지 여부와 그러한 경우 방법, 그리고 발행인이 경영진의 가치에 영향을 미칠 목적으로 중요한 비공개 정보의 공개 시기를 정했는지 여부 보상.
- 표 형식 공시 마지막 완료된 회계연도 동안 스톡옵션, SAR 및/또는 유사 옵션 유사 상품이 지명된 임원("NEO")에게 부여된 경우 각 보상에 대해 다음 정보를 포함합니다. Form 10-Q 또는 Form 10-K에 대한 정기 보고서 제출 또는 Form 8-에 대한 현재 보고서 이외의 중요한 비공개 정보(수익 정보 포함)를 공개하는 Form 8-K에 대한 현재 보고서의 제출 또는 제공 K 항목 5.02(e)에 따라 중요한 새 옵션 보상 보조금을 공개하고 트리거 이벤트 후 영업일 XNUMX일 종료:
- NEO의 이름;
- 상 부여일;
- 보상의 기초가 되는 증권의 수;
- 주당 행사 가격;
- 일반적으로 승인된 회계 원칙에 따라 발행인의 재무제표에 사용된 것과 동일한 방법론을 사용하여 계산된 각 보상의 부여 날짜 공정 가치 그리고
- 중요한 비공개 정보 공개 후 XNUMX 거래일 이전 유가 증권 종가와 XNUMX 거래일 간 기초 유가 증권 시장 가격의 백분율 변화.
필수 공개의 XBRL 태깅
- 발급자는 규정 SK의 새 항목 402(x), 408(a) 및 408(b)(1) 및 양식 16-F의 새 항목 20J(a)에 지정된 정보를 인라인 XBRL에 태그해야 합니다. 규칙 405 및 EDGAR Filer Manual에 따라.
양식 4 선물 보고
- 섹션 16 보고자는 양식 4의 제출 마감일(즉, 다음 두 번째 영업일이 종료되기 전)에 따라 (이전에 허용된 양식 5가 아닌) 양식 4에 지분 증권의 선의의 증여 처분을 보고해야 합니다. 거래 실행 날짜).
유효 일자
최종 규칙은 연방 관보에 채택 릴리스가 게시된 날로부터 60일 후에 효력이 발생합니다.
섹션 16 보고자는 4년 5월 1일 또는 그 이후에 제출된 실소유권 보고서에 대한 양식 2023 및 XNUMX의 수정 사항을 준수해야 합니다.
소규모 보고 회사인 발행인은 Forms 10-Q, 10-K 및 20-F에 대한 Exchange Act 정기 보고서와 모든 위임장 또는 정보 진술에서 다음을 다루는 첫 번째 제출로 시작하는 새로운 공개 및 태그 요구 사항을 준수해야 합니다. 1년 2023월 XNUMX일 또는 그 이후에 시작하는 첫 전체 회계 기간.
다른 모든 발행인은 Forms 10-Q, 10-K 및 20-F에 대한 Exchange Act 정기 보고서와 첫 번째 전체 보고서를 포함하는 첫 번째 제출로 시작하는 모든 위임장 또는 정보 진술에서 새로운 공개 및 태그 지정 요구 사항을 준수해야 합니다. 1년 2023월 XNUMX일 또는 그 이후에 시작하는 회계 기간.
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