SEC의 최근 규칙 10b5-1 규칙 제정 기업 내부자의 불법 거래를 단속하기 위한 노력이 주목받고 있다. (관련 포스팅 참조 여기에서 지금 확인해 보세요..) 그러나 모든 공개 회사의 옵션 부여 관행에 영향을 미칠 가능성이 있는 규칙 제정의 일부에 대한 관심이 적었습니다.
규정 SK의 새로 채택된 항목 402(x)(2)는 공개 기업에 중요한 새로운 경영진 보상 공개 요건을 부과합니다. 새로운 항목 402(x)(2)에 따라 회사는 CEO 및 각 지명 임원에 대한 보조금 기반의 연례 보고서에 모든 옵션, 주식 가치 평가 권리 또는 곧 부여되는 유사 보상을 공개해야 합니다. 중요한 비공개 정보의 공개 전후. (이 규칙은 일반적으로 행사 가격이 없는 제한된 주식 보상과 같은 다른 보상에는 적용되지 않습니다.) 관련 공개 기간은 Form 10-K, Form 10-Q를 제출하거나 제공하기 8영업일 전에 시작됩니다. 또는 양식 8-K로 제출일로부터 8영업일(출원일 포함 총 XNUMX영업일)에 종료됩니다. 기술적으로 새 규칙은 중요한 비공개 정보를 공개하지 않는 Form XNUMX-K에는 적용되지 않지만, 대부분의 회사는 적어도 처음에는 각 Form XNUMX-K의 정보가 이에 대해 중요하고 비공개적이라고 가정할 것으로 예상합니다. 목적.
이 새로운 공시 요구 사항 뒤에 있는 SEC의 목적은 회사에 스톡 옵션을 "스톡 로드"하지 않는 또 다른 이유를 제공하는 것입니다. 회사는 중요하고 긍정적인 뉴스 발표 전에 해당 옵션을 부여함으로써 스톡 옵션을 스프링로드하여 예상되는 주가 상승 전에 행사 가격을 고정합니다. 이 새로운 공시 요구 사항은 SEC 직원이 Staff Legal Bulletin No. 120에서 취한 입장을 기반으로 하며, 이는 부여일에 스프링 옵션의 공정 가치가 영향을 반영하도록 조정되지 않을 경우 일반적으로 인정되는 회계 원칙을 준수하지 않을 수 있음을 나타냅니다. 중요한 비공개 정보. 가능한 재진술의 위협이 충분하지 않은 경우 새로운 공개 요구 사항은 잠재적인 SEC 집행 조치 또는 주주 소송에 대한 지도를 그리는 데 도움이 될 수 있습니다.
기업은 부여 날짜, 옵션 수, 행사 가격, 부여 날짜 공정 가치, 그리고 가장 중요한 사항인 기초 주식 종가의 백분율 증가를 포함하는 표에 새로운 공시를 제시해야 합니다. 중요한 비공개 정보 공개 직전 거래일 및 공개 직후 시작되는 거래일. 이 마지막 요구 사항은 옵션이 탄력을 받았을 수 있는 정도를 강조하며 큰 폭의 인상률 공개는 규제 기관과 주주 모두의 관심을 끌 수 있습니다.
우리는 대부분의 회사가 새로운 항목 402(x)(2)에 따라 공개를 최소화하려고 노력할 것으로 기대하며 추가로 새로운 공개 요구 사항은 항목 401(x)(1)에서 그렇게 하도록 장려할 것입니다.
새로 채택된 항목 401(x)(1)은 회사가 중요한 비공개 정보의 공개와 관련하여 스톡 옵션 부여 시기에 관한 "정책 및 관행"을 공개하고 중요한 비공개 정보를 고려하는지 여부와 방법을 공개하도록 요구합니다. 그런 상을 만듭니다. 스톡옵션 부여 시기에 대해 신중하지 않다고 진술하거나 암시하는 회사는 거의 없을 것이므로 더 많은 회사가 매년 또는 분기별 제출 후 최소 402영업일 후에 발생하도록 옵션 부여를 구조화하는 관행으로 마이그레이션할 것으로 예상됩니다. 항목 2(x)(XNUMX)에 따라 새로운 공개 요건을 유발하지 않기 위해. 이 관행은 일반적으로 스프링 하중의 잠재적 주장을 완화해야 합니다. 그러나 연간 또는 분기별 보고서를 제출할 때 공개할 준비가 되지 않은 중요한 비공개 정보(예: 아직 협상 중인 잠재적인 중요한 거래)를 보유한 회사는 새로운 표 형식 공개 요구 사항을 유발하지 않도록 추가 조치를 취해야 합니다.
새로운 규칙은 답이 없는 수많은 질문을 남깁니다. 항목 402(x)(2)는 기본 양식에 대한 수정 제출에 명시적으로 적용되지 않으며, 양식 10-K 파트 III의 요구 사항을 충족하려는 의도가 있더라도 위임장 진술에도 명시적으로 적용되지 않습니다. 흥미롭게도 최종 규칙은 종종 주가에 상당한 변동을 일으키고 마찬가지로 잠재적인 스프링 로딩을 암시할 수 있는 보도 자료를 다루지 않습니다.
새로운 요구 사항은 또한 SEC 직원이 규칙 제정 릴리스에서 표현한 또 다른 우려인 "총알 회피"를 다루지 않습니다. 불릿닷지란 주가가 하락한 뒤에야 행사가격을 확정하기 위해 주식매수선택권 부여를 중대한 불리한 사실이 알려진 뒤까지 유보하는 관행이다. 직원들은 스프링 로딩을 피하기 위한 일반적인 관행(즉, 완전히 공개될 때까지 보조금 날짜를 연기하는 루틴을 따르는 것)이 시장이 발표에 부정적으로 반응할 때 총알 회피로 이어질 수 있다는 수수께끼에 사로잡힐 수 있습니다.
이러한 새로운 공개 요건은 외국 민간 발행인에게는 적용되지 않습니다. 소규모 보고 회사가 아닌 국내 발행인의 경우 새로운 규칙이 10년 1월 2023일 이후에 시작되는 첫 번째 전체 회계 기간을 다루는 양식 10-K에 적용됩니다(즉, 달력 연도 회사의 경우 양식 2024-K 포함 2025년에 제출될 10). 소규모 보고 회사의 경우 새로운 규칙이 1년 2023월 10일 또는 그 이후에 시작하는 첫 번째 전체 회계 기간을 다루는 양식 2024-K에 적용됩니다(즉, 달력 연도 회사의 경우 XNUMX년을 다루는 양식 XNUMX-K도 적용됨).
전환 기간 동안 기업은 옵션 부여 관행을 수정할 수 있는 시간을 가질 수 있지만 일부 기업은 엄격한 정책을 선택하고 다른 기업은 최대한의 유연성을 유지하기 위해 다양한 방식으로 적응할 것입니다. 회사에 적합한 솔루션을 설계하는 데 도움이 필요한 경우 Foley Hoag 변호사에게 문의하십시오.
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