COVID-19 en particuliere fondsen – wat nu?

De COVID-19-pandemie heeft economische gevolgen gehad voor alle bedrijfssectoren, en de private equity- en durfkapitaalsector zijn niet gespaard gebleven. Fondsbeheerders, promotors en algemene partners (gezamenlijk “Managers”) aan de ene kant, en limited partners en andere fondsinvesteerders (gezamenlijk “Investeerders”) aan de andere kant moeten bereid zijn om de uitdagingen die voor ons liggen het hoofd te bieden door het opzetten van een upstream-actieplan dat de bestuursrisico's zal beperken en het voortdurende succes van particuliere fondsen zal garanderen. Ons COVID-19-herstelhub presenteert belangrijke informatie over actuele, pandemie-gerelateerde zakelijke kwesties.

Dit artikel onderzoekt meer specifiek de aard en omvang van de gevolgen van de pandemie voor private equity- en durfkapitaalfondsen en biedt enkele praktische oplossingen om een ​​succesvolle herlancering van de markt te helpen bevorderen.

Deadlines verlengen

Over het algemeen moeten beheerders overwegen om bepaalde in de fondsdocumenten gespecificeerde tijdsperioden te verlengen, of de mogelijkheid onderzoeken om in verband daarmee toestemming of ontheffingen te vragen aan beleggers of adviescomités, indien dergelijke flexibiliteit al in bestaande documenten is opgenomen. De sleutel is om na te gaan of de fondsdocumenten al een dergelijke speelruimte bieden en, zo niet, welke procedures moeten worden gevolgd om dergelijke documenten te wijzigen of ervan af te wijken. De volgende wegen zouden bijvoorbeeld kunnen worden onderzocht:

• het verlengen van de periode voor het accepteren van nieuwe Investeerders en het aantrekken van kapitaal, hetzij naar goeddunken van de Beheerder, hetzij met goedkeuring van de adviescommissie (LPAC), omdat de gebruikelijke periode van 12 tot 18 maanden in het huidige economische klimaat mogelijk niet voldoende is om fondsenwervende doelstellingen bereiken;
• het mogelijk maken van flexibelere tijdlijnen voor het voldoen aan de kwartaal- en jaarlijkse rapportagevereisten;
• het verlengen van de investeringsperiode, die doorgaans varieert van drie tot vijf jaar, in afwachting van een vertraging in het tempo van voltooiing van nieuwe investeringen en de beperkte beschikbaarheid van hefboomwerking om leveraged buy-outs te voltooien; En
• voor fondsen die het einde van hun levenscyclus bereiken, waarbij om een ​​verlenging wordt verzocht om extra tijd te geven aan aflopende beleggingen om zich te stabiliseren in het geval van een langdurige financiële vertraging.

Beleggers dienen verzoeken van Beheerders in overweging te nemen in het licht van de relevante omstandigheden, terwijl zij rekening moeten houden met hun eigen beleggingsbeperkingen en -strategieën, die mogelijk niet altijd in lijn zijn met de bedoelingen van de Beheerder.

Ondersteuning van portfoliobedrijven

Managers en beleggers zouden moeten overwegen bepaalde beperkingen te versoepelen om portefeuillebedrijven in de nabije toekomst beter te kunnen ondersteunen. Het is inderdaad zeer waarschijnlijk dat verschillende portefeuillebedrijven aanvullend kapitaal nodig zullen hebben om een ​​succesvolle herlancering van de markt veilig te stellen of, in bepaalde gevallen, uitsluitend met het oog op de voortzetting van hun activiteiten. Met dit inzicht moeten beheerders hun portefeuillestrategie aanpassen en de limieten beoordelen die van toepassing zijn op hun fondsen met betrekking tot beperkingen op het bedrag en de timing van beleggingen. Er kan ook worden gedacht aan:

• met de exploitanten van portefeuillebedrijven de beschikbaarheid van andere financieringsbronnen bespreken, waaronder COVID-specifieke overheidssteun die is afgestemd op kleine en middelgrote bedrijven of op industriële sectoren (zie moderne wetenschap re: COVID-19: Tracker voor herstel en heropening);
• het verhogen van de limieten voor garanties die door het fonds worden verstrekt om de leningen veilig te stellen die portfoliobedrijven nodig hebben;
• het verhogen van de beperkingen op kapitaalrecycling en vervolginvesteringen in bestaande portefeuillebedrijven; of
• Dit biedt beheerders meer flexibiliteit om kapitaal dat zij ontvangen van portefeuillebedrijven vast te houden en niet uit te keren, aangezien sommige beleggers mogelijk een beperkte capaciteit hebben om kapitaal in te brengen.

Maximaliseren van kasstromen door middel van leningen

Met de nadruk op het vergroten van de beschikbaarheid van contant geld moeten beheerders de leenlimieten die zijn vastgelegd in de bestuursdocumenten van het fonds herzien om te beoordelen of de leencapaciteit toereikend is in het licht van het huidige klimaat. Portefeuillebedrijven zullen waarschijnlijk aanvullende kapitaalsteun nodig hebben en het risico dat beleggers in gebreke blijven bij het opvragen van kapitaal zal waarschijnlijk toenemen.

Inwisselrechten

Met de potentiële liquiditeitsproblemen in het vooruitzicht zou het de moeite waard kunnen zijn om de terugbetalingsmechanismen (indien aanwezig) in de bestuursdocumenten van het fonds te beperken of zelfs op te schorten. Deze aflossingsbeperkingen kunnen effectieve waarborgen zijn om de impact van toegenomen aflossingen op de waarde, het contante geld en de concentratie van de portefeuille van een fonds te verzachten, zoals bleek uit de maanden na de financiële crisis van 2008. In dergelijke gevallen zullen beheerders de bestuursdocumenten van het fonds moeten bekijken om na te gaan of het mogelijk is om de terugkopen te beperken of op te schorten.

Beleggingsbeleid

Beleggen in noodlijdende activa kan gedurfd zijn, maar kan ook zeer winstgevend zijn. Het is echter belangrijk om vooraf de toepasselijke beleggingsbeperkingen te beoordelen om te bepalen of het fonds het recht heeft om kapitaal in bepaalde activaklassen in te zetten en, zo niet, welke toestemming dan wel geeft. zijn verplicht om de reikwijdte van het beleggingsbeleid indien nodig te wijzigen.

Virtuele vergaderingen

Het kan ook raadzaam zijn om te overwegen om de jaarvergadering van het fonds uit te stellen of een virtuele vergadering te houden, wat opnieuw een ontheffing of wijziging van de bestuursdocumenten van het fonds kan vereisen, hoewel private equity- en durfkapitaalfondsen over het algemeen minder technische vereisten hebben dan beursgenoteerde bedrijven (zie moderne wetenschap (re: De afstand nemen… of niet: hoe het houden van virtuele AVA’s Canadese emittenten kan helpen de COVID-19-crisis over dit onderwerp te doorstaan). Als u ervoor kiest om door te gaan met een virtuele vergadering, zorg er dan voor dat u het platform vooraf test om een ​​soepele werking te garanderen.

Plicht om informatie openbaar te maken

Over het geheel genomen zal het belangrijkste in deze periode van onzekerheid zijn om beleggers op de hoogte te houden – open en transparante communicatie is van cruciaal belang. Managers moeten alert zijn op aanvullende openbaarmakingsvereisten die soms in sideletters zijn opgenomen, en de impact van COVID-19 onderzoeken door potentiële recessie- of marktdalingsscenario’s te modelleren, om voorbereid te zijn op het beantwoorden van vragen van beleggers die legitieme zorgen hebben over de impact van de pandemie op het fonds en op hun beleggingen in het algemeen. Zelfs als dit niet vereist is door de bestuursdocumenten van het fonds, is het een goede gewoonte dat beheerders vaker een virtuele of telefonische vergadering met beleggers houden om hen op de hoogte te houden van de status van de portefeuille van het fonds en om hun vragen te beantwoorden.

Voor Managers die bezig zijn met het vormen van nieuwe fondsen of het aantrekken van extra kapitaal voor bestaande fondsen, kan het raadzaam zijn om alle bestaande openbaarmaking aan potentiële beleggers te herzien en dergelijke openbaarmaking te actualiseren in het licht van de extra risico’s veroorzaakt door de COVID-19-pandemie door het uitgeven van een aanvulling op het aanbiedingsmemorandum (OM) of het private plaatsingsmemorandum (PPM) van het fonds.

Conclusie

Het is duidelijk dat een goed begrip van de voorwaarden van fondsdocumenten, sideletters en andere overeenkomsten essentieel zal zijn in een door COVID-19 geschokte markt. Beheerders zullen bijzondere zorg moeten besteden aan het omgaan met liquiditeit en het waarborgen van een eerlijke behandeling van beleggers. Het belangrijkste voor zowel managers als beleggers is om een ​​open geest te behouden en hun huidige of toekomstige fondsdocumenten aan te passen in het licht van de lessen die uit de huidige pandemie zijn geleerd.

Als u vragen heeft of aanvullende informatie wenst, kunt u contact opnemen met een van de Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, Co-hoofden van de Nationale Private Equity-praktijk.

Deze blogpost maakt deel uit van onze voortdurende inspanningen om u op de hoogte te houden over COVID-19. Bekijk onze COVID-19-herstelhub voor realtime updates.

Bron: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next