Activering van de M&A-markt na de crisis

Tijdens deze ongekende tijden hebben we allemaal moeten wennen aan nieuwe manieren van werken, waarbij we ons creatief moesten aanpassen aan de veranderde omgeving. De economische activiteit, inclusief het sluiten van fusies en overnames, is onvermijdelijk onder druk komen te staan ​​door de COVID-19-crisis, vooral in het tweede kwartaal van 2 – maar industrieën en bedrijven hebben nieuwe oplossingen gevonden voor de problemen waarmee ze worden geconfronteerd. In het vierde kwartaal begonnen de fusies en overnames opnieuw een grote vlucht te nemen.

In dit artikel onderzoeken we de creatieve dealstructuren die met veel grotere frequentie worden toegepast op de fusie- en overnamemarkt. Gebaseerd op interviews met 150 Amerikaanse bedrijven en private equity-bedrijven analyseert dit artikel de manieren waarop fusies en overnames zich ondanks de pandemie ontwikkelen.

In het tweede kwartaal van 2 was er sprake van een duidelijke daling van de fusie- en overnameactiviteit in vergelijking met de transactieniveaus van vóór de crisis. Maar sindsdien heeft de dealmaking zich sterk hersteld. Hoewel een volledig herstel in de nabije toekomst misschien niet haalbaar is, zijn er veel redenen om positief te zijn.

Het toegenomen gebruik van creatieve dealstructuren zal een belangrijk onderdeel van dat verhaal zijn. Het zal kopers en verkopers helpen een deel van de risicoaversie te overwinnen die fusies en overnames tegenhoudt in de momenteel volatiele en onzekere omgeving – en partijen met meer vertrouwen in staat stellen opkomende kansen na te streven. We zijn al getuige van een dergelijke toename, weerspiegeld in het toenemende aantal joint venture-transacties en de hausse in de lancering van Special Purpose Acquisition Vehicles (SPAC's).

Tegen deze achtergrond wordt in dit artikel gekeken naar de ervaringen van M&A-marktdeelnemers tot nu toe en wordt onderzocht hoe zij van plan zijn creatieve dealstructuren in te zetten in de komende twaalf maanden en daarna. Het lijkt erop dat dergelijke mechanismen een integraal onderdeel zullen blijken te zijn van het aanhoudende herstel van de fusie- en overnamevolumes en -waarden.

Deel I: M&A en COVID-19

De COVID-19-pandemie heeft een onmiskenbare tol geëist van het sentiment op de Amerikaanse fusie- en overnamemarkt. De dealactiviteit was gedurende een groot deel van 2020 laag – hoewel sommige sectoren en regio’s veerkrachtiger bleken te zijn – en de bedrijven en private equity-bedrijven die voor dit onderzoek werden ondervraagd, verwachtten geen terugkeer naar het niveau van vóór de pandemie in 2021.

Er zijn echter redenen voor voorzichtig optimisme. De uitrol van COVID-19-vaccins versnelt over de hele wereld, waardoor regeringen die nog steeds tegen het virus vechten, vooruit kunnen kijken naar het ontsluiten van hun economieën. Dat zou een terugkeer naar positieve economische groeicijfers mogelijk moeten maken, waarbij de Wereldbank een stijging van 4% van de mondiale productie in 2021 voorspelt.

Bovendien bevinden veel marktdeelnemers zich in een goede positie om hun activiteiten te intensiveren. Vooral private equity beschikt over substantiële fondsen, waarbij het droge poeder een recordhoogte nadert. Na de pandemie zal er geen tekort zijn aan mogelijkheden om deals te sluiten, aangezien bedrijven herstructureren voor groei of noodlijdende activa kwijtraken. En zoals dit bericht beschrijft, komen creatieve dealmaking-strategieën steeds meer op de voorgrond.

Bij een enquête in november 2020 verwachtten de respondenten echter niet dat de Amerikaanse fusie- en overnameactiviteit de komende twaalf maanden volledig zou herstellen, hoewel de activiteit voor het vierde kwartaal als geheel uiteindelijk de verwachtingen van de meeste mensen overtrof. Ongeveer 12% van de respondenten verwachtte dat de dealvolumes over het geheel genomen lager zouden zijn dan het niveau van vóór de pandemie, waarvan 4% verwachtte dat ze met maar liefst 90%-30% zouden dalen, terwijl 25% een nog grotere daling voorspelt (grafiek 50). Slechts 17% verwacht dat de fusie- en overnamevolumes het komende jaar het niveau van vóór de pandemie zullen overschrijden.

Vooral de bedrijven waren somber: bijna een kwart (23%) verwachtte dat de fusie- en overnamevolumes de komende twaalf maanden minstens 50% onder het niveau van vóór de pandemie zouden liggen, en niemand voorspelde een stijging. Daarentegen verwachtten private equity-respondenten eerder een bescheidener vertrek uit de activiteiten van vóór de pandemie.

Respondenten verwachtten dat de vorm van dealmaking-activiteiten de komende twaalf maanden aanzienlijk zal verschillen, omdat zij voorspellen dat de fusie- en overnamemarkt zal worden gedomineerd door kleinere transacties. Meer dan de helft (12%) verwachtte dat de gemiddelde dealwaarden aanzienlijk lager zouden zijn vergeleken met de cijfers van vóór de pandemie, terwijl nog eens 57% verwachtte dat ze iets lager zouden zijn (grafiek 23). Verhoogde private equity-activiteiten, herstructureringen en noodlijdende verkoop van activa zullen uiteraard een verschuiving naar lagere dealwaarden betekenen.

Slechts 7% van de respondenten was van mening dat de gemiddelde waarde van deals de komende twaalf maanden op het niveau van vóór de pandemie zal liggen. Maar deze optimistische minderheid kan, als de meest recente cijfers dit bevestigen, gelijk krijgen. Volgens gegevens van Mergermarket zijn er in de eerste helft van 12 33 megadeals aangekondigd, tegen 1 in dezelfde periode het jaar daarvoor. Die 2020 transacties werden echter gemakkelijk overschaduwd in het derde kwartaal, toen 51 megadeals werden aangekondigd, gevolgd door nog eens 33 in het vierde kwartaal. Alles bij elkaar genomen was de tweede helft van 3 een van de meest productieve periodes voor fusies en overnames in jaren.

Het zijn niet alleen de transactiegroottes die zijn veranderd en die zullen naar verwachting de komende twaalf maanden blijven veranderen, maar ook de aard van deals, waarbij dealmakers nu eerder een breder scala aan creatieve structuren overwegen.

Meer dan de helft (53%) van de respondenten in totaal zei dat dealmakers creatievere strategieën zullen inzetten als directe reactie op de COVID-19-crisis, oplopend tot 61% onder private equity-bedrijven die aan het onderzoek hebben deelgenomen (grafiek 3). Nog eens 22% van de respondenten zei dat het toegenomen gebruik van creatieve dealstructuren waarschijnlijk zelfs de gevolgen van de pandemie buiten beschouwing zou laten.

De aard van deze structuren is gevarieerd. Veel respondenten verwachtten een grotere bereidheid tot risicodeling bij het sluiten van deals, waarbij bijvoorbeeld joint ventures en clubdeals steeds populairder zouden worden. Een voorspelde toename van het aantal deals met terugvorderingen van aandelen of voorwaardelijke vergoedingen duidt ook op een defensievere kijk op de fusie- en overnamemarkt, waarbij kopers bescherming in transacties proberen in te bouwen. Op hun beurt kunnen private investment in public equity (PIPE)-deals investeerders de mogelijkheid bieden om tegen gereduceerde prijzen te kopen en verkopers in staat te stellen snel geld op te halen.

Aan de andere kant suggereren de verwachtingen voor de lancering van meer SPAC's een aanhoudende vraag naar structuren die opportunistische investeerders een middel bieden om snel te handelen – en om eigenaren van particuliere bedrijven gemakkelijker toegang te geven tot de publieke markten. Zoals goed gedocumenteerd is, was er in 2020 sprake van een duidelijke toename in het gebruik van SPAC’s, omdat investeerders probeerden fondsen te werven die klaar waren voor snelle inzet, aangezien de volatiele omgeving kansen bood.

Uitdagingen en drijfveren

De vooruitgang van creatieve dealstructuren is slechts een van de vele redenen voor voorzichtig optimisme over de vooruitzichten voor het sluiten van deals, waarbij respondenten uit de enquête wijzen op een aantal andere positieve factoren (grafiek 4).

In totaal wees bijna driekwart (72%) van de respondenten op waarderingsmogelijkheden. Hoewel de publieke aandelenmarkten, onder leiding van de VS, veerkrachtig zijn gebleken in het licht van de COVID-19-crisis, bestaat er een duidelijke opvatting dat verkopers gedwongen worden een conservatiever standpunt in te nemen over zowel de waarderingen als de aanvaardbare dealvoorwaarden. Er zal duidelijk sprake zijn van een verkleining van de waarderingskloof

een belangrijke drijfveer voor fusies en overnames als deze percepties juist blijken te zijn. Meer dan de helft van de respondenten (52%) voorzag betere dealvoorwaarden voor kopers, waardoor de trend in de recente geschiedenis naar schuimige waarderingen en andere steeds verkopervriendelijkere voorwaarden mogelijk zou worden omgedraaid.

Vooral private-equityfirma's zijn van mening dat het huidige marktklimaat nieuwe fusie- en overnamemogelijkheden creëert: 43% van de respondenten suggereerde dat de beschikbaarheid van aantrekkelijkere doelstellingen het sluiten van deals in de komende twaalf maanden zal stimuleren.

Niettemin keerden de respondenten op de vraag welke van deze drijfveren de belangrijkste stimulans zullen zijn voor het sluiten van deals terug naar creatieve dealstructuren (grafiek 5). De groei van dergelijke deals wordt door 33% van de respondenten in het algemeen beschouwd als de belangrijkste motor achter het sluiten van deals, een hoger cijfer dan voor welke andere factor dan ook.

Vooral private-equityfirma's zijn deze mening toegedaan: 41% wijst op het gebruik van creatieve dealstructuren als een manier om de fusie- en overnameactiviteit te vergroten. Hoewel dit cijfer lager lag onder de respondenten uit het bedrijfsleven, was een kwart (25%) het eens met hun private equity-tegenhangers. Voor bedrijven zullen naar verwachting alleen noodlijdende schulden de komende twaalf maanden een belangrijkere drijfveer zijn voor het sluiten van deals.

Dergelijke opvattingen weerspiegelen het brede scala aan beschikbare creatieve dealstructuren. Verschillende structuren bieden middelen waarmee verschillende problemen kunnen worden overwonnen, van het overwinnen van de bedenkingen van risicomijdende partijen tot het overbruggen van waarderingskloven tot het bieden van snelle inzet van kapitaalopties voor meer opportunistische dealmakers.

Ondanks deze positieve factoren weerspiegelt de verwachting van een verminderde fusie- en overnameactiviteit de uitdagingen waarmee dealmakers worden geconfronteerd. Deze hindernissen zijn zowel aanzienlijk als breed (grafiek 6) en werpen een aantal lastige vragen op, zowel op macro- als op microniveau.

In totaal noemde 85% van de respondenten de moeilijke economische omstandigheden als een van de belemmeringen voor het sluiten van deals in de komende twaalf maanden. Bovendien, en ondanks de lage rente en de toegenomen toegang tot overheidskapitaal, maakte vier vijfde van de respondenten zich zorgen over de moeilijkheid en de kosten van toegang tot kapitaal.

Op de vraag welke uitdaging de allerbelangrijkste barrière is, wijst 27% echter op de onzekerheden van het politieke en economische klimaat. Hoewel een eindresultaat van de Amerikaanse presidentsverkiezingen en het oplossen van de Brexit-impasse in Europa de deelnemers enige geruststelling bieden, blijven er nog steeds veel vragen bestaan. In het bijzonder moet de nieuwe Amerikaanse regering haar aanpak van de handelsbetrekkingen met China nog uiteenzetten, wat potentieel biedt voor verdere mondiale handelsspanningen en onzekerheid in de komende twaalf maanden, ook al verwachten de meeste analisten een minder vijandige Chinees-Amerikaanse relatie dan voorheen het geval was. de afgelopen jaren.

Ook praktische problemen blijven bestaan. Bijna twee derde van de respondenten (63%) maakte zich zorgen over problemen bij het uitvoeren van due diligence. Nu reisverboden en lockdowns aanhouden, blijven persoonlijke ontmoetingen moeilijk, wat dergelijk werk belemmert, hoewel de fusie- en overnamemarkt zich steeds meer op virtuele oplossingen heeft gericht.

Deel II: Creatieve dealstructuren in de spotlight

Creatieve dealstructuren bieden een breed scala aan oplossingen voor dealmakers die met praktische problemen worden geconfronteerd bij het overwegen van fusies en overnames. Tegen een nog steeds volatiele marktachtergrond zeggen de respondenten dat het gebruik van dergelijke structuren de komende twaalf maanden zal toenemen, waaronder:

• Joint ventures/minderheidsinvesteringen – deals waarbij twee of meer partijen hun middelen bundelen (inclusief de doelonderneming in deals waarbij de overnemende partij een minderheidsbelang zonder zeggenschap neemt).
• SPAC's – bedrijven zonder commerciële activiteiten die zijn opgericht om kapitaal aan te trekken via een beursintroductie (IPO) met als doel andere bedrijven over te nemen als zich kansen voordoen.
• PIPE-deals: de aankoop van aandelen van een beursgenoteerd bedrijf door een particuliere investeerder, in plaats van op een openbare beurs.
• Clubdeals: overnames waarbij meerdere private equity-kopers betrokken zijn.
• Terugvorderingen op eigen vermogen – bepalingen in deals die de verkoper de mogelijkheid bieden om voordeel te halen uit het geval dat de koper het bedrijf vervolgens verkoopt.
• Converteerbare schuldbeleggingen – het gebruik van schuldbewijzen die aandelenconversierechten bieden.
• Voorwaardelijke vergoedingen/earn-outs: deals waarbij extra betalingen aan de verkoper worden aangeboden in het geval dat het verkochte bedrijf bepaalde prestatiedoelen haalt of aan andere criteria voldoet.

Veel van deze structuren worden al op grote schaal ingezet. In dit onderzoek zei in totaal 59% van de respondenten dat ze de afgelopen 24 maanden betrokken waren bij ten minste één fusie- en overnametransactie waarbij gebruik werd gemaakt van een of andere creatieve dealstructuur (grafiek 7). Onder private equity-respondenten stijgt dat cijfer tot 79%, terwijl het veel minder waarschijnlijk is dat bedrijven (39%) bij dit soort deals betrokken zijn geweest.

Bovendien hebben de respondenten die geen gebruik hebben gemaakt van creatieve dealstructuren vaak actief overwogen dit wel te doen. Bijna de helft van degenen die deze route de afgelopen 24 maanden niet hebben gevolgd (47%) zei dat ze op zijn minst naar creatieve mechanismen hebben gekeken voordat ze verder gingen.

Ook hier hadden de private-equityrespondenten (75%) eerder een creatieve dealstructuur overwogen dan bedrijven (37%) voordat ze kozen voor een meer conventionele route (grafiek 8). Van de private equity-respondenten in dit onderzoek heeft ongeveer 95% de afgelopen 24 maanden een creatieve dealstructuur gebruikt of overwogen dit te doen.

Een verklaring voor het verschil tussen private-equityfirma's en bedrijven kan eenvoudigweg zijn dat de eerstgenoemden meer ervaring hebben met creatieve dealstructuren. "We investeren in meerdere sectoren en creatieve deal-structuren geven ons meer flexibiliteit", aldus de directeur van een private-equityfirma. . “Het is een middel om de waarde voor onze investeerders te optimaliseren.” Bij een ander bedrijf zei een partner: “Ongeveer een derde van onze deals maakt gebruik van creatieve dealstructuren vanwege het potentieel voor efficiëntie en waardecreatie – deze deals versnellen de groei en zorgen voor meer stabiliteit.”

Hoewel bedrijven in het verleden misschien minder van dit soort deals hebben gesloten, heeft de COVID-19-crisis sommigen ertoe aangezet veel serieuzer te kijken naar verschillende manieren om transacties te structureren. “De impact van COVID-19 betekende dat we de risico’s wilden verlagen en de belangrijkste marktuitdagingen wilden verzachten”, zegt de vice-president van bedrijfsstrategie en investeringen bij een bedrijf. “We hebben ontdekt dat creatieve dealstructuren echt hebben geholpen tijdens het onderhandelingsproces.” De directeur M&A bij een ander bedrijf voegde hieraan toe: “We hebben tijdens de crisis meer gebruik gemaakt van creatieve dealstructuren, omdat we daardoor verbeteringen hebben gezien in de doorlooptijden van deals.”

Respondenten op het gebied van private equity wezen ook op de pandemie als aanjager van een toenemend gebruik van alternatieve dealtypes. “Gezien de risico’s die gepaard gaan met COVID-19 hebben we besloten vaker creatieve dealstrategieën te implementeren”, aldus een directeur. “Dit heeft ons geholpen de bedreigingen te beperken en onderhandelingen met een duidelijke bedoeling te voeren.”

De trend versnelt. Onder de respondenten met ervaring met het gebruik van creatieve structuren bevatte ruim een ​​derde (34%) van alle deals waarbij zij de afgelopen 24 maanden betrokken waren een of andere vorm van creatieve oplossing, een groter aandeel dan in het recente verleden. Over het geheel genomen zei 63% van de respondenten die gebruik maakten van creatieve dealstructuren dat meer van hun meest recente deals dergelijke mechanismen bevatten dan historisch het geval is geweest. Bij private-equitybedrijven was dit 68%.

Vooruitblikkend merkt ruim de helft van de respondenten van dit onderzoek (61%) op dat creatieve dealstructuren een steeds gebruikelijker onderdeel zullen worden van het sluiten van deals (grafiek 9). Vooral private equity-respondenten zijn deze mening toegedaan; 83% verwacht dat er meer creatieve mechanismen zullen worden toegepast.

Bedrijven zijn in vergelijking veel terughoudender: 61% zegt slechts af en toe creatieve dealstructuren te zullen gebruiken. Bij één bedrijf maakte de uitvoerend directeur bedrijfsontwikkeling zich zorgen dat dergelijke structuren het moeilijker kunnen maken om de strategische doelstellingen van de dealmaking van het bedrijf te realiseren. “We hebben overwogen om creatieve dealstructuren te gebruiken om dealstromen soepeler te beheren, maar we denken niet dat ze ideaal zijn voor onze doelstellingen”, legt de directeur uit. “Het doel kan dubbelzinnig zijn, en dit zal de eindresultaten beïnvloeden.”

Niettemin is het duidelijk dat zowel private equity als corporate dealmakers – zij het in mindere mate in het geval van laatstgenoemde – steeds meer gebruik hebben gemaakt van creatieve structuren, en dat deze mechanismen in de toekomst waarschijnlijk een belangrijk kenmerk zullen zijn van hun fusies en overnames.

Uiteraard zijn sommige structuren populairder dan andere. In dit onderzoek noemden de respondenten joint ventures/minderheidsinvesteringen als de creatieve dealstructuur die zij het vaakst hebben gebruikt; 82% heeft de afgelopen 24 maanden van een dergelijk mechanisme gebruik gemaakt (grafiek 10). Dit was het meest voorkomende dealtype onder zowel bedrijven (93%) als private equity-bedrijven (76%).

Bedrijven kunnen om verschillende redenen een joint venture aangaan. Veel van dergelijke deals, vooral bij grensoverschrijdende transacties en in bepaalde sectoren, verzachten de uitdagingen op het gebied van regelgeving of concurrentie. Joint ventures worden ook steeds vaker gebruikt om nieuwe technologieën of intellectueel eigendom te verwerven. Ook biedt het huidige klimaat extra stimulansen voor overeenkomsten tussen joint ventures en minderheidsbelangen. Met name kunnen dergelijke deals eenvoudiger te financieren zijn, waardoor het risico dat kapitaal voor een transactie wordt vastgelegd wordt verminderd of problemen bij het veiligstellen van externe financiering worden overwonnen. Zoals de algemeen directeur van een private-equityfirma opmerkte: “De traditionele financieringsmogelijkheden zijn afgenomen, en dit heeft geleid tot een kortetermijntrend richting joint ventures.”

Hoewel de respondenten verwachtten dat er in de komende twaalf maanden nog meer joint ventures zouden ontstaan, wezen zij erop dat deze regelingen niet zonder problemen verlopen. Het eens worden over strategische prioriteiten en het managen van de onderneming kan een uitdaging zijn. Culturele verschillen tussen de betrokken partijen kunnen tot problemen leiden. Partijen kunnen ook problemen ondervinden bij het overeenkomen van voorwaarden met betrekking tot exitrechten en de uiteindelijke ontbinding van de onderneming.

In het bijzonder in het geval van joint ventures tussen private equity-bedrijven, gezien het feit dat 46% van de respondenten in de enquête de afgelopen 24 maanden heeft deelgenomen aan een clubdeal, zijn sommige van deze uitdagingen wellicht gemakkelijker te overwinnen.

Ervan uitgaande dat elk bedrijf bereid is zich te verbinden aan gedeelde tijdschema's, bedrijfsprocessen en doelstellingen, is de kans kleiner dat clubleden in de problemen komen, hoewel potentiële belangenconflicten nog steeds zorgvuldig moeten worden beheerd. Dergelijke deals kunnen in het huidige klimaat bijzonder aantrekkelijk zijn, omdat ze private-equityfirma's in staat stellen kleinere belangen in een breder scala aan projecten te investeren, waardoor de risico's worden verminderd en de diversificatie wordt verbeterd.

Vanuit het perspectief van de verkoper kan een clubdeal een verkooproute bieden die anders moeilijk te realiseren zou zijn. Het potentiële nadeel is uiteraard een kleinere groep bieders naarmate potentiële concurrenten samenwerken en het toenemende uitvoeringsrisico dat verband houdt met de onderhandelingen van de clubleden.

Een ander gebied waar de afgelopen 24 maanden vaak gebruik is gemaakt van creatieve dealstructuren zijn particuliere investeringen in publieke aandelen. Deze PIPE-deals bieden verschillende voordelen die vooral relevant zijn in de huidige omgeving. Met name bieden ze beursgenoteerde bedrijven een middel om sneller geld op te halen dan traditionele transacties mogelijk zouden maken, met lagere kosten en potentieel minder regelgevingscomplicaties vergeleken met openbare aanbiedingen. Voor beleggers bestaat er een mogelijkheid om een ​​belang in het doelbedrijf veilig te stellen tegen een korting op de aandelenkoers.

Toch zijn er, net als bij andere soorten creatieve deals, potentiële nadelen aan PIPE-deals waar zowel uitgevende instellingen als beleggers rekening mee moeten houden. Voor emittenten moet elke deal oordeelkundig worden beheerd om te voorkomen dat aandeelhouders van streek raken, die mogelijk groen licht moeten geven voor een PIPE-deal en zich zorgen zullen maken over het verwateren van de waarde van hun beleggingen. Voor beleggers zal niet elke geïnteresseerde partij noodzakelijkerwijs over de accreditatie beschikken die nodig is om deel te nemen, of bereid zijn zich te laten beperken door de aanvankelijke wederverkoopbeperkingen op effecten die zijn verworven in PIPE-transacties.

Toch zullen, gezien het feit dat PIPE-deals voor bedrijven een aantrekkelijke manier kunnen zijn om joint ventures te benaderen, de komende twaalf maanden waarschijnlijk meer van dergelijke overeenkomsten ontstaan. Mogelijk zien we ook PIPE-transacties waarbij sprake is van de verkoop van converteerbare preferente aandelen of converteerbare schulden, waardoor beleggers bescherming tegen neerwaartse risico's krijgen.

Sommige respondenten uit de enquête waren al redelijk bekend met het gebruik van converteerbare effecten in hun fusie- en overnamestrategieën; 19% heeft de afgelopen twaalf maanden dergelijke instrumenten bij een transactie gebruikt. Soortgelijke aandelen hadden geprobeerd het risico te beperken met dealstructuren waarin voorzieningen voor terugvordering van eigen vermogen (12%) of een voorwaardelijke vergoeding (22%) waren opgenomen. Door al deze regelingen wordt een deel van het risico van de deal weer op de schouders gelegd

de verkopende partij, waardoor de druk op de koper wordt verminderd en het dealproces wordt versoepeld te midden van marktonzekerheid.

Geen one-size-fits-all-oplossingen

Cruciaal is dat ons onderzoek suggereert dat creatieve dealstructuren in sommige sectoren regelmatiger worden gebruikt dan in andere, en ook vaker voorkomen in bepaalde delen van de wereld.

Op sectorniveau gaf 51% van de respondenten aan dat ze in bepaalde sectoren eerder geneigd zijn creatieve dealstructuren te gebruiken. Van deze respondenten noemde 86% energie, mijnbouw en nutsvoorzieningen (EMU) als voorbeeld, terwijl 71% industriële sectoren en chemicaliën noemde (grafiek 11). Vastgoed (53%), farmacie, medische & biotech (52%), bouw (44%) en financiële dienstverlening (42%) vielen ook op.

Over EMU- en industriële en chemische deals merkte de algemeen directeur van een private-equityfirma op: “Deze industrieën zijn kapitaalintensief, dus hebben ze creatieve dealmechanismen nodig om hun activiteiten tijdig te ondersteunen.” Transacties in beide sectoren kunnen ook te maken krijgen met hindernissen op regelgevingsgebied, waarvoor een creatieve aanpak nodig is. Hetzelfde geldt voor transacties in de financiële sector.

De algemeen directeur van een andere private-equityfirma benadrukte dat sommige sectoren een duidelijkere toename van het aantal creatieve deals hadden gezien dan andere, te midden van de onzekerheid en volatiliteit tijdens de COVID-19-crisis. “De pandemie heeft de manier veranderd waarop deals in bepaalde sectoren worden gezien en de waarde die dealmakers eraan toekennen”, aldus de directeur. “In sommige gevallen heeft dat de noodzaak voor beide partijen vergroot om creatievere dealstructuren te overwegen.”

Vanuit regionaal perspectief was meer dan een derde van de respondenten (37%) van mening dat creatieve dealstructuren in sommige delen van de wereld vaker worden gebruikt dan in andere; het meest waarschijnlijk noemden ze Noord-Amerika en Azië-Pacific.

In Noord-Amerika zei de algemeen directeur van een private-equityfirma dat creatieve dealstructuren steeds belangrijker zijn geworden bij het overbruggen van de kloof tussen de verwachtingen van verkopers en de bereidheid van kopers om te betalen. “We hebben deze praktijk zien groeien om waarderingsverschillen te dichten”, merkte de directeur op. “Verkopers zijn vaak erg enthousiast over de waarde van hun bedrijf, en waar dit niet in goede aarde valt bij kopers, kan een creatieve dealstructuur een wederzijds aanvaardbare oplossing bieden.”

Kijkend naar Azië-Pacific wees de managing partner van een ander bedrijf op nervositeit over het sluiten van deals in risicovollere opkomende markten. “Deze vragen om duurzamere dealvoorwaarden”, aldus de partner. “Creatieve dealstructuren bieden waardevolle mogelijkheden om risico’s te beheersen, vooral tijdens marktcrises.”

Dit kan uiteraard ook het geval zijn in ontwikkelde markten. Europa is zwaar getroffen door de COVID-19-situatie, benadrukt de directeur fusies en overnames en bedrijfsontwikkeling bij één bedrijf. “De marktomstandigheden zijn zeer onvoorspelbaar geworden en het is niet eenvoudig om de risico’s te beheersen en te beperken, gezien de langdurige aard van deze onzekerheid; dit is de belangrijkste reden waarom dealmakers creatieve dealstructuren gebruiken.”

De onstuitbare opkomst van SPAC's

De sterke stijging van de SPAC-activiteit was een van de prominente M&A-verhalen van de afgelopen twaalf maanden. Voor een deel weerspiegelt dat het hoge profiel van de oprichters van SPAC, variërend van hedgefondsmanager Bill Ackman tot de voormalige basketbalster Shaquille O'Neal. Maar de krantenkoppen erkennen ook de zeer aanzienlijke toename van de hoeveelheid contant geld die voor deze ‘blanco cheque’-bedrijven wordt ingezameld.

SPAC's hebben vorig jaar een recordbedrag van 83 miljard dollar opgehaald, zes keer zoveel als in 2019, volgens gegevens van het in Chicago gevestigde SPAC Research.

Dat geld kwam van 248 vermeldingen, vergeleken met slechts 59 in de voorgaande twaalf maanden. Door de omvang van het fenomeen waren SPAC’s goed voor bijna 12 miljard dollar van de recordbedragen van 76 miljard dollar die via beursintroducties in de VS in 159 werden opgehaald.

De hausse weerspiegelt de recente ongebruikelijke marktomstandigheden, waarbij de Amerikaanse Federal Reserve aangeeft dat de rentetarieven tot ten minste 2025 op een ultralaag niveau zullen blijven, gezien de noodzaak om de economie na de pandemie te ondersteunen. Dat heeft beleggers bezorgd gemaakt over waar ze nieuwe bronnen van rendement zullen vinden – en ze zijn blij om de oprichters van SPAC te ondersteunen met een overtuigende waardepropositie en een sterk trackrecord. Deze oprichters beweren dat het hebben van geld op de bank hen in staat stelt snel te handelen in volatiele marktomstandigheden als zich kansen voordoen.

Vanuit een fusie- en overnameperspectief zijn SPAC's aantrekkelijk omdat ze verkopers – vooral van particuliere bedrijven – een snellere en eenvoudiger route naar een exit bieden dan traditionele middelen, zoals een beursintroductie. Niet in de laatste plaats zijn de openbaarmakingen op het gebied van regelgeving en rapportage minder belastend.

Niettemin zijn er potentiële nadelen aan de SPAC-structuur. Critici zeggen dat de historische prestaties van dergelijke voertuigen gemengd zijn en maken zich zorgen over hun transparantie, complexiteit en vergoedingsstructuren.

De respondenten waren zich bewust van de positieve en de negatieve kanten. De belangrijkste voordelen van SPAC's zijn onder meer een snellere toegang tot markten tijdens perioden van instabiliteit, door 55% van de respondenten genoemd als een van de drie belangrijkste voordelen, het vermogen om snel kapitaal aan te trekken (51%) en het feit dat de SPAC en zijn underwriters lange termijncontracten delen. -termijnbonussen (50%) (grafiek 12).

Van deze voordelen is snelheid het opvallende kenmerk voor SPAC-voorstanders. Een kwart van de respondenten benadrukte het snellere doorloopproces van een SPAC als het belangrijkste voordeel van het gebruik van een dergelijke structuur.

Aan de andere kant hadden de respondenten ook terechte zorgen over deze voertuigen (grafiek 13). Ze voerden aan dat SPAC-aandeelhouders vaak proberen hun aandelen te verkopen zodra het voertuig zijn transactie heeft voltooid, waardoor de handel in de periode na de voltooiing van de deal gematigd kan zijn. Dit werd door 59% van de respondenten genoemd als een van de drie belangrijkste nadelen van SPAC’s; dat geldt ook voor 34% van de respondenten die dit als het grootste nadeel van een dergelijke structuur zagen.

Ze wezen er ook op dat de voorwaarden die SPAC's bieden eenzijdig kunnen zijn, waarbij vaak geen sprake is van omgekeerde beëindigingskosten; 51% van de respondenten wees op dit nadeel. Bovendien maakte ongeveer 43% zich zorgen over de kortetermijnaanpak van veel SPAC-aandeelhouders; ze waren bang dat het minder waarschijnlijk is dat investeerders in dergelijke structuren op de lange termijn financiers zullen worden van de bedrijven die de voertuigen verwerven.

Niettemin lijken de SPAC's de komende twaalf maanden een prominente rol te blijven spelen, niet in de laatste plaats omdat de voertuigen die geld hebben ingezameld op het punt staan ​​overnames te doen. Van de 12% van de respondenten die verwachtten de komende twaalf maanden transacties uit te voeren met behulp van creatieve dealstructuren, dacht 59% dat dit een deal zou omvatten waarbij een SPAC betrokken zou zijn (grafiek 12).

Met 69% is het aandeel private-equitybedrijven dat verwacht betrokken te zullen zijn bij SPAC-gerelateerde transacties aanzienlijk hoger dan onder bedrijven (48%). Het is uiteraard waarschijnlijker dat private-equityfirma's SPAC-investeerders zijn dan bedrijven, hoewel sommige bedrijven misschien het doelwit worden van vehikels met geldstapels om te investeren.

Het profiel van SPAC's kan echter binnenkort afnemen (grafiek 15). Meer dan de helft van de respondenten (53%) was van mening dat het onwaarschijnlijk is dat het SPAC-fenomeen op de lange termijn zal blijven bestaan ​​als een populair dealmaking-mechanisme. Bedrijven waren eerder geneigd dit standpunt in te nemen: 65% deed SPAC's af als een kortetermijntrend; Daarentegen was slechts 40% van de private-equitybedrijven het daarmee eens, wat hun diepere betrokkenheid bij deze structuren weerspiegelt, hoewel de meningen onder de respondenten verschillen.

“Hoewel het lijkt alsof de trend na de vorige financiële crisis opnieuw aanslaat, zal de motivatie van korte duur blijven”, aldus de managing partner van een private equity-firma. “De belangrijkste bedoeling is om de huidige positie in de economische cyclus aan te pakken en dan zullen we overgaan tot meer reguliere dealmechanismen.”

Aan de andere kant betoogde de senior managing director van een ander bedrijf: “Transacties waarbij SPAC's betrokken zijn zullen toenemen en dit zal een langetermijnkenmerk worden omdat deze voertuigen het vermogen hebben om zich uitsluitend op de overname te concentreren; ze kunnen voldoende informatie verzamelen en verschillende mogelijkheden onderzoeken om tot beter geïnformeerde beslissingen te komen.”

De zorg van sommige respondenten dat de hausse van vorig jaar een gevolg is van te veel 'hot money' (zie Grafiek 13) vindt weerklank bij commentatoren die zich zorgen maken dat de SPAC-markt enkele kenmerken van een zeepbel heeft. Maar waar SPAC's succesvol zijn, zowel voor hun investeerders als voor de bedrijven waarin zij investeren, zullen de argumenten voor het gebruik van dergelijke vehikels buiten de bestaande ongebruikelijke marktomstandigheden sterker worden.

Conclusie

Dit bericht suggereert dat, hoewel er zowel bij bedrijven als bij private equity-ondernemingen behoefte is aan een duurzame terugkeer naar fusie- en overnameactiviteiten in de komende twaalf maanden, er nog steeds een aanzienlijke mate van nervositeit bestaat. Deze ongerustheid zal waarschijnlijk blijven voortduren totdat de grote economieën van de wereld op beslissende wijze uit de COVID-12-crisis tevoorschijn komen – en totdat duidelijk is dat een stabiel herstel is begonnen.

Niettemin zal de transactieactiviteit zich blijven herstellen. Creatieve dealstructuren zullen op de voorgrond treden en een cruciale rol spelen om ervoor te zorgen dat marktdeelnemers een deel van hun bedenkingen bij fusies en overnames kunnen overwinnen. Ze zullen praktische problemen zoals financieringsproblemen omzeilen en meer optimistische investeerders in staat stellen verder te gaan.

Deze structuren bieden verschillende soorten kansen. Voor de meer risicomijders bieden joint ventures, clubdeals, contingent equity-regelingen en soortgelijke mechanismen middelen om middelen te bundelen en risico's te delen, ook met verkopers. Andere mechanismen stellen marktdeelnemers in staat voorop te lopen. Met name de opkomst van SPAC's was de afgelopen twaalf maanden een van de meest opvallende kenmerken van de fusie- en overnamemarkt. De voortzetting van deze trend, inclusief de manier waarop SPAC's het kapitaal investeren dat ze hebben opgehaald, zal een cruciaal verhaal zijn om in 12 en daarna in de gaten te houden.

Er moet uiteraard worden opgemerkt dat creatieve dealstructuren niet nieuw zijn. Veel van de strategieën die dealmakers de afgelopen twaalf maanden hebben toegepast, zijn beproefd en grotendeels vertrouwd. Dit moet worden toegejuicht: in uitdagende omstandigheden hebben dealmakers oplossingen nodig waarvan ze weten dat ze erop kunnen terugvallen om aan de markt te kunnen deelnemen.

Er is dan ook reden om erop te vertrouwen dat creatieve dealstructuren in de nabije toekomst prominent zullen blijven. Het komt erop neer dat dergelijke mechanismen van cruciaal belang zullen zijn als het aanhoudende herstel van de fusie- en overnameactiviteit zich wil voortzetten.