Perfect Corp. en Provident Acquisition Corp. kondigen effectiviteit van registratieverklaring en buitengewone algemene vergaderingsdatum voor voorgestelde bedrijfscombinatie aan

– Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Provident die zal plaatsvinden 25 oktober 2022 om 9:00 uur Eastern Time

– Provident raadt alle aandeelhouders van Provident aan om tijdens de buitengewone algemene vergadering “VOOR” te stemmen voor alle voorstellen

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (“Perfect”), een wereldleider in het leveren van Augmented Reality (“AR”) en kunstmatige intelligentie (“AI”) Software-as-a-Service (“SaaS”) oplossingen aan de schoonheids- en mode-industrie, en Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; “Provident”), een acquisitiebedrijf voor speciale doeleinden, hebben vandaag aangekondigd dat de registratieverklaring van Perfect op formulier F-4 (de “Registratieverklaring”) betrekking heeft op hun eerder aangekondigde de voorgestelde bedrijfscombinatie (de “Bedrijfscombinatie”) is van kracht verklaard door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”).

De verklaring van effectiviteit van de Registratieverklaring door de SEC en de indiening door Provident van de definitieve proxyverklaring/prospectus is een belangrijke stap in de ontwikkeling van Perfect om een ​​beursgenoteerd bedrijf te worden dat genoteerd staat aan de New York Stock Exchange na de afsluiting van de bedrijfscombinatie.

Provident zal op 9 oktober 00 om 25 uur Eastern Time een buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders (de “BAV”) houden om onder meer de bedrijfscombinatie goed te keuren. Geregistreerde aandeelhouders van Provident aan het einde van de werkdag op 2022 september 14 zullen het recht hebben om een ​​kennisgeving te ontvangen van en te stemmen op de BAVA, die virtueel zal worden gehouden via live webcast op www.cstproxy.com/paqc/2022 en fysiek op het kantoor van Davis Polk & Wardwell gevestigd in The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hong Kong, zoals verder beschreven in de definitieve proxyverklaring/prospectus. Aandeelhouders van Provident mogen de BAV alleen persoonlijk bijwonen voor zover dit in overeenstemming is met en toegestaan ​​door de toepasselijke wetgeving en richtlijnen van de volksgezondheidsautoriteiten en de aanbieder van de locatie.

De bedrijfscombinatie zal naar verwachting kort worden afgerond na goedkeuring door de aandeelhouders van Provident en het voldoen aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, zoals beschreven in de definitieve proxyverklaring/prospectus.

Een kopie van de definitieve proxyverklaring/prospectus kan worden geraadpleegd via de SEC-website op www.sec.gov.

Provident raadt al haar aandeelhouders aan om vóór de BAV telefonisch of via internet “VOOR” ALLE VOORSTELLEN te stemmen, of door de volmachtkaart na ontvangst te ondertekenen, dateren en terug te sturen door de instructies op de volmachtkaart te volgen.

De sponsor van Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., en andere aandeelhouders van Provident die gezamenlijk ongeveer 20% van de aandelen van Provident bezitten, zijn overeengekomen om tijdens de BAVA met hun respectieve aandelen ten gunste van het bedrijfscombinatievoorstel en alle gerelateerde voorstellen te stemmen.

Aandeelhouders van Provident die vragen hebben of hulp nodig hebben bij het stemmen, kunnen contact opnemen met Morrow Sodali LLC, de proxy-advocaat van Provident, door te bellen naar 800-662-5200 of 203-658-9400 (banken en makelaars), of door een e-mail te sturen PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

Over Perfect Corp.

Perfect, opgericht in 2015, is een wereldleider in het leveren van AR- en AI SaaS-oplossingen voor de schoonheids- en mode-industrie. Door gebruik te maken van 3D-gezichtsmodellering en AI deep learning-technologieën biedt Perfect schoonheidsmerken de mogelijkheid om producten uit te proberen, gezichtsdiagnostiek en digitale adviesoplossingen om consumenten een plezierige, gepersonaliseerde en handige omnichannel-winkelervaring te bieden. Tegenwoordig heeft Perfect het leidende marktaandeel in het helpen van de beste beautymerken ter wereld bij het uitvoeren van digitale transformatie, het verbeteren van de klantbetrokkenheid, het verhogen van de aankoopconversie en het stimuleren van de omzetgroei, terwijl de ecologische duurzaamheid behouden blijft en sociale verantwoordelijkheden worden vervuld. Voor meer informatie bezoek https://www.perfectcorp.com/business.

Over Provident Acquisition Corp.

Provident, aangesloten bij Provident Capital, is een special purpose acquisitiebedrijf opgericht met het doel een combinatie aan te gaan met één of meerdere bedrijven. Het sponsorteam van Provident combineert meer dan 85 jaar ervaring in de investerings-, technologie- en schoonheidsindustrie om een ​​innovatieve, mondiale technologieleider naar de publieke kapitaalmarkt te brengen. Onder leiding van Winato Kartono als uitvoerend voorzitter, Michael Aw als CEO en CFO, en Andre Hoffmann als president, probeert Provident bedrijfscombinaties te voltooien met bedrijven met het hoofdkantoor in Azië, maar met een mondiale voetafdruk, bewezen technologieën en een leidend marktaandeel. Bezoek voor meer informatie http://www.paqc.co.

Forward-Looking Statements

Deze mededeling bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van Sectie 27A van de V.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of de Securities Act, en Sectie 21E van de V.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, of de Exchange Act, die gebaseerd zijn op overtuigingen en veronderstellingen en op informatie die momenteel beschikbaar is voor Perfect en Provident. In sommige gevallen kunt u toekomstgerichte verklaringen herkennen aan de volgende woorden: ‘kan’, ‘zal’, ‘zou kunnen’, ‘zou’, ‘zou moeten’, ‘verwachten’, ‘van plan zijn’, ‘plannen’, ‘anticiperen’. ”, “geloven”, “schatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “potentieel”, “voortzetten”, “lopend”, “doel”, “zoeken” of het negatieve of meervoud van deze woorden, of andere soortgelijke uitdrukkingen die voorspellingen zijn of toekomstige gebeurtenissen of vooruitzichten aangeven, hoewel niet alle toekomstgerichte verklaringen deze woorden bevatten. Alle uitspraken die verwijzen naar verwachtingen, projecties of andere kenmerken van toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden, inclusief projecties van marktkansen, aantal klanten of gebruikers en marktaandeel, de mogelijkheden van de technologie van Perfect, de bedrijfsplannen van Perfect, inclusief de plannen om wereldwijd uit te breiden, de bronnen en het gebruik van contant geld uit de voorgestelde bedrijfscombinatie, de verwachte ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf na de voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie, eventuele voordelen van Perfect's partnerschappen, strategieën of plannen die betrekking hebben op de voorgestelde bedrijfscombinatie, verwachte voordelen van de voorgestelde bedrijfscombinatie Bedrijfscombinatie en verwachtingen met betrekking tot de voorwaarden en timing van de voorgestelde bedrijfscombinatie zijn ook toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen brengen risico's, onzekerheden en andere factoren met zich mee die ervoor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten, activiteitenniveaus, prestaties of verwezenlijkingen wezenlijk verschillen van de resultaten die in deze toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de redelijke verwachtingen en overtuigingen van Perfect en Provident met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en brengen risico's en onzekerheden met zich mee die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de huidige verwachtingen. Deze factoren zijn moeilijk nauwkeurig te voorspellen en kunnen buiten de controle van Perfect en Provident liggen. Toekomstgerichte verklaringen in dit bericht of elders gelden uitsluitend per de aangegeven datum. Van tijd tot tijd ontstaan ​​er nieuwe onzekerheden en risico's, en het is voor Perfect of Provident onmogelijk om deze gebeurtenissen te voorspellen, of de manier waarop deze Perfect of Provident kunnen beïnvloeden. Daarnaast zijn er risico's en onzekerheden beschreven in de definitieve proxyverklaring/prospectus met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie, die op 30 september 2022 bij de SEC is ingediend, en andere documenten die van tijd tot tijd door Perfect of Provident bij de SEC zijn ingediend. . Deze documenten kunnen andere belangrijke risico's en onzekerheden identificeren en aanpakken die ertoe kunnen leiden dat feitelijke gebeurtenissen en resultaten wezenlijk verschillen van die welke zijn opgenomen in de toekomstgerichte verklaringen. Noch Perfect, noch Provident kunnen u verzekeren dat de toekomstgerichte verklaringen in dit bericht accuraat zullen blijken te zijn. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Er kunnen aanvullende risico's bestaan ​​waarvan noch Perfect noch Provident op dit moment op de hoogte zijn, of waarvan Perfect en Provident momenteel denken dat deze niet van materieel belang zijn, waardoor de werkelijke resultaten kunnen afwijken van de risico's die in de toekomstgerichte verklaringen zijn opgenomen. In het licht van de aanzienlijke onzekerheden in deze toekomstgerichte verklaringen mag u deze verklaringen niet beschouwen als een verklaring of garantie van Perfect, Provident, hun respectievelijke directeuren, functionarissen of werknemers of enige andere persoon dat Perfect en Provident hun doelstellingen en plannen zullen bereiken. in een bepaald tijdsbestek, of helemaal niet. Behalve zoals vereist door de toepasselijke wetgeving, heeft noch Perfect noch Provident enige plicht om de toekomstgerichte verklaringen in dit bericht of elders na de datum van dit bericht bij te werken of te herzien, en is dit ook niet van plan.

Aanvullende informatie en waar u deze kunt vinden

In verband met de bedrijfscombinatie heeft Perfect relevante materialen ingediend bij de SEC, waaronder de registratieverklaring, die een proxyverklaring/prospectus van Provident bevat, die op 30 september 2022 door de SEC van kracht werd verklaard, en zal andere documenten indienen met betrekking tot de bedrijfscombinatie met de SEC. Aandeelhouders van Provident en andere geïnteresseerde personen wordt aangeraden de definitieve volmachtverklaring/prospectus en de daarin door verwijzing opgenomen documenten, ingediend in verband met de Bedrijfscombinatie, te lezen, aangezien deze materialen belangrijke informatie bevatten over Perfect, Provident en de Bedrijfscombinatie. Provident zal de definitieve volmachtverklaring/prospectus en een volmachtkaart naar elke aandeelhouder van Provident sturen die gerechtigd is om te stemmen op de BAV. Alvorens een stem- of beleggingsbeslissing te nemen, worden beleggers en aandeelhouders van Provident dringend verzocht de volledige Registratieverklaring, de definitieve proxyverklaring/prospectus en alle andere relevante documenten die bij de SEC zijn ingediend, zorgvuldig te lezen, evenals eventuele wijzigingen of aanvullingen op deze documenten. , omdat ze belangrijke informatie over de bedrijfscombinatie zullen bevatten. De documenten die door Provident en Perfect bij de SEC zijn ingediend, kunnen gratis worden verkregen op de website van de SEC op www.sec.gov.

Geen aanbod of uitnodiging

Deze mededeling vormt geen aanbod om effecten te verkopen of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen, of een uitnodiging tot stemming of goedkeuring, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop zou zijn onwettig voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetten van een dergelijk rechtsgebied.

Deelnemers aan de uitnodiging

Provident en haar directeuren en leidinggevende functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van haar aandeelhouders met betrekking tot de bedrijfscombinatie. Een lijst met de namen van deze directeuren en leidinggevende functionarissen en een beschrijving van hun belangen in Provident en hun eigendom van Provident-effecten zijn opgenomen in de definitieve proxyverklaring/prospectus voor de bedrijfscombinatie op www.sec.gov. Overige informatie over de belangen van de deelnemers aan het volmachtverzoek is opgenomen in de volmachtverklaring/prospectus met betrekking tot de Bedrijfscombinatie. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij de hierboven aangegeven bron.

Perfect en haar directeuren en leidinggevende functionarissen kunnen ook worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van de aandeelhouders van Provident in verband met de bedrijfscombinatie. Een lijst met de namen van dergelijke directeuren en leidinggevende functionarissen en informatie over hun belangen in de bedrijfscombinatie zijn opgenomen in de definitieve volmachtverklaring/prospectus met betrekking tot de bedrijfscombinatie. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij de hierboven aangegeven bron.

Contacten

Investor Relations

Robin Yang, partner

ICR, LLC

E-mail: Investor_Relations@PerfectCorp.com
Telefoon: + 1 (646) 880 9057

Public relations

Brad Burgess, SVP

ICR, LLC

E-mail: press@PerfectCorp.com
Telefoon: + 1 (646) 308 1649