Introductie
In augustus 2000 keurde de Securities and Exchange Commission ("SEC") Rule 10b5-1 goed onder de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de "Exchange Act"), die onder andere een bevestigend verweer voerde tegen een aanklacht van het handelen in een effect op basis van materiële niet-openbare informatie ("MNPI") voor transacties die zijn uitgevoerd op grond van een bindende regeling die is aangegaan op een moment dat een persoon niet in het bezit was van materiële niet-openbare informatie over de uitgever van het effect of de beveiliging zelf. Deze arrangementen zijn bekend geworden als 10b5-1 plannen. Op 14 december 2022 heeft de SEC aangenomen amendementen op Regel 10b5-1 bedoeld om zorgen weg te nemen over opportunistische handel op MNPI overeenkomstig 10b5-1 Plannen. In het kort, de wijzigingen: (i) stellen de beschikbaarheid van de bevestigende verdediging geboden door 10b5-1 Plannen op voorwaarde van het opnemen van "afkoelperiodes" voor bestuurders, functionarissen en andere personen dan de emittent; (ii) nieuwe openbaarmakingsvereisten creëren met betrekking tot het beleid en de procedures inzake handel met voorkennis van uitgevende instellingen en de goedkeuring en beëindiging van 10b5-1-plannen door directeuren en functionarissen; (iii) nieuwe openbaarmakingsvereisten creëren voor beloningen in aandelen die worden toegekend aan bestuurders en leidinggevende functionarissen vlak voor de openbaarmaking van MNPI door een uitgevende instelling; en (iv) Formulier 4 en 5 bijwerken om indieners te verplichten te identificeren of gerapporteerde transacties zijn gedaan op grond van een 10b5-1 Plan en om alle bonafide schenkingen van effecten op Formulier 4 (in plaats van Formulier 5) bekend te maken.
Achtergrond
Sectie 10(b) van de Exchange Act en Rule 10b-5 daaronder verbieden de aankoop of verkoop van een effect op basis van MNPI in strijd met een verplichting jegens de emittent van het effect, de aandeelhouders van die emittent of enige persoon die is de bron van de MNPI. Regel 10b5-1 verduidelijkte dat een persoon zou worden geacht te hebben gehandeld op basis van MNPI als hij op de hoogte was van de MNPI toen hij de transactie voltooide. Regel 10b5-1(c) bevat een bevestigend verweer tegen aansprakelijkheid voor handel op basis van MNPI voor alle transacties die zijn aangegaan in overeenstemming met een 10b5-1 Plan. Om de bevestigende verdediging vast te stellen, moet een persoon aantonen dat een 10b5-1 Plan: (i) werd aangenomen toen de persoon niet op de hoogte was van MNPI; (ii) specificeerde het bedrag, de prijs en de datum voor elk te kopen of te verkopen effect; inclusief een geschreven formule, algoritme of computerprogramma voor het bepalen van het bedrag, de prijs en de datum voor elke aankoop of verkoop; of de persoon niet heeft toegestaan om later invloed uit te oefenen op hoe, wanneer en of de transacties moeten worden uitgevoerd; (iii) een bindend contract, een instructie of een schriftelijk plan was; en (iv) te goeder trouw is aangegaan en niet als onderdeel van een plan of regeling om de verboden van Regel 10b-5 te omzeilen.
Wijzigingen aan Regel 10b5-1
Afkoelperiodes
- Directeuren en officieren (zoals gedefinieerd in Rule 16a-1(f) onder de Exchange Act) die 10b5-1-plannen aannemen, kunnen niet vertrouwen op de bevestigende verdediging van Rule 10b5-1, tenzij het plan bepaalt dat de handel pas zal beginnen op de laatste van: ( 1) 90 dagen na de goedkeuring of wijziging van het plan; of (2) twee werkdagen na de bekendmaking in bepaalde periodieke verslagen (formulieren 10-Q, 10-K, 20-F of 6-K) van de financiële resultaten van de emittent voor het fiscale kwartaal waarin het plan werd goedgekeurd of gewijzigd ( maar niet langer dan 120 dagen na goedkeuring of wijziging van het plan).
- Andere personen dan emittenten, bestuurders of functionarissen het aannemen van 10b5-1-plannen kan niet worden gebaseerd op de bevestigende verdediging van Regel 10b5-1, tenzij het plan bepaalt dat de handel pas 30 dagen na de goedkeuring of wijziging van het plan zal beginnen.
- Een aanpassing of wijziging van een 10b5-1 Plan die van invloed is op het bedrag, de prijs of het tijdstip van de aankoop of verkoop van de effecten (of een aanpassing of wijziging van een geschreven formule of algoritme, of een computerprogramma dat het bedrag, de prijs of het tijdstip van de aankoop of verkoop van de effecten beïnvloedt) ) daaronder wordt beschouwd als een beëindiging van het oorspronkelijke plan en de goedkeuring van een nieuw plan, onder voorbehoud van een nieuwe afkoelingsperiode.
- De wijzigingen aan Regel 10b5-1 hebben geen invloed op de bevestigende verdediging die beschikbaar is onder een 10b5-1 Plan dat is aangegaan vóór de ingangsdatum van de herziene regel, behalve voor zover een dergelijk plan wordt gewijzigd of gewijzigd op de hierboven beschreven manier nadat de ingangsdatum van de herziene regels. In dat geval zou de aanpassing of verandering gelijk staan aan het aannemen van een nieuw 10b5-1 Plan en zou de gewijzigde regel van toepassing zijn.
Certificeringen van directeur en officier
- Directeuren en officieren zijn verplicht om in hun Rule 10b5-1 Plan een verklaring op te nemen waarin wordt verklaard, op het moment van de goedkeuring van een nieuw of gewijzigd plan, dat: (1) ze niet op de hoogte zijn van MNPI over de emittent of zijn effecten en (2) ze het plan te goeder trouw aannemen en niet als onderdeel van een plan of plan om de verboden van Regel 10b-5 te omzeilen.
Beperkingen op meerdere overlappende 10b5-1-plannen en Single-Trade-overeenkomsten
- Andere personen dan de uitgever mag niet meerdere uitstaande 10b5-1-plannen hebben met het oog op de verkoop van enige klasse van effecten op de open markt gedurende dezelfde periode (anders dan sell-to-cover-transacties).
- Andere personen dan de uitgever zal kunnen vertrouwen op de bevestigende verdediging van Regel 10b5-1(c)(1) voor slechts één enkel handelsplan gedurende een periode van 12 maanden (anders dan sell-to-cover-transacties).
Gewijzigde voorwaarde te goeder trouw
- Alle personen het aangaan van een 10b5-1 Plan moet te goeder trouw handelen met betrekking tot dat plan (bijv. niet deelnemen aan opportunistische handel met betrekking tot een dergelijk plan of op ongepaste wijze de timing van bedrijfsopenbaarmakingen beïnvloeden om transacties onder een dergelijk plan ten goede te komen).
Aanvullende openbaarmakingen met betrekking tot: 10b5-1 handelsovereenkomsten
Driemaandelijkse rapportage van Regel 10b5-1 en niet-10b5-1 handelsovereenkomsten
- Nieuw artikel 408(a) van verordening SK vereist:
- Driemaandelijkse openbaarmaking door uitgevende instellingen met betrekking tot het gebruik van 10b5-1-plannen en schriftelijke handelsovereenkomsten die voldoen aan de vereisten van een niet-regel 10b5-1 handelsovereenkomst zoals gedefinieerd in nieuw item 408(c) (een "niet-regel 10b5-1 handelsovereenkomst" ) door de directeuren en functionarissen van een emittent voor de handel in zijn effecten. Verplichte openbaarmaking omvat:
- of een directeur of functionaris (i) een 10b5-1 Plan en/of (ii) Non-Rule 10b5-1 Trading Arrangement heeft aangenomen of beëindigd; en
- een beschrijving van de materiële voorwaarden van het 10b5-1-plan of niet-regel 10b5-1-handelsovereenkomst anders dan voorwaarden met betrekking tot de prijs waartegen de persoon die de respectieve handelsovereenkomst uitvoert, gemachtigd is om te handelen, zoals:
- de naam en titel van de directeur of functionaris;
- de datum van aanneming of beëindiging van de handelsovereenkomst;
- de duur van het handelsarrangement; en
- het totale aantal effecten dat zal worden verkocht of gekocht in het kader van de handelsovereenkomst.
- Elke aanpassing of verandering aan een 10b5-1 Plan door een directeur of functionaris die een nieuwe "afkoelperiode" zou activeren zoals hierboven beschreven, zou ook openbaar moeten worden gemaakt, aangezien het wordt beschouwd als de beëindiging van een bestaand plan en de goedkeuring van een nieuw plan.
- Driemaandelijkse openbaarmaking door uitgevende instellingen met betrekking tot het gebruik van 10b5-1-plannen en schriftelijke handelsovereenkomsten die voldoen aan de vereisten van een niet-regel 10b5-1 handelsovereenkomst zoals gedefinieerd in nieuw item 408(c) (een "niet-regel 10b5-1 handelsovereenkomst" ) door de directeuren en functionarissen van een emittent voor de handel in zijn effecten. Verplichte openbaarmaking omvat:
Jaarlijkse openbaarmaking van beleid en procedures inzake handel met voorkennis
- Nieuw artikel 408(b) vereist:
- Jaarlijkse openbaarmaking in formulieren 10-K en 20-F en proxy-/informatieverklaringen op schema's 14A en 14C met betrekking tot de vraag of de uitgevende instelling beleid en procedures voor handel met voorkennis heeft aangenomen of, als de uitgevende instelling dergelijke beleidslijnen en procedures voor handel met voorkennis niet heeft aangenomen, moet zij uitleggen waarom het dat niet heeft gedaan.
- Artikel 601 van Verordening SK vereist dat emittenten hun beleid en procedures inzake handel met voorkennis jaarlijks indienen als een bewijsstuk op de formulieren 10-K en 20-F.
Identificatie van Rule 10b5-1 en non-10b5-1 Transacties op Formulieren 4/5
- Formulier 4- en 5-indieners zijn verplicht om door middel van een selectievakje aan te geven of een gerapporteerde transactie bedoeld was om te voldoen aan de bevestigende verdedigingsvoorwaarden van Regel 10b5-1(c).
Openbaarmaking met betrekking tot: bepaalde aandelentoekenningen werden vlak voor de vrijgave van MNPI gedaan
- Nieuw artikel 402(x) vereist:
- Verhalende onthulling met betrekking tot het beleid en de praktijken van de uitgevende instelling met betrekking tot de timing van de toekenning van aandelenopties, aandelenwaarderingsrechten ("SAR's") en/of vergelijkbare optie-achtige instrumenten met betrekking tot de bekendmaking van belangrijke niet-openbare informatie door de uitgevende instelling, met inbegrip van hoe het bestuur bepaalt wanneer om dergelijke beloningen toe te kennen (bijvoorbeeld of dergelijke beloningen volgens een vooraf bepaald schema worden toegekend); of, en zo ja hoe, de raad van bestuur of het remuneratiecomité rekening houdt met belangrijke niet-openbare informatie bij het bepalen van het tijdstip en de voorwaarden van een toekenning, en of de uitgevende instelling de openbaarmaking van belangrijke niet-openbare informatie heeft getimed met als doel de waarde van de uitvoerende macht te beïnvloeden een vergoeding.
- Onthullingen in tabelvorm inclusief de volgende informatie voor elk van deze toekenningen indien tijdens het laatste voltooide fiscale jaar aandelenopties, SAR's en/of vergelijkbare optie-achtige instrumenten werden toegekend aan een benoemde executive officer ("NEO") binnen een periode die vier werkdagen voor de het indienen van een periodiek rapport op formulier 10-Q of formulier 10-K, of het indienen of verstrekken van een actueel rapport op formulier 8-K dat belangrijke niet-openbare informatie onthult (inclusief informatie over inkomsten), anders dan een actueel rapport op formulier 8- K het bekendmaken van een materiële nieuwe toekenning van opties onder artikel 5.02(e), en eindigend één werkdag na een triggergebeurtenis:
- de naam van de RVA;
- de toekenningsdatum van de toekenning;
- het aantal onderliggende effecten van de toekenning;
- de uitoefenprijs per aandeel;
- de reële waarde op de toekenningsdatum van elke toekenning berekend volgens dezelfde methode als gebruikt voor de jaarrekening van de emittent volgens algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes; en
- de procentuele verandering in de marktprijs van de onderliggende effecten tussen de slotkoers van het effect één handelsdag vóór en één handelsdag na de bekendmaking van materiële niet-openbare informatie.
XBRL-tagging van de vereiste toelichtingen
- Uitgevers zijn verplicht om de informatie gespecificeerd door nieuwe items 402(x), 408(a) en 408(b)(1) van Regulation SK, en nieuwe item 16J(a) van Form 20-F, in Inline XBRL in in overeenstemming met Rule 405 en de EDGAR Filer Manual.
Formulier 4 Melding van geschenken
- Sectie 16 rapporterende personen zijn verplicht om disposities van bonafide schenkingen van aandelen op formulier 4 te melden (in plaats van formulier 5, zoals eerder was toegestaan) in overeenstemming met de indieningstermijn van formulier 4 (dat wil zeggen vóór het einde van de tweede werkdag volgend op de datum van uitvoering van de transactie).
Effectieve data
De definitieve regels worden van kracht 60 dagen na de datum van publicatie van de goedkeuringsrelease in het Federal Register.
Sectie 16 melders zullen moeten voldoen aan de wijzigingen in Formulieren 4 en 5 voor rapporten van uiteindelijk begunstigden die op of na 1 april 2023 zijn ingediend.
Uitgevende instellingen die kleinere rapporterende bedrijven zijn, zullen moeten voldoen aan de nieuwe openbaarmakings- en taggingvereisten in de periodieke rapporten van de Exchange Act op de formulieren 10-Q, 10-K en 20-F en in alle proxy- of informatieverklaringen vanaf de eerste indiening die betrekking hebben op de eerste volledige fiscale periode die begint op of na 1 oktober 2023.
Alle andere emittenten zullen moeten voldoen aan de nieuwe openbaarmakings- en taggingvereisten in de periodieke rapporten van de Exchange Act op de formulieren 10-Q, 10-K en 20-F en in alle proxy- of informatieverklaringen die beginnen met de eerste indiening die betrekking heeft op de eerste volledige fiscale periode die begint op of na 1 april 2023.
Copyright © 2022, Foley Hoag LLP. Alle rechten voorbehouden.
- Door SEO aangedreven content en PR-distributie. Word vandaag nog versterkt.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligentie. Kennis versterkt. Toegang hier.
- Bron: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- in staat
- Over
- boven
- Account
- Accounting
- Handelen
- adres
- aangenomen
- De goedkeuring van
- Adoptie
- invloed hebben op
- die van invloed
- veroorloofd
- Na
- algoritme
- Alles
- amendementen
- onder
- bedragen
- en
- Jaarlijks
- Solliciteer
- waardering
- April
- arrangement
- Augustus
- beschikbaarheid
- Beschikbaar
- onderscheiding
- Bekroond
- awards
- basis
- worden
- vaardigheden
- Begin
- heilzaam
- voordeel
- tussen
- boord
- overtreding
- bedrijfsdeskundigen
- geval
- zeker
- verandering
- lading
- klasse
- Sluiten
- sluitend
- commissie
- Bedrijven
- Vergoeding
- Voltooid
- computer
- Zorgen
- voorwaarde
- voorwaarden
- vormen
- contract
- Bedrijfs-
- en je merk te creëren
- Actueel
- Datum
- dag
- dagen
- December
- Verdediging
- tonen
- beschreven
- beschrijving
- ontworpen
- bepaalt
- bepalen
- DEED
- Director
- Raad van bestuur
- Openbaren
- onthult
- openbaarmaking
- onthulling
- gedurende
- elk
- Verdiensten
- effect
- effectief
- toegewijd
- ingevoerd
- billijkheid
- Gelijkwaardig
- oprichten
- gevestigd
- Event
- voorbeeld
- overtreffen
- Behalve
- uitwisseling
- uitvoering
- uitvoerend
- Executive Officer
- Oefening
- tentoonstellen
- bestaand
- Verklaren
- eerlijk
- Federaal
- Dien in
- Filing
- finale
- financieel
- Voornaam*
- Fiscale
- Foley Hoog
- volgend
- formulier
- formulieren
- formule
- vol
- algemeen
- cadeaus
- goed
- toe te kennen
- verleend
- Hoe
- HTTPS
- identificeren
- Effecten
- in
- omvatten
- inclusief
- omvat
- Inclusief
- inclusie
- aangeven
- individueel
- beïnvloeden
- informatie
- Insider
- handel met voorkennis
- verkrijgen in plaats daarvan
- instrumenten
- Emittent
- IT
- artikelen
- zelf
- bekend
- Achternaam*
- aansprakelijkheid
- LLP
- gemaakt
- manier
- handboek
- Markt
- materiaal
- max-width
- vergadering
- Methodologie
- gewijzigd
- meervoudig
- naam
- Genoemd
- NEO
- New
- aantal
- oktober
- Officier
- officieren
- EEN
- open
- Keuze
- Opties
- origineel
- Overige
- uitstekend
- ownership
- deel
- percentage
- periode
- periodiek
- periodiek verslag
- periodes
- persoon
- personen
- plan
- plannen
- Plato
- Plato gegevensintelligentie
- PlatoData
- beleidsmaatregelen door te lezen.
- bezit
- praktijken
- die eerder
- prijs
- principes
- Voorafgaand
- procedures
- Programma
- biedt
- volmacht
- Publicatie
- inkomsten
- gekocht
- doel
- doeleinden
- Overeenkomstig
- Quarter
- RE
- met betrekking tot
- registreren
- Regulatie
- relatie
- los
- verslag
- gemeld
- Rapportage
- Rapporten
- vertegenwoordiging
- vereisen
- nodig
- Voorwaarden
- vereist
- gereserveerd
- degenen
- Resultaten
- rechten
- Regel
- reglement
- sale
- verkoop
- dezelfde
- rooster
- schema
- SEC
- Tweede
- Effecten
- Securities and Exchange Commission
- veiligheid
- Sets
- Aandeelhouders
- Bermuda's
- gelijk
- kleinere
- So
- uitverkocht
- bron
- gespecificeerd
- Start
- verklaringen
- voorraad
- onderwerpen
- volgend
- dergelijk
- TAG
- neemt
- termen
- De
- de informatie
- De Bron
- hun
- spullen
- niet de tijd of
- Timed
- timing
- Titel
- naar
- handel
- verhandeld
- trades
- Handel
- afhandelen
- transactie
- Transacties
- leiden
- triggering
- voor
- die ten grondslag liggen
- bijwerken
- .
- waarde
- of
- welke
- WIE
- wil
- binnen
- zou
- geschreven
- X
- jaar
- zephyrnet