Dingen die u moet weten over liquidatievoorkeuren

Naast waardering is er één term die een aanzienlijke impact kan hebben op het totale rendement van een vroege belegger: de liquidatievoorkeur. In dit bericht willen we uitleggen wat liquidatievoorkeuren zijn, waarom ze zo belangrijk zijn, verschillende soorten, en hoe ze van invloed kunnen zijn op het totale rendement van een belegger (of werknemer).

Wat zijn liquidatievoorkeuren?

Liquidatievoorkeur bepaalt de uitbetalingsvolgorde of het geldbedrag dat moet worden terugbetaald aan beleggers die preferente aandelen houden voordat de gewone aandeelhouders van een bedrijf rendement kunnen ontvangen in het geval van een liquidatiegebeurtenis. Een liquidatiegebeurtenis kan de verkoop van het bedrijf, een fusie of liquidatie als gevolg van ontbinding of faillissement omvatten. Liquidatievoorkeuren niet van toepassing aan gewone aandeelhouders.

Waarom zijn ze belangrijk?

Liquidatievoorkeuren zijn bedoeld om vroege beleggers te beschermen in het geval van een liquiditeitsgebeurtenis, vooral bij een lagere waarde dan verwacht. Houd er rekening mee dat als een bedrijf uit het bedrijf stapt via een beursintroductie (IPO), het gebruikelijk is dat preferente aandelen worden omgezet in gewone aandelen en dat preferente aandeelhouders geen recht hebben op een uitbetaling.

Kenmerken en variaties van liquidatievoorkeur

Er zijn vier primaire varianten waarmee rekening moet worden gehouden als het gaat om liquidatievoorkeuren: deelnemend of niet-deelnemend, de multiple, de limiet en de anciënniteitsstructuur.

Deelnemend of niet-deelnemend

Deelnemende liquidatievoorkeur voorziet in preferentiële betaling, doorgaans van de initiële investering plus aanvullende opbrengsten die evenredig zijn aan het aandelenbezit van een investeerder in het bedrijf. Niet-deelnemende preferente aandeelhouders kunnen kiezen tussen het ontvangen van hun liquidatievoorkeur or delen in de opbrengst in verhouding tot hun aandelenbezit. Als ze voor het laatste kiezen, moeten ze eerst hun preferente aandelen omzetten in gewone aandelen en het risico op zich nemen dat inherent is aan het bezit ervan.

meervoudig

Liquidatievoorkeuren worden uitgedrukt als een veelvoud van de initiële investering, doorgaans tussen 1 en 2x. Een 1X liquiditeitsvoorkeursmultiple zorgt voor de terugkeer van het oorspronkelijke investeringsbedrag voordat gewone aandeelhouders iets ontvangen. Een 2X multiple zorgt voor een dubbele initiële investering, een 3X triple, etc.

De pet

Wanneer de liquidatievoorkeur wordt beperkt, betekent dit dat er een vooraf bepaalde limiet geldt voor de hoeveelheid kapitaal die aan preferente aandeelhouders kan worden toegezegd. Deelnemende preferente aandeelhouders moeten hun aandelen omzetten in gewone aandelen om geld boven de vooraf bepaalde limiet te ontvangen.

Anciënniteitsstructuur

De anciënniteit van beleggers is een ander kenmerk dat van invloed kan zijn op de manier waarop het rendement van beleggers wordt uitbetaald. Drie veel voorkomende uitbetalingsstructuren zijn standaard anciënniteit, pari passu en gelaagde anciënniteit.

• Standaard: Uitbetalingen vinden plaats in volgorde van de laatste financieringsronde tot en met de vroegste financieringsronde. Een investeerder die in de Series C-ronde van een bedrijf investeerde, zou zijn uitbetaling ontvangen vóór beleggers die in de Series A-ronde investeerden. Hoewel dit misschien contra-intuïtief lijkt, ligt de redenering in het feit dat investeerders in een vroeg stadium afhankelijk zijn van de kapitaalinjectie van volgende investeerders om het bedrijf draaiende te houden.
• Pari passu: Preferente aandeelhouders hebben in alle financieringsrondes dezelfde status en prioriteit in geval van een liquidatie. Beleggers in deze categorie ontvangen elk een deel dat gelijk is aan hun pro-rata aandeel als er geld beschikbaar is.
• Moe: Bij een gelaagde structuur worden beleggers, naar goeddunken van de uitgevende onderneming, gegroepeerd in gelaagde anciënniteitsniveaus. Op elk niveau volgen de uitbetalingen aan beleggers de pari passu-structuur.

Liquidatievoorkeuren en impact op potentiële rendementen

Laten we nu eens een paar verschillende liquidatievoorkeuren doornemen om te zien hoe deze uitpakken in een zeer vereenvoudigd scenario. Stel je voor dat een investeerder $1 miljoen investeert in een bedrijf (25% van het bedrijf), alle preferente aandeelhouders hebben een 1X veelvoud, en dan wordt het bedrijf verkocht in een transactie die uitsluitend contant geld bevat. Ervan uitgaande dat het bedrijf na de overname $ 5 miljoen aan netto-opbrengsten ontvangt:

• Deelnemen met 1X meervoud: In dit scenario zou de investeerder zijn investering van $1 miljoen terugkrijgen, naast 25% van de netto-opbrengst die overblijft nadat alle aandeelhouders met liquidatievoorkeuren hun initiële investeringsbedrag hebben ontvangen.
• Niet-deelnemend met 1X meervoud: Beleggers met een niet-deelnemende liquidatievoorkeur verlaten doorgaans de belegging op twee manieren. De investeerder zou zijn initiële $ 1 miljoen terug kunnen krijgen zonder enige extra opbrengst. Als alternatief kunnen de niet-participerende preferente aandelen van de belegger worden omgezet in gewone aandelen, waardoor wordt deelgenomen aan een potentieel opwaarts potentieel, maar het rendement op de hoofdsom met een lager risico wordt vermeden.
• Deelnemende 1X multiple met 2X cap: Preferente aandeelhouders zouden recht hebben op hun initiële investering van $1 miljoen plus de netto-opbrengst die overblijft nadat alle aandeelhouders met liquidatievoorkeuren hun initiële investeringsbedrag hebben ontvangen, waarbij de totale uitbetaling wordt beperkt tot een bedrag gelijk aan $2 miljoen. In dit geval zou 25% plus de initiële investering gelijk zijn aan $2.25 miljoen, maar zou de investeerder $2 miljoen ontvangen.

In het bovenstaande voorbeeld wordt ervan uitgegaan dat de liquidatiegebeurtenis als geheel positief is voor alle beleggers. Het is belangrijk om te onthouden dat de voorwaarden en het dollarbedrag van de deal uiteindelijk de uitbetaling zullen bepalen. Afhankelijk van de voorkeur kunnen sommige preferente aandeelhouders een winst realiseren, sommige ontvangen mogelijk alleen hun initiële investering en sommige realiseren een verlies.

Er is veel flexibiliteit in de manier waarop liquidatievoorkeuren worden gestructureerd. Zorg er als belegger altijd voor dat u de voorwaarden en uw positie op de cap-tabel volledig begrijpt voordat u enige toezeggingen doet.

*****

De hier gepresenteerde informatie is alleen voor algemene informatieve doeleinden en is niet bedoeld als, en mag niet worden opgevat of gebruikt als, uitgebreide aanbiedingsdocumentatie voor beveiliging, investeringen, belasting- of juridisch advies, een aanbeveling of een verkoopaanbod, of een verzoek om een ​​aanbod om te kopen, een belang, direct of indirect, in een bedrijf. Investeren in zowel vroege als latere bedrijven brengt een hoog risico met zich mee. Een verlies van de volledige investering van een investeerder is mogelijk en er mag geen winst worden behaald. Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat dit soort beleggingen illiquide zijn en moeten anticiperen op het aanhouden totdat er een exit plaatsvindt.

Bron: https://microventures.com/things-to-know-liquidation-preferences?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=things-to-know-liquidation-preferences