Cannabis M&A: Bli kjent med din nye utleier

Å avslutte en cannabis-fusjonstransaksjon er alltid et hinder (les om den prosessen i detalj her.). Det er alltid mye flere betingede betingelser for å stenge for cannabisfusjoner og oppkjøpstransaksjoner enn for løpende virksomheter som ikke opererer i sterkt regulerte felt (f.eks. vil oppkjøp av cannabis kreve godkjenning fra statlige og muligens lokale byråer).

En avsluttende betingelse som folk ofte ikke fokuserer nok på, er huseier samtykke som ofte kan være en stor utfordring. I dette innlegget skal jeg se på hvorfor dette til og med er et problem, og hva som gjør det så utfordrende.

For formålet med dette innlegget vil jeg hovedsakelig fokusere på forretnings- og kjøpstransaksjoner. I California involverer M&A-transaksjoner generelt forretningskjøp gitt regler som forbyr overføring av lisens. Andre jurisdiksjoner kan tillate at lisenser overføres eller i det minste oppnås lettere mens en virksomhet fortsetter å drive, og derfor kan kjøp av alle eiendeler i virksomheten (inkludert deres leieandel i eiendommen de bruker) være mer vanlig.

Enten noen kjøper noe av en cannabisbedrift, hele en cannabisbedrift eller bare eiendelene til en cannabisbedrift, vil kjøperen trenge å få huseier som eier eiendommen som brukes av selgeren eller målselskapet til å signere. Hvorfor? Fordi i praktisk talt alle leieavtaler er det restriksjoner på tildeling av selve leieavtalen (krever automatisk godkjenning fra utleier for ethvert kjøp av eiendeler) og leieavtaler vil også spesifisere at salg av visse prosentandeler av egenkapitalen i en cannabisvirksomhet behandles som et oppdrag og krever godkjenning fra utleier. .

Utleiers godkjenning over oppdrag eller endringer av kontroll er en kritisk leiekomponent for utleiere som ønsker å vite hvem de leier ut til. Ved å forby endringer av kontroll uten godkjenning fra utleier, kan utleiere ha sikkerhet for at leietakere ikke bare prøver å selge virksomheten sin til tilfeldige personer som kanskje ikke er tilstrekkelig kapitaliserte til å håndtere over markedsleie (også veldig typisk i cannabis-leieavtaler).

Som et tillegg kan endring av kontrollspråk være svært høyt forhandlet med hensyn til prosentandelen av kontrollendringer som er tilstrekkelig til å utløse krav om samtykke fra utleier. Hvis jeg representerer en utleier, vil jeg at den prosentvise terskelen skal være lav, slik at klienten min alltid vet hvem som driver virksomheten. Hvis jeg repeterer leietakeren, vil jeg at den skal være høyere, slik at kunden ikke blir belastet med å gå til utleieren hver gang de samler inn penger eller noen selger aksjene sine i selskapet.

Jeg har sagt dette før, og jeg er sikker på at jeg kommer til å si det igjen mange ganger til, men forholdet mellom utleier og leietaker i denne bransjen er verste og mest dysfunksjonelle forhold av alle. Utleiere er altfor mistenksomme overfor sine leietakere gitt den føderale statusen til cannabis og langvarige anti-cannabis-fordommer som ikke har sett ut til å forsvinne, og tar ofte mye mer enn markedet for en leiekontrakt. Leietakere, på den annen side, blir tvunget til det de ofte ser på (noen ganger med rette) som svært ensidige leieavtaler som krever at de gir opp et tonn og vet at utleiere har spesiell innflytelse på dem gitt at i mange stater kan lisenser ikke flyttes (eller i det minste ikke lett kan flyttes) til nye steder.

Så for å lukke løkken her, i enhver M&A-avtale der en leieavtale vil bli tildelt eller hele eller mesteparten av en virksomhet vil bli solgt, kan du praktisk talt garantere at utleier må signere i en viss kapasitet. Og det betyr at det er en så god idé som mulig å komme på hornet med den huseieren så snart som menneskelig mulig. Det er to hovedårsaker til dette utover den åpenbare grunnen til at en kjøper trenger godkjenning fra utleier.

• Det er greit å finne ut så fort som mulig om utleier er den rette "passformen". Hvis en kjøper og utleier ikke kommer godt overens fra starten, er det noe kjøperen bør vurdere når han bestemmer seg for å inngå transaksjonen eller avslutte den. Selvfølgelig er dette bedre å gjøre selv før du signerer en avtale for å spare penger hvis det er en total avtalebryter.
• I mange M&A-avtaler jeg har jobbet med, spesielt der mindre selskaper kjøpes, er de opprinnelige leieavtalene ikke bra av en rekke årsaker, og vi ender opp med å be om en ny leiekontrakt. Fra utleiers synspunkt er det egentlig liten grunn til å bruke tid på å forhandle en ny leiekontrakt. Noen utleiere er fortsatt villige til å gjøre det, og dette er også greit å finne ut tidlig.

I cannabis M&A-transaksjoner er det tonnevis av bevegelige deler, og det virker nesten som om det ikke er nok tid på dagen til å få gjort alt som må gjøres. Å møte, samhandle med og bli kjent med en fremtidig utleier er ikke bare en smart idé, men er noe som kloke kjøpere prioriterer.

Kilde: https://harrisbricken.com/cannalawblog/cannabis-ma-get-to-know-your-new-landlord/