COVID-19 og private fond - hva er det neste?

Covid-19-pandemien har hatt økonomiske konsekvenser for alle næringssektorer, og private equity- og venturekapitalfeltene har ikke blitt spart. Fondsforvaltere, promotører og generelle partnere (samlet «forvaltere»), på den ene siden, og kommandittpartnere og andre fondsinvestorer (samlet «investorer»), på den annen side, må være forberedt på å møte utfordringene som ligger foran oss ved å etablere en oppstrøms handlingsplan som vil begrense styringsrisiko og sikre fortsatt suksess for private fond. Vår Covid-19 Recovery Hub presenterer nøkkelinformasjon om aktuelle, pandemierelaterte forretningsspørsmål.

Denne artikkelen utforsker mer spesifikt arten og omfanget av konsekvensene av pandemien på private equity- og venturekapitalfond og tilbyr noen praktiske løsninger for å bidra til en vellykket markedsrelansering.

Forlengelse av frister

Generelt bør forvaltere vurdere å forlenge visse tidsperioder spesifisert i fondsdokumenter, eller undersøke muligheten for å søke samtykker eller dispensasjoner fra investorer eller rådgivende komiteer i forbindelse med dette der slik fleksibilitet allerede er innarbeidet i eksisterende dokumenter. Nøkkelen er å finne ut om fondsdokumentene allerede gir et slikt handlingsrom, og hvis ikke, hvilke prosedyrer som bør følges for å endre eller fravike slike dokumenter. For eksempel kan følgende veier utforskes:

• å forlenge perioden for å akseptere nye investorer og skaffe kapital, enten etter forvalterens skjønn eller med godkjenning fra den rådgivende komiteen (LPAC), fordi den vanlige perioden på 12 til 18 måneder kanskje ikke er tilstrekkelig i det nåværende økonomiske klimaet. nå pengeinnsamlingsmål;
• tillater mer fleksible tidslinjer for å møte kvartalsvise og årlige rapporteringskrav;
• utvide investeringsperioden, som vanligvis varierer fra tre til fem år, i påvente av en nedgang i fullføringstempoet for nye investeringer og den begrensede tilgjengeligheten av innflytelse for å fullføre belånte oppkjøp; og
• for fond som når slutten av livssyklusen, ber om en forlengelse for å gi ekstra tid til forfallende investeringer for å stabilisere seg i tilfelle en langvarig økonomisk nedgang.

Investorer bør vurdere forespørsler fra forvaltere i lys av de relevante omstendighetene, samtidig som de har deres egne investeringsrestriksjoner og strategier i tankene, som kanskje ikke alltid stemmer overens med forvalternes intensjoner.

Støtte porteføljebedrifter

Forvaltere og investorer bør vurdere å løsne visse restriksjoner for bedre å kunne støtte porteføljeselskaper i overskuelig fremtid. Det er faktisk høyst sannsynlig at flere porteføljeselskaper vil kreve ytterligere kapital for å sikre en vellykket markedsrelansering eller, i visse tilfeller, utelukkende med det formål å fortsette sin virksomhet. Med denne forståelsen bør forvaltere justere sin porteføljestrategi, vurdere grensene som gjelder for deres fond med hensyn til begrensninger på mengden og tidspunktet for investeringer. Det kan også tas hensyn til:

• diskutere med porteføljeselskapers operatører tilgjengeligheten av andre finansieringskilder, inkludert COVID-spesifikk statlig bistand skreddersydd for små og mellomstore bedrifter eller industrisektorer (se vår artikkel re: COVID-19: Recovery and Re-opening Tracker);
• å øke grensene for garantier gitt av fondet for å sikre lån som trengs av porteføljeselskaper;
• øke grensene for kapitalresirkulering og oppfølgingsinvesteringer i eksisterende porteføljeselskaper; eller
• gir større fleksibilitet for forvaltere til å holde på, og ikke distribuere, kapital mottatt fra porteføljeselskaper, gitt at noen investorer kan ha begrenset kapasitet til å bidra med kapital.

Maksimering av kontantstrømmer gjennom lån

Med fokus på å øke tilgjengeligheten av kontanter, bør forvaltere gjennomgå lånegrensene angitt i fondets styrende dokumenter for å vurdere om lånekapasiteten er tilstrekkelig i lys av det nåværende miljøet. Porteføljeselskaper vil sannsynligvis kreve ytterligere kapitalstøtte, og risikoen for at investorer misligholder kapitalkrav vil sannsynligvis øke.

Innløsningsrettigheter

Med potensielle likviditetsproblemer fremover, kan det være verdt å vurdere å begrense innløsningsmekanismer (hvis noen) i fondets styrende dokumenter, eller til og med suspendere dem. Disse innløsningsbegrensningene kan være effektive sikkerhetstiltak for å dempe virkningen av økte innløsninger på verdien, kontantene og konsentrasjonen av et fonds portefølje, som vi så i månedene etter finanskrisen i 2008. I slike tilfeller må forvaltere gjennomgå fondets styrende dokumenter for å sjekke om det er mulig å begrense eller suspendere innløsninger.

Investeringspolitikk

Investering i nødlidende aktiva kan være dristig, men kan også være svært lønnsomt – det er imidlertid viktig å gjennomgå gjeldende investeringsrestriksjoner på forhånd for å avgjøre om fondet har rett til å bruke kapital i visse aktivaklasser og, hvis ikke, hvilke samtykker er pålagt å endre omfanget av investeringspolicyene når det er hensiktsmessig.

Virtuelle møter

Det kan også være lurt å vurdere å utsette fondets årsmøte eller holde et virtuelt møte, noe som igjen kan kreve frafall eller endring av fondets styrende dokumenter, selv om private equity- og venturekapitalfond generelt har færre tekniske krav enn offentlige selskaper (se vår artikkel re: Å gå avstanden ... eller ikke: Hvordan å holde virtuelle generalforsamlinger kan hjelpe kanadiske utstedere med å navigere i COVID-19-krisen om dette emnet). Hvis du velger å fortsette med et virtuelt møte, sørg for å teste plattformen på forhånd for å sikre jevn drift.

Plikt til å utlevere informasjon

Totalt sett vil det viktigste i denne perioden med usikkerhet være å holde investorene informert – åpen og transparent kommunikasjon er nøkkelen. Ledere bør være oppmerksomme på ytterligere avsløringskrav som noen ganger er inkludert i sidebrev, og undersøke virkningen av COVID-19 ved å modellere potensielle resesjons- eller markedsnedgangsscenarier for å være forberedt på å svare på spørsmål fra investorer som har legitime bekymringer om virkningen av pandemien på fondet og på deres investeringer generelt. Selv om det ikke kreves av fondets styrende dokumenter, er det god praksis for forvaltere å holde hyppigere virtuelle eller telefonmøter med investorer for å oppdatere dem om statusen til fondets portefølje og svare på spørsmålene deres.

For forvaltere som er i ferd med å danne nye fond eller skaffe ekstra kapital til eksisterende fond, kan det være lurt å gjennomgå all eksisterende avsløring til potensielle investorer og å oppdatere slik avsløring i lys av tilleggsrisikoen forårsaket av COVID-19-pandemien av utstede et tillegg til fondets tilbudsmemorandum (OM) eller private placement memorandum (PPM).

konklusjonen

Det er klart at en god forståelse av vilkårene i fondsdokumenter, sidebrev og andre avtaler vil være avgjørende i et marked rystet av COVID-19. Forvaltere må være spesielt forsiktige med å håndtere likviditet og sikre rettferdig behandling av investorer. Det viktigste for både forvaltere og investorer er å holde et åpent sinn og tilpasse sine nåværende eller kommende fondsdokumenter i lys av lærdommene fra den nåværende pandemien.

Hvis du har spørsmål eller trenger ytterligere informasjon, vennligst kontakt en av Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, medsjefer for National Private Equity Practice.

Dette blogginnlegget er en del av vår pågående innsats for å holde deg informert om COVID-19. Sjekk ut vår Covid-19 Recovery Hub for sanntidsoppdateringer.

Kilde: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next