Hva du trenger å vite om dette børsnoteringsalternativet
22. desember 2020 godkjente Securities and Exchange Commission (SEC) en NYSE-regel som tillater en utsteder, på tidspunktet for en første notering på NYSE, å gjennomføre et primærtilbud som del av en direkte notering uten å foreta en fast forpliktelse underskrevet tilbud. Samme dato sendte Nasdaq et vesentlig lignende regelforslag som, hvis det ble godkjent av SEC, ville tillate et primærtilbud i forbindelse med en direkte notering på Nasdaq.
Hvordan skiller en primær direktenotering seg fra en tradisjonell børsnotering, og er det riktig for din bedrift?
Hva er en direkte notering egentlig?
Historisk sett refererte en direkte notering til et alternativ til en tradisjonell børsnotering der et selskaps utestående aksjer ble registrert for videresalg hos SEC og direkte notert på en nasjonal verdipapirbørs (f.eks. NYSE eller Nasdaq) uten et garantitilbud av aksjer. NYSE refererer nå til denne noteringsmetoden som en "Selgende Aksjonærdirekte Floor Notering" for å skille den fra en direkte notering som inkluderer et primærtilbud fra selskapet, som det refererer til som en "Primær Direkte Floor Notering"."
Hvordan skiller en primær direkte etasjenotering fra en selgende aksjonær direkte etasjenotering?
I en primær direkte etasjenotering selger selskapet nylig utstedte aksjer i åpningsauksjonen den første dagen selskapets aksjer handles på NYSE. En primær direkte etasjenotering kan også inkludere salg av utestående selskapsaksjer ved å selge aksjonærer.
Det høres mye ut som en tradisjonell børsnotering – hvordan skiller den seg?
En tradisjonell børsnotering er garantert på en fast forpliktelse basis av en gruppe investeringsbanker, som fungerer som garantister. Selskapet inngår en garantiavtale med bankene hvor bankene avtaler å kjøpe et spesifisert antall aksjer fra selskapet til en fast pris. Prisen som forsikringsgiverne betaler for aksjene reflekterer en rabatt i forhold til børskursen. Den offentlige tilbudsprisen fastsettes gjennom en forhandling mellom selskapet og garantistene, som er basert på indikasjoner på interesse fra potensielle innledende kjøpere. Garanterne selger aksjene til de første kjøperne til den offentlige tilbudsprisen før handelen starter. Når handel på børsen starter, bestemmes åpningsprisen basert på kjøps- og salgsordre på børsen; denne åpningsprisen kan være høyere eller lavere (noen ganger betydelig) enn børskursen. I en direkte notering er det ikke noe førstesalg til en forsikringsgiver og ingen forhåndssalg til første kjøpere.
Ved å godkjenne NYSE-forslaget, observerte SEC at en direkte notering kan utvide investors deltakelse i børsnoteringer ved å gjøre det mulig for investorer som ellers ikke ville være i stand til å motta en tildeling av aksjer fra en underwriter i en tradisjonell børsnotering, å erverve aksjer direkte fra selskapet ved tilbudet. pris, i stedet for til rådende priser i ettermarkedshandel.
Hvordan bestemmes åpningsprisen i en primær direkte etasjeoppføring?
Åpningsprisen bestemmes via en auksjonsprosess som er underlagt spesifikke regler. NYSE har opprettet en ny ordretype som skal brukes i en Primary Direct Floor List – en "Issuer Direct Offering Order" eller IDO Order.
Hva er en IDO-bestilling?
En IDO-ordre er en limitordre gitt av selskapet for å selge aksjer i en direkte noteringsauksjon for en primær direkte etasjenotering. I samsvar med gjeldende regler vil en utpekt market maker, eller DMM, manuelt utføre direktenoteringsauksjonen, og DMM vil være ansvarlig for å bestemme auksjonsprisen.
Er en IDO-bestilling underlagt visse krav?
Ja, en IDO-bestilling er underlagt følgende krav:
- bare en IDO-ordre kan legges inn på vegne av selskapet og kun av én medlemsorganisasjon;
- grenseprisen for IDO-ordren må være lik laveste pris av prisklassen inkludert i selskapets registreringserklæring på tidspunktet for virkningen;
- IDO-ordren må søke å selge alle av aksjene som tilbys av selskapet;
- IDO-ordren kan ikke kanselleres eller endres; og
- IDO-ordren må utføres i sin helhet i direktenoteringsauksjonen.
Hva skjer hvis DMM ikke kan tilfredsstille IDO-ordren?
Hvis det ikke er tilstrekkelig kjøpsinteresse og DMM ikke kan prise auksjonen og tilfredsstille IDO-ordren og alle andre salgsordrer med lavere priser, vil ikke auksjonen fortsette. Aksjene ville ikke begynne å handle på NYSE og IDO-ordren ville bli kansellert.
Kan åpningsauksjonsprisen overstige den høyeste prisen inkludert i selskapets registreringserklæring?
Nei, DMM vil ikke være i stand til å gjennomføre direktenoteringsauksjonen hvis auksjonsprisen vil være under den laveste prisen eller over den høyeste prisen i prisklassen som er oppgitt i selskapets registreringserklæring ved virkning.
SEC observerte at fordi selskapet ville motta auksjonsprisen bestemt på grunnlag av faktiske ordre om å kjøpe og selge aksjer, snarere enn på grunnlag av en privat forhandling med garantistene, kan prisingen av direkte notering være mer effektiv enn prising av en tradisjonell underskrevet børsnotering.
Hvilke selskaper vil være kvalifisert til å gjennomføre en primær direkte etasjenotering på NYSE?
Selskaper som selger minst 100 millioner dollar i markedsverdi av aksjer i direktenoteringsauksjonen vil oppfylle gjeldende krav til samlet markedsandel. Alternativt, hvis selskapet selger mindre enn $100 millioner i auksjonen, vil det kvalifisere hvis den samlede markedsverdien av offentlig eide aksjer før notering, sammen med markedsverdien av aksjene solgt av selskapet i direktenoteringsauksjonen, er minst 250 millioner dollar. For dette formål inkluderer "offentlig eide aksjer" ikke aksjer som eies av direktører eller ledere i selskapet, deres familiemedlemmer eller 10 % aksjonærer. Spesielt er disse minimumskravene mye høyere enn de som er pålagt selskaper som gjennomfører en tradisjonell børsnotering; et selskap som gjennomfører en underskrevet børsnotering kan notere seg på NYSE med en samlet markedsverdi av offentlige aksjer på bare 40 millioner dollar. Ved å godkjenne NYSE-forslaget bemerket SEC at omtrent 48 % av børsnoteringene i 2019 ikke ville ha tilfredsstilt kravet til tilbudsstørrelsen på 100 millioner dollar.
Hvordan beregnes samlet markedsverdi for dette formålet?
NYSE vil beregne samlet markedsverdi ved å bruke en pris per aksje lik den laveste prisen i prisklassen inkludert i selskapets registreringserklæring.
Vil en selskapsnotering i forbindelse med en primær direkte etasjenotering være underlagt andre NYSE-startkrav?
Ja, selskapet vil være underlagt alle andre vanlige krav til innledende notering, inkludert krav knyttet til antall eiere av rundepartier, utestående offentlig eide aksjer og minimumskurs per aksje.
Hvilken rolle spiller investeringsbanker i en direkte notering?
Investeringsbanker kan (og vil generelt) tjene som finansielle rådgivere for utstedere som gjennomfører en direkte notering og kan rådføre seg med NYSE angående auksjonsprosessen.
Er direkte oppføringer med et primærtilbud tillatt på Nasdaq?
Ikke for øyeblikket, men 22. desember 2020 sendte Nasdaq et eget regelforslag som ville tillate primære direktenoteringer på Nasdaq Global Select Market. Siden Nasdaqs foreslåtte regel er vesentlig lik NYSE-regelen, forventer vi at SEC vil godkjenne Nasdaq-regelen.
* * *
Copyright © 2021, Foley Hoag LLP. Alle rettigheter forbeholdt.
Kilde: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
- rådgivere
- Avtale
- allokering
- Auksjon
- Banker
- kjøpe
- kommisjon
- Selskaper
- Selskapet
- Gjeldende
- dag
- direkte notering
- Rabatt
- Går inn
- utveksling
- familie
- finansiell
- Firm
- Først
- Global
- Gruppe
- HTTPS
- Inkludert
- interesse
- investering
- investeringsbanker
- investor
- Investorer
- IPO
- IPOs
- IT
- Liste
- oppføring
- oppføringer
- maker
- marked
- markedsmaker
- medlemmer
- millioner
- Nasdaq
- NYSE
- tilby
- rekkefølge
- ordrer
- Annen
- pris
- prising
- privat
- forslag
- offentlig
- område
- Registrering
- Krav
- regler
- salg
- salg
- SEK
- Verdipapirer
- Securities and Exchange Commission
- selger
- Del
- aksjonær
- Aksjer
- Størrelse
- solgt
- Begynn
- Uttalelse
- innsendt
- tid
- handel
- trading
- writing
- verdi
- HVEM