Introduksjon
I august 2000 vedtok Securities and Exchange Commission (“SEC”) regel 10b5-1 under Securities Exchange Act av 1934, med endringer (“Exchange Act”), som blant annet etablerte et bekreftende forsvar mot en siktelse å handle i et verdipapir på grunnlag av vesentlig ikke-offentlig informasjon (“MNPI”) for handler utført i henhold til en bindende ordning inngått på et tidspunkt da en person ikke var i besittelse av vesentlig ikke-offentlig informasjon om utstederen av verdipapiret eller selve sikkerheten. Disse ordningene har blitt kjent som 10b5-1-planer. 14. desember 2022, SEC vedtatt endringer i regel 10b5-1 designet for å adressere bekymringer om opportunistisk handel på MNPI i henhold til 10b5-1-planer. Kort sagt, endringene: (i) betinger tilgjengeligheten av det bekreftende forsvaret som tilbys av 10b5-1 Planer om inkludering av "avkjølingsperioder" for styremedlemmer, ledere og personer andre enn utstederen; (ii) opprette nye opplysningskrav angående utstederes innsidehandelspolitikk og prosedyrer og vedtak og oppsigelse av 10b5-1-planer av styremedlemmer og ledere; (iii) opprette nye opplysningskrav for tildelinger av egenkapitalkompensasjon til styremedlemmer og ledende ansatte nært i tid til en utsteders avsløring av MNPI; og (iv) oppdatere skjemaer 4 og 5 for å kreve at inngiverne identifiserer om transaksjoner som ble rapportert ble utført i henhold til en 10b5-1-plan og å avsløre alle bona fide-gaver av verdipapirer på skjema 4 (i stedet for skjema 5).
Bakgrunn
Seksjon 10(b) i Exchange Act og regel 10b-5 derunder forbyr kjøp eller salg av et verdipapir på grunnlag av MNPI i strid med en plikt overfor utstederen av verdipapiret, aksjonærene til denne utstederen eller enhver person som er kilden til MNPI. Regel 10b5-1 klargjorde at en person ville bli ansett for å ha handlet på grunnlag av MNPI hvis de var klar over MNPI da de fullførte handelen. Regel 10b5-1(c) angir et bekreftende forsvar mot ansvar for handel på grunnlag av MNPI for alle handler inngått i samsvar med en 10b5-1-plan. For å etablere det bekreftende forsvaret, må en person demonstrere at en 10b5-1-plan: (i) ble vedtatt når personen var uvitende om MNPI; (ii) spesifisert beløp, pris og dato for hvert verdipapir som skal kjøpes eller selges; inkludert en skriftlig formel, algoritme eller dataprogram for å bestemme beløp, pris og dato for hvert kjøp eller salg; eller ikke tillot personen å ha noen påfølgende innflytelse over hvordan, når eller om han skulle utføre handlene; (iii) var en bindende kontrakt, en instruksjon eller en skriftlig plan; og (iv) ble inngått i god tro og ikke som en del av en plan eller plan for å unngå forbudene i regel 10b-5.
Endringer i regel 10b5-1
Nedkjølingsperioder
- Direktører og offiserer (som definert i regel 16a-1(f) under Exchange Act) vedtakelse av 10b5-1-planer vil ikke kunne stole på regel 10b5-1 bekreftende forsvar med mindre planen bestemmer at handel ikke vil begynne før det siste av: ( 1) 90 dager etter vedtak eller endring av planen; eller (2) to virkedager etter offentliggjøringen i visse periodiske rapporter (skjemaer 10-Q, 10-K, 20-F eller 6-K) av utstederens økonomiske resultater for regnskapskvartalet der planen ble vedtatt eller endret ( men ikke overstige 120 dager etter planvedtak eller endring).
- Andre personer enn utstedere, styremedlemmer eller funksjonærer vedtakelse av 10b5-1 Planer vil ikke kunne stole på regel 10b5-1 bekreftende forsvar med mindre planen bestemmer at handel ikke vil begynne før 30 dager etter vedtak eller modifikasjon av planen.
- En modifikasjon eller endring av en 10b5-1-plan som påvirker beløpet, prisen eller tidspunktet for kjøp eller salg av verdipapirene (eller en endring eller endring av en skriftlig formel eller algoritme, eller dataprogram som påvirker beløpet, prisen eller tidspunktet for kjøpet eller salget av verdipapirene ) under det anses som en oppsigelse av den opprinnelige planen og vedtakelse av en ny plan, med forbehold om en ny angrefrist.
- Endringene i regel 10b5-1 vil ikke påvirke det bekreftende forsvaret som er tilgjengelig under en 10b5-1-plan som ble inngått før den reviderte regelens ikrafttredelsesdato, bortsett fra i den grad en slik plan er modifisert eller endret på måten beskrevet ovenfor etter ikrafttredelsesdatoen for de reviderte reglene. I så fall vil endringen eller endringen tilsvare å vedta en ny 10b5-1 Plan, og den endrede regelen vil gjelde.
Direktør- og offisersertifiseringer
- Direktører og offiserer er pålagt å inkludere en representasjon i regel 10b5-1-planen som bekrefter, på tidspunktet for vedtakelsen av en ny eller modifisert plan, at: (1) de ikke er klar over MNPI om utstederen eller dens verdipapirer og (2) de vedtar planen i god tro og ikke som en del av en plan eller ordning for å unngå forbudene i regel 10b-5.
Restriksjoner på flere overlappende 10b5-1-planer og enkelthandelsordninger
- Andre personer enn utsteder kan ikke ha flere utestående 10b5-1-planer for salg av noen klasse verdipapirer på det åpne markedet i samme periode (bortsett fra salg-til-dekning-transaksjoner).
- Andre personer enn utsteder vil kunne stole på regel 10b5-1(c)(1) bekreftende forsvar for kun én enkelthandelsplan i løpet av en 12-månedersperiode (annet enn salg-til-dekning-transaksjoner).
Endret god tro-tilstand
- Alle personer inngåelse av en 10b5-1-plan må handle i god tro med hensyn til den planen (f.eks. ikke delta i opportunistisk handel med hensyn til en slik plan eller på uriktig måte påvirke tidspunktet for bedriftens avsløringer til fordel for handler under en slik plan).
Ytterligere avsløringer vedr.: 10b5-1 Handelsordninger
Kvartalsrapportering av regel 10b5-1 og ikke-10b5-1 handelsordninger
- Ny artikkel 408(a) i forordning SK krever:
- Kvartalsvis avsløring fra utstedere angående bruken av 10b5-1-planer og skriftlige handelsordninger som oppfyller kravene til en ikke-regel 10b5-1 handelsordning som definert i nytt punkt 408(c) (en "ikke-regel 10b5-1 handelsordning" ) av en utsteders styremedlemmer og ledere for handel med verdipapirene. Obligatorisk avsløring inkluderer:
- om noen styremedlem eller leder har vedtatt eller avsluttet (i) en 10b5-1-plan og/eller (ii) ikke-regel 10b5-1 handelsordning; og
- en beskrivelse av de vesentlige vilkårene i 10b5-1-planen eller ikke-regel 10b5-1-handelsordningen bortsett fra vilkår med hensyn til prisen som individet som utfører den respektive handelsordningen er autorisert til å handle til, for eksempel:
- navnet og tittelen til direktøren eller offiseren;
- datoen for vedtakelse eller oppsigelse av handelsordningen;
- varigheten av handelsordningen; og
- det samlede antallet verdipapirer som skal selges eller kjøpes under handelsordningen.
- Enhver modifikasjon eller endring av en 10b5-1-plan av en direktør eller offiser som vil utløse en ny "avkjølingsperiode" som beskrevet ovenfor, vil også være nødvendig å offentliggjøres da det anses å utgjøre oppsigelse av en eksisterende plan og vedtak av ny plan.
- Kvartalsvis avsløring fra utstedere angående bruken av 10b5-1-planer og skriftlige handelsordninger som oppfyller kravene til en ikke-regel 10b5-1 handelsordning som definert i nytt punkt 408(c) (en "ikke-regel 10b5-1 handelsordning" ) av en utsteders styremedlemmer og ledere for handel med verdipapirene. Obligatorisk avsløring inkluderer:
Årlig offentliggjøring av retningslinjer og prosedyrer for innsidehandel
- Ny vare 408(b) krever:
- Årlig offentliggjøring i skjemaene 10-K og 20-F og fullmakts-/informasjonserklæringer på vedlegg 14A og 14C om hvorvidt utstederen har vedtatt retningslinjer og prosedyrer for innsidehandel eller, hvis utstederen ikke har vedtatt slike retningslinjer og prosedyrer for innsidehandel, må den forklare hvorfor det ikke har gjort det.
- Punkt 601 i forordning SK krever at utstedere sender inn sine retningslinjer og prosedyrer for innsidehandel årlig som en utstilling til skjemaene 10-K og 20-F.
Identifikasjon av regel 10b5-1 og ikke-10b5-1 transaksjoner på skjemaer 4/5
- Skjema 4- og 5-filer må angi med avmerkingsboks om en rapportert transaksjon var ment å tilfredsstille de bekreftende forsvarsbetingelsene i regel 10b5-1(c).
Avsløring vedr.: Visse aksjetildelinger gjort nært i tide til utgivelsen av MNPI
- Ny vare 402(x) krever:
- Narrativ avsløring angående utsteders retningslinjer og praksis for tidspunktet for tildelinger av aksjeopsjoner, aksjeoppskrivningsrettigheter («SARs») og/eller lignende opsjonslignende instrumenter i forhold til utstederens offentliggjøring av vesentlig ikke-offentlig informasjon, inkludert hvordan styret bestemmer når å gi slike priser (for eksempel om slike priser er gitt på en forhåndsbestemt tidsplan); om, og i så fall, hvordan, styret eller kompensasjonskomiteen tar vesentlig ikke-offentlig informasjon i betraktning når de bestemmer tidspunktet og vilkårene for en tildeling, og om utstederen har tidsbestemt offentliggjøringen av vesentlig ikke-offentlig informasjon med det formål å påvirke verdien av ledelsen. kompensasjon.
- Tabellformede avsløringer inkludert følgende informasjon for hver slik tildeling dersom aksjeopsjoner, SAR-er og/eller lignende opsjonslignende instrumenter i løpet av det siste fullførte regnskapsåret ble tildelt en navngitt administrerende direktør («NEO») innen en periode som starter fire virkedager før innlevering av en periodisk rapport på skjema 10-Q eller skjema 10-K, eller innlevering eller innlevering av en gjeldende rapport på skjema 8-K som avslører vesentlig ikke-offentlig informasjon (inkludert inntektsinformasjon), annet enn en gjeldende rapport på skjema 8- K som avslører en vesentlig tildeling av ny opsjon i henhold til punkt 5.02(e), og avsluttes én virkedag etter en utløsende hendelse:
- navnet på NEO;
- tildelingsdatoen for tildelingen;
- antall verdipapirer som ligger til grunn for tildelingen;
- utøvelsesprisen per aksje;
- tildelingsdatoens virkelige verdi av hver tildeling beregnet ved bruk av samme metodikk som brukt for utsteders regnskap i henhold til allment aksepterte regnskapsprinsipper; og
- den prosentvise endringen i markedsprisen på de underliggende verdipapirene mellom sluttkursen på verdipapiret én børsdag før og én børsdag etter offentliggjøringen av vesentlig ikke-offentlig informasjon.
XBRL Tagging av de nødvendige avsløringene
- Utstedere er pålagt å merke informasjonen spesifisert i nye punkter 402(x), 408(a) og 408(b)(1) i Regulation SK, og nye artikkel 16J(a) i skjema 20-F, i Inline XBRL i i samsvar med regel 405 og EDGAR Filer Manual.
Skjema 4 Rapportering av gaver
- Seksjon 16-rapporterende personer er pålagt å rapportere disposisjoner av bona fide-gaver av aksjepapirer på skjema 4 (i stedet for skjema 5, som tidligere var tillatt) i samsvar med skjema 4s innleveringsfrist (det vil si før utløpet av den andre virkedagen etter datoen for gjennomføringen av transaksjonen).
Effektive datoer
De endelige reglene trer i kraft 60 dager etter datoen for publisering av vedtaksutgivelsen i det føderale registeret.
Seksjon 16-rapporterende personer vil bli pålagt å overholde endringene i skjema 4 og 5 for reelle eierskapsrapporter innlevert 1. april 2023 eller senere.
Utstedere som er mindre rapporteringsselskaper vil bli pålagt å overholde de nye kravene til offentliggjøring og merking i Exchange Acts periodiske rapporter på skjemaene 10-Q, 10-K og 20-F og i eventuelle fullmakts- eller informasjonserklæringer som begynner med den første innleveringen som dekker den første hele regnskapsperioden som begynner på eller etter 1. oktober 2023.
Alle andre utstedere vil bli pålagt å overholde de nye avslørings- og merkingskravene i Exchange Act periodiske rapporter på skjemaene 10-Q, 10-K og 20-F og i eventuelle fullmakts- eller informasjonserklæringer som begynner med den første innleveringen som dekker den første fullstendige regnskapsperiode som begynner 1. april 2023 eller senere.
Copyright © 2022, Foley Hoag LLP. Alle rettigheter forbeholdt.
- SEO-drevet innhold og PR-distribusjon. Bli forsterket i dag.
- Platoblokkkjede. Web3 Metaverse Intelligence. Kunnskap forsterket. Tilgang her.
- kilde: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- I stand
- Om oss
- ovenfor
- Logg inn
- Regnskap og administrasjon
- Handling
- adresse
- vedtatt
- vedta
- Adopsjon
- påvirke
- påvirker
- råd til
- Etter
- algoritme
- Alle
- endringer
- blant
- beløp
- og
- Årlig
- Påfør
- takknemlighet
- April
- ordning
- August
- tilgjengelighet
- tilgjengelig
- award
- tildelt
- premieringer
- basis
- bli
- før du
- Begynnelsen
- gunstig
- nytte
- mellom
- borde
- brudd
- virksomhet
- saken
- viss
- endring
- kostnad
- klasse
- Lukke
- lukking
- kommisjon
- Selskaper
- Kompensasjon
- Terminado
- datamaskin
- bekymringer
- tilstand
- forhold
- utgjør
- kontrakt
- Bedriftens
- skape
- Gjeldende
- Dato
- dag
- Dager
- Desember
- Forsvar
- demonstrere
- beskrevet
- beskrivelse
- designet
- bestemmes
- bestemme
- gJORDE
- Regissør
- Styremedlemmer
- Avsløre
- Avslører
- Å avsløre
- avsløring
- under
- hver enkelt
- Inntjening
- effekt
- Effektiv
- engasjere
- kom inn
- egenkapital
- Tilsvarende
- etablere
- etablert
- Event
- eksempel
- stige
- Unntatt
- utveksling
- gjennomføring
- utøvende
- Konsulent
- Øvelse
- viser
- eksisterende
- Forklar
- rettferdig
- Federal
- filet
- Filing
- slutt~~POS=TRUNC
- finansiell
- Først
- skatt
- Foley Hoag
- etter
- skjema
- skjemaer
- formel
- fullt
- generelt
- gaver
- god
- innvilge
- innvilget
- Hvordan
- HTTPS
- identifisere
- Konsekvenser
- in
- inkludere
- inkludert
- inkluderer
- Inkludert
- inkludering
- indikerer
- individuelt
- påvirke
- informasjon
- insider
- innsidehandel
- i stedet
- instrumenter
- utsteder
- IT
- varer
- selv
- kjent
- Siste
- ansvar
- LLP
- laget
- måte
- håndbok
- marked
- materiale
- max bredde
- møte
- metodikk
- modifisert
- flere
- navn
- oppkalt
- NEO
- Ny
- Antall
- oktober
- Offiser
- offiserer
- ONE
- åpen
- Alternativ
- alternativer
- original
- Annen
- enestående
- eierskap
- del
- prosent
- perioden
- periodisk
- periodisk rapport
- perioder
- person
- personer
- fly
- planer
- plato
- Platon Data Intelligence
- PlatonData
- Politikk
- besittelse
- praksis
- tidligere
- pris
- prinsipper
- Før
- prosedyrer
- program
- gir
- proxy
- Utgivelse
- Kjøp
- kjøpt
- formål
- formål
- I henhold til
- Fjerdedel
- RE
- om
- registrere
- Regulering
- forhold
- slipp
- rapporterer
- rapportert
- Rapportering
- Rapporter
- representasjon
- krever
- påkrevd
- Krav
- Krever
- reservert
- de
- Resultater
- rettigheter
- Regel
- regler
- salg
- salg
- samme
- planlegge
- ordningen
- SEK
- Sekund
- Verdipapirer
- Securities and Exchange Commission
- sikkerhet
- sett
- aksjonærer
- Kort
- lignende
- mindre
- So
- solgt
- kilde
- spesifisert
- Start
- uttalelser
- lager
- emne
- senere
- slik
- TAG
- tar
- vilkår
- De
- informasjonen
- Kilden
- deres
- ting
- tid
- Tidsbestemt
- timing
- Tittel
- til
- handel
- handles
- handler
- trading
- handler
- Transaksjonen
- Transaksjoner
- utløse
- utløsende
- etter
- underliggende
- Oppdater
- bruke
- verdi
- om
- hvilken
- HVEM
- vil
- innenfor
- ville
- skrevet
- X
- år
- zephyrnet