SEC-kommissær skisserer DeFi-risiko og -muligheter

Men det begrepet faktisk omfatter er bredt og amorft og inkluderer alt fra tokens, til ikke-fungible tokens, til Dexes til Decentralized Finance eller DeFI. For de leserne som ikke allerede er kjent med DeFi, varierer ikke overraskende definisjonene. Generelt sett er det imidlertid et forsøk på å replikere funksjoner til våre tradisjonelle finanssystemer gjennom bruk av blokkjedebaserte smarte kontrakter som er komponerbare, interoperable og åpen kildekode.[2] Mye av DeFi-aktiviteten foregår på Ethereum-blokkjeden, men enhver blokkjede som støtter visse typer skripting eller koding kan brukes til å utvikle DeFi-applikasjoner og plattformer.

DeFi presenterer en rekke muligheter. Det utgjør imidlertid også viktige risikoer og utfordringer for regulatorer, investorer og finansmarkedene. Mens potensialet for fortjeneste tiltrekker seg oppmerksomhet, noen ganger overveldende oppmerksomhet, er det også forvirring, ofte betydelig, angående viktige aspekter ved dette fremvoksende markedet. Spørsmål i sosiale medier som "hvem i USA regulerer DeFi-markedet?" og "Hvorfor er regulatorer involvert i det hele tatt?" florerer. Dette er avgjørende spørsmål, og svarene er viktige for både advokater og ikke-jurister. Denne artikkelen forsøker å gi en kort bakgrunn om det gjeldende regulatoriske landskapet for DeFi, rollen til United States Securities and Exchange Commission (“SEC”), og fremhever to viktige hindringer som fellesskapet bør ta tak i.[3]
I. Mange investeringer deler viktige egenskaper

Mange DeFi-tilbud og -produkter ligner produkter og funksjoner i det tradisjonelle finansmarkedet.[4] Det finnes desentraliserte applikasjoner, eller dApps, som kjører på blokkjeder, som gjør det mulig for folk å få en eiendel eller lån ved å stille sikkerhet, omtrent som tradisjonelle lån med sikkerhet.[5] Andre tilbyr muligheten til å sette inn en digital eiendel og motta avkastning. Begge typer produkter gir avkastning, noen direkte, og noen indirekte ved å muliggjøre bruk av lånte eiendeler for andre DeFi-investeringsmuligheter. I tillegg finnes det nettbaserte verktøy som hjelper brukere med å identifisere, eller investere i, de høyest girende DeFi-instrumentene og arenaene.[6] Andre applikasjoner lar brukere tjene avgifter i bytte for å levere likviditet eller market making.[7] Det er også tokens kodet for å spore prisene på verdipapirhandel på registrerte amerikanske nasjonale verdipapirbørser, og kan deretter handles og brukes i en rekke andre DeFi-applikasjoner. Så selv om den underliggende teknologien noen ganger er ukjent, har disse digitale produktene og aktivitetene nære analoger innenfor SECs jurisdiksjon.

Disse likhetene burde ikke komme som en overraskelse for noen, med tanke på at økonomi ligger i navnet. Det burde heller ikke komme som en overraskelse for noen at investering ofte er kjernen i DeFi-aktiviteten. Denne bevegelsen handler ikke bare om å utvikle nye digitale eiendeler. Utviklere har også konstruert smarte kontrakter som gir enkeltpersoner muligheten til å investere, utnytte disse investeringene, ta en rekke derivatposisjoner og flytte eiendeler raskt og enkelt mellom ulike plattformer og protokoller. Og det er prosjekter som viser et potensial for skalerbar økt effektivitet i transaksjonshastighet, kostnader og tilpasning.

Disse prosjektene utvikler seg utrolig raskt med nytt og interessant potensial. Med tanke på den relative spede begynnelse av blokkjeder som støtter skriptingen som trengs for sofistikerte smarte kontrakter, er DeFi-utviklingen spesielt imponerende. Men disse tilbudene er ikke bare produkter, og brukerne deres er ikke bare forbrukere. DeFi, igjen, handler grunnleggende om å investere. Denne investeringen inkluderer spekulative risikoer tatt i jakten på passiv fortjeneste fra håpet symbolsk prisstigning, eller investeringer som søker avkastning i bytte mot å sette kapital i fare eller låse den opp til andres fordel.
II. Uregulerte markeder lider av strukturelle begrensninger

Markedsaktører som skaffer kapital fra investorer, eller yter regulerte tjenester eller funksjoner til investorer, påtar seg vanligvis juridiske forpliktelser. I det som kan være et forsøk på å fraskrive seg disse juridiske forpliktelsene, avslører mange DeFi-arrangører bredt at DeFi er risikabelt og investeringer kan føre til tap, uten å oppgi detaljene investorer trenger for å vurdere sannsynlighet og alvorlighetsgrad av risiko.[8] Andre kan nøyaktig karakteriseres som ganske enkelt å gå inn for en "kjøper pass på"-tilnærming; ved å delta påtar investorer seg risikoen for ethvert tap. Gitt dette anbefaler mange nåværende DeFi-deltakere at nye investorer utviser forsiktighet, og mange eksperter og akademikere er enige om at det er betydelige risikoer.[9]

Mens DeFi har produsert imponerende alternative metoder for å komponere, registrere og behandle transaksjoner, har den ikke omskrevet alt av økonomi eller menneskelig natur. Visse sannheter gjelder med like mye kraft i DeFi som de gjør i tradisjonell finans:

Med mindre det kreves, vil det være prosjekter som ikke investerer i overholdelse eller tilstrekkelig internkontroll;
når de potensielle økonomiske belønningene er store nok, vil noen individer gjøre andre til ofre, og sannsynligheten for at dette skjer har en tendens til å øke ettersom sannsynligheten for å bli tatt og alvorligheten av potensielle sanksjoner reduseres; og
fraværende obligatoriske offentliggjøringskrav[10] vil informasjonsasymmetrier sannsynligvis være til fordel for rike investorer og innsidere på bekostning av de minste investorene og de med minst tilgang til informasjon.

Følgelig er ikke DeFi-deltakernes nåværende "kjøper pass"-tilnærming et tilstrekkelig grunnlag for å bygge omformede finansmarkeder. Uten et felles sett med atferdsforventninger og et funksjonelt system for å håndheve disse prinsippene, har markeder en tendens til korrupsjon, preget av svindel, selvhandel, kartelllignende aktivitet og informasjonsasymmetrier. Over tid reduserer dette investortilliten og investordeltakelsen.[11]

Motsatt har godt regulerte markeder en tendens til å blomstre, og jeg tror våre amerikanske kapitalmarkeder er gode eksempler. På grunn av deres pålitelighet og felles overholdelse av minimumsstandarder for offentliggjøring og oppførsel, er våre markeder det foretrukne reisemålet for investorer og enheter som ønsker å skaffe kapital. Våre verdipapirlover tjener ikke bare til å pålegge forpliktelser eller byrder, de gir et kritisk markedsvare. De hjelper blant annet med å løse problemene nevnt ovenfor, og våre markeder fungerer som et resultat bedre. Men i den modige nye DeFi-verdenen har det til dags dato ikke vært bred bruk av regulatoriske rammer som gir viktig beskyttelse i andre markeder.
III. Hvem regulerer DeFi?

I USA har flere føderale myndigheter sannsynligvis jurisdiksjon over aspekter ved DeFi, inkludert Justisdepartementet, Financial Criminal Enforcement Network, Internal Revenue Service, Commodity Futures Trading Commission og SEC.[12] Statlige myndigheter har sannsynligvis også jurisdiksjon over aspekter.[13] Til tross for antallet myndigheter som har en viss jurisdiksjonsinteresse, vil DeFi-investorer generelt ikke få samme grad av samsvar og robust offentliggjøring som er normen i andre regulerte markeder i USA, for eksempel en rekke DeFi-deltakere, aktiviteter og eiendeler faller innenfor SECs jurisdiksjon ettersom de involverer verdipapirer og verdipapirrelatert oppførsel.[14] Men ingen DeFi-deltakere innenfor SECs jurisdiksjon har registrert seg hos oss, selv om vi fortsetter å oppfordre deltakere i DeFi til å engasjere seg med personalet. Hvis investeringsmuligheter tilbys helt utenfor regulatorisk tilsyn, må investorer og andre markedsdeltakere forstå at disse markedene er mer risikofylte enn tradisjonelle markeder der deltakerne generelt spiller etter samme sett med regler.
IV. Rollen til SEC

Som SEC-kommissær har jeg en plikt til å bidra til å sikre at markedsaktivitet, enten ny eller gammel, fungerer rettferdig, og tilbyr alle investorer like konkurransevilkår.[15] Jeg forventer at dette målet er en DeFi markedsdeltakere også støtter.

For å gjøre dette har SEC en rekke verktøy til disposisjon, alt fra regelverksmyndighet, til ulike unntak eller ingen handling, til håndhevingshandlinger. Viktigere, hvis DeFi-utviklingsteam ikke er sikre på om prosjektet deres er innenfor SECs jurisdiksjon, bør de kontakte vår strategiske hub for innovasjon og finansiell teknologi ("FinHub") eller våre andre kontorer og avdelinger, som alle har eksperter. -kunnskaper i spørsmål knyttet til digitale eiendeler.[16] Det er min forståelse at FinHub aldri har nektet et møte, og deres engasjement er meningsfullt.[17] Hvis det er behov for en rekke møter, bruker de nødvendig tid. Hvis et prosjekt ikke passer pent innenfor våre eksisterende rammer, før vi går videre til markedet, bør det prosjektteamet komme og snakke med oss.[18] Jo mer prosjektteamet kan lede den diskusjonen med mulige løsninger, jo bedre resultater kan de forvente. Våre ansatte kan ikke tilby juridisk rådgivning, men de er klare til å lytte til ideer og gi tilbakemeldinger, ettersom utviklere kjenner prosjektene sine bedre enn vi noen gang kunne. Hvis prosjektet tilsynelatende er begrenset av våre regler, er det avgjørende for oss å få spesifikke ideer om hvordan disse nye teknologiene kan integreres i vårt regulatoriske regime for å sikre markeds- og investorbeskyttelsen gitt av de føderale verdipapirlovene, samtidig som innovasjoner kan blomstre. .

Når det er sagt, for ikke-kompatible prosjekter innenfor vår jurisdiksjon, har vi en effektiv håndhevingsmekanisme. For eksempel avgjorde SEC nylig en håndhevingsaksjon med en påstått DeFi-plattform og dens individuelle promotører. SEC påsto at de ikke klarte å registrere tilbudet sitt, som samlet inn 30 millioner dollar, og villedet investorene sine mens de brukte investorpenger på seg selv.[19] I den grad andre tilbud, prosjekter eller plattformer opererer i strid med verdipapirlovgivningen, forventer jeg at vi vil fortsette å iverksette håndhevelsestiltak. Men min foretrukne vei er ikke gjennom håndhevelse, og jeg anser ikke håndhevelse som uunngåelig. Bred manglende overholdelse som nødvendiggjør en rekke håndhevingshandlinger er ikke en effektiv måte å oppnå det jeg tror er felles mål for DeFi. Jo flere prosjekter som frivillig overholder regelverket, desto sjeldnere vil SEC måtte forfølge etterforskning og rettssaker.
V. Strukturelle hindringer

Jeg innser at det ikke er SECs rolle å forhindre alle investeringstap. Det er heller ikke mitt mål å begrense investortilgangen til rettferdige og passende muligheter. Men det er min jobb å kreve at investorer har lik tilgang til kritisk informasjon slik at de kan ta informerte beslutninger om de skal investere og til hvilken pris. Jeg er på samme måte forpliktet til å sikre at markedene er rettferdige og fri for manipulasjon. Gitt dette ser det ut til at det er to spesifikke strukturelle problemer som DeFi-fellesskapet må løse.
A. Mangel på åpenhet

For det første, selv om transaksjoner ofte registreres på en offentlig blokkjede, er DeFi-investering på viktige måter ikke gjennomsiktig. Jeg er bekymret for at denne mangelen på åpenhet bidrar til et tolagsmarked der profesjonelle investorer og innsidere høster overdimensjonert avkastning mens detaljinvestorer tar mer risiko, får dårligere prising og har mindre sannsynlighet for å lykkes over tid.[20] Mye av DeFi er finansiert av venturekapital og andre profesjonelle investorer. Det er uklart for meg hvor godt kjent dette er i privatinvestormiljøet DeFi, men de underliggende finansieringsavtalene gir ofte profesjonelle investorer egenkapital, opsjoner, rådgivende roller, tilgang til prosjektteamledelse, formell eller uformell mening om styring og drift, anti- utvanningsrettigheter, og muligheten til å fordele kontrollerende interesser til allierte, blant andre fordeler. Sjelden blir disse ordningene avslørt, men de kan ha en betydelig innvirkning på investeringsverdier og -resultater. Detaljhandelsinvestorer opererer allerede i en betydelig ulempe for profesjonelle investorer i DeFi,[21] og denne informasjonsubalansen forverrer problemet.

Noen hevder at DeFi faktisk er mer egalitært og transparent fordi mye av aktiviteten er basert på kode som er offentlig tilgjengelig.[22] Imidlertid kan bare en relativt liten gruppe mennesker faktisk lese og forstå den koden, og selv høyt kvalifiserte eksperter savner feil eller farer. For øyeblikket kan kvaliteten på den koden variere drastisk, og har en betydelig innvirkning på investeringsresultater og sikkerhet. Hvis DeFi har ambisjoner om å nå en bred investeringspool, bør den ikke anta at en betydelig del av denne befolkningen kan eller ønsker å drive sitt eget testnett for å forstå risikoene forbundet med koden som deres investeringsutsikter er avhengige av. Det er ikke rimelig å bygge et finansielt system som krever at investorer også skal være sofistikerte tolker av kompleks kode.

Enkelt sagt, hvis en detaljinvestor har $2,000 til å investere i en risikofylt programmerbar eiendel, er det ikke kostnadseffektivt for den investoren å ansette eksperter til å revidere koden for å sikre at den vil oppføre seg som annonsert. I stedet må detaljinvestorer stole på informasjon tilgjengelig gjennom markedsføring, annonsering, jungeltelegrafen og sosiale medier. Profesjonelle investorer har derimot råd til å ansette tekniske eksperter, ingeniører, økonomer og andre før de tar en investeringsbeslutning. Selv om denne profesjonelle fordelen eksisterer historisk i våre finansmarkeder, forverrer DeFi den. DeFi fjerner mellommenn som utfører viktige portvaktfunksjoner og opererer utenfor det eksisterende investor- og markedsbeskyttelsesregimet. Det kan gjøre at detaljinvestorer ikke har tilgang til profesjonelle finansielle rådgivere eller andre mellommenn som hjelper til med å undersøke potensielle investeringer for kvalitet og legitimitet. Disse gir meningsfull svindelreduksjon og risikovurderingshjelp i tradisjonell finans, men det er begrensede substitutter i DeFi.
B. Pseudonymitet

En annen grunnleggende utfordring for DeFi er at disse markedene er sårbare for vanskelig å oppdage manipulasjon. DeFi-transaksjoner skjer på en blokkjede, og hver transaksjon er registrert, uforanderlig og tilgjengelig for alle å se. Men den synligheten strekker seg bare ned til en viss identifikator. På grunn av pseudonymitet viser blokkjeden blokkjedeadressen som sendte eller mottok eiendeler, men ikke identiteten til personen som kontrollerer den.

Uten en effektiv metode for å bestemme den faktiske identiteten til tradere, eller eiere av smarte kontrakter, er det svært vanskelig å vite om aktivapriser og handelsvolum reflekterer organisk interesse eller er et produkt av manipulerende handel av for eksempel én person som bruker roboter for å operere flere lommebøker, eller en gruppe mennesker som handler i samarbeid. Det er spesifikke amerikanske verdipapirlover som forbyr handel med det formål å gi et falskt inntrykk av markedsaktivitet eller for å manipulere prisen på et verdipapir,[23] fordi vellykket investering er avhengig av pålitelig informasjon og markedsintegritet. Pseudonymitet gjør det mye lettere å skjule manipulerende aktivitet og nesten umulig for en investor å skille en person som driver med manipulerende handel fra normal organisk handelsaktivitet. I DeFi, fordi markeder ofte slår på aktivapris, handelsvolum og momentum, er investorer sårbare for tap på grunn av manipulerende handel som gjør disse signalene upålitelige. I den grad transaksjoner skjer utenfor offentlige blokkjeder, er det enda vanskeligere å vurdere om handel er legitim.

Jeg erkjenner at DeFi på noen måter er synonymt med pseudonym. Bruken av alfanumeriske strenger som skjuler den virkelige verdens identitet var en kjernefunksjon ved Bitcoin og har vært tilstede i praktisk talt alle blokkjeder som har fulgt etter. Men i USA har investorer lenge vært komfortable med et kompromiss der de gir opp en begrenset grad av personvern ved å dele identiteten sin med enheten de handler verdipapirer gjennom. Til gjengjeld drar de nytte av regulerte markeder som er mer rettferdige, ryddige og effektive, med mindre manipulasjon og svindel.

Når jeg flytter til DeFi, mistenker jeg at de fleste detaljinvestorer ikke gjør det fordi de søker mer privatliv; de søker bedre avkastning enn de tror de kan finne fra andre investeringer. Mens noen i DeFi tror på absolutt økonomisk personvern, forventer jeg at prosjekter som løser for pseudonymitet har større sannsynlighet for å lykkes, fordi investorer da kan være komfortable med at formuespriser reflekterer faktisk interesse fra ekte investorer, ikke priser pumpet av skjulte manipulatorer. Prosjekter som adresserer dette problemet er også mer sannsynlig å være i stand til å overholde SEC-forskrifter og andre juridiske forpliktelser, inkludert krav rundt anti-hvitvasking og bekjempelse av finansiering av terrorisme pålagt av Bank Secrecy Act.
VI. Konklusjon

Min respekt for innovasjon reduserer ikke mitt engasjement for å bidra til å sikre at alle våre finansmarkeder er bærekraftige og gir gjennomsnittlige investorer en rettferdig sjanse til å lykkes. DeFi er en felles mulighet og utfordring. Noen DeFi-prosjekter passer godt inn i vår jurisdiksjon, og andre kan slite med å overholde reglene slik de er gjeldende. Det er ikke nok å bare si at det er for vanskelig å regulere eller å si at det er for vanskelig å overholde regelverket.

Det er et positivt tegn at mange prosjekter sier de ønsker å operere innenfor DeFi på en kompatibel måte. Jeg krediterer deres oppriktighet på dette punktet, og håper de forplikter ressurser til å samarbeide med SEC-staben i samme ånd. For DeFis problemer er det å finne kompatible løsninger noe som best oppnås sammen. Å tenke nytt om våre markeder uten passende investorbeskyttelse og mekanismer for å støtte markedsintegritet vil i beste fall være en tapt mulighet og i verste fall kunne føre til betydelig skade. Når jeg utarbeider et nytt økonomisystem, mener jeg at utviklere har en forpliktelse til å optimalisere for mer enn lønnsomhet, utrullingshastighet og innovasjon. Uansett hva som kommer etterpå, bør det være et system der alle investorer har tilgang til handlingsdyktige, materielle data, og det bør være et system som reduserer potensialet for manipulerende atferd. Et slikt system bør lede kapital til å strømme effektivt til de mest lovende prosjektene, i stedet for å bli avledet av ren hype eller falske påstander. Den bør også utformes for å fremme markeder som er sammenkoblet, men med tilstrekkelige sikkerhetstiltak for å motstå betydelige sjokk, inkludert potensialet for rask nedbelåning. I desentraliserte nettverk med diffus kontroll og ulike interesser tjener regelverk til å skape delte insentiver tilpasset til fordel for hele systemet og sikre rettferdige muligheter for de minst mektige deltakerne.

Mine ansatte og jeg har vært aktivt engasjert i nyttige diskusjoner med DeFi-eksperter, og døren min forblir åpen.[24] Jeg kan dessverre ikke love en enkel eller rask prosess, men jeg kan forsikre deg om god tro og et ekte ønske om å bidra til å fremme ansvarlig innovasjon.

[1] Jeg er dypt takknemlig overfor mine kolleger Robert Cobbs, Kathleen Gallagher, Micah Hauptman, Claire O'Sullivan og Gosia Spangenberg, hvis harde arbeid gjorde denne innleveringen mulig. Jeg vil spesielt takke min kollega David Hirsch, som har vært medvirkende ikke bare til denne innsendingen, men som også gir verdifull støtte til kontoret mitts generelle tilnærming til digitale eiendeler. Vi er også takknemlige for en rekke bransjeeksperter og advokater som sjenerøst delte sin tid og ideer, og bidro til å utdype min forståelse av disse spørsmålene. Og til slutt, takk til Dr. Matthias Artzt, Sandra Ro og alle redaktørene av The International Journal of Blockchain Law. Synspunktene jeg uttrykker her er mine egne og gjenspeiler ikke nødvendigvis synspunktene til kommisjonen, mine medkommissærer eller SEC-staben.

[2] Composable refererer til muligheten til å koble sammen smarte kontrakter og bygge på eksisterende modulær kode, noe som får noen til å referere til DeFi-applikasjoner som money Legos. Se Quantstamp Labs, DeFi's Composability: More Possibility, More Risk, (sist besøkt 8. november 2021). Begrepet interoperabel beskriver muligheten til å bruke DeFi-protokoller og applikasjoner på tvers av plattformer og smarte kontrakter. Se Fabian Schär, Decentralized Finance: On Blockchain and Smart Contract-Based Financial Markets, Fed. Res. Bank St. Louis Rev. 153 (5. februar 2021).

[3] I tillegg til spørsmålene om verdipapirlovgivningen som behandles i denne artikkelen, har regulatorer også reist bekymringer om DeFi-prosjekters manglende overholdelse av regler knyttet til anti-hvitvasking av penger, bekjempelse av finansiering av terrorisme, skatteoverholdelse, Commodity Exchange Act, og andre problemer. Selv om det ikke er hovedfokuset i denne artikkelen, deler jeg noen av de samme bekymringene.

[4] DeFi-markedet generelt har vokst dramatisk. DeFi har i dag mer enn 101 milliarder dollar i total verdi låst, noe som representerer en rask ekspansjon siden september 2020 da dette tallet var på 19.5 milliarder dollar. Se Marketforces Africa, DeFi Market steg med 335 % til 85 milliarder dollar (sist besøkt 8. november 2021).

[5] Se Schär, supra note 3, på 164.

[6] Id. på 165.

[7] Id. på 162.

[8] Jeg lyttet til en nylig podcast der en ung utvikler erkjente at mennesker som art tiltrekkes av høy avkastning, men også er dårlige til å vurdere risiko ved å velge hvor de skal investere og til hvilken pris. Han sa også at folk pantsatte hjemmene sine for å frigjøre midler til å investere i DeFi, og at han var bekymret for at utfallet kunne bli skummelt. Uten referanse til denne spesifikke personen, virker det som vanlig kjent at noen detaljinvestorer tar på seg enorm eksponering i DeFi uten å forstå risikoen eller ha muligheten til å prise for det. Utviklere bør bygge systemer som er i samsvar med viktige regulatoriske og politiske rammer, slik at investorer har all vesentlig informasjon, inkludert om potensielle risikoer, og er beskyttet mot feil oppførsel som setter dem i en ulempe.

[9] Se Nic Carter & Linda Jeng, DeFi Protocol Risks: The Paradox of DeFi, RiskBooks (kommer 2021).

[10] For aktivitet innenfor SECs jurisdiksjon krever overholdelse av investorbeskyttelsen i Securities Act av 1933 og Securities and Exchange Act av 1934 viktige avsløringer.

[11] Det er mye akademisk forskning på nettverkseffekter og hvordan nettverksadopsjon og -engasjement gagner verdien av nettverk. Jeg ville vært interessert i forskning som studerer hvordan svindel og andre brudd på tillit i et nettverk påvirker nettverkets verdi ved å redusere adopsjon og engasjement, og potensialet for at denne påvirkningen vil utvide seg til konkurrerende nettverk.

[12] Den amerikanske regjeringen har dedikert betydelige ressurser til å gi tilbakemelding, støtte innovasjon og utvikle intern ekspertise for å sikre at regulatoriske tilnærminger er basert på en nøyaktig forståelse av teknologien. For eksempel har SEC en FinHub, og en rekke andre myndigheter har innovasjonsinitiativer som engasjerer seg med markedsaktører og studerer teknologien.

[13] Se Melanie Waddell, State Securities Regulators Report Tripling of Digital Asset Enforcement Actions, ThinkAdvisor (sist besøkt 8. november 2021).

[14] Ved SEC har vi eksisterende lover og regler som styrer vår tilnærming og er formet av domstoltolkninger. I stedet for proaktivt å merke hvert investeringsinstrument som et verdipapir eller ikke et verdipapir, ser vi på spesifikke fakta og omstendigheter og anvender loven basert på denne analysen. Vi har ikke måleboks slik som på flyplasser, der hvis en bag passer inni den kan bæres videre, og ellers må sjekkes. Den typen mekanisk jurisdiksjonstest kan være lettere å bruke og gi en raskere konklusjon, men vil til slutt kreve at vi reviderer testen og tilpasser reglene hver gang en ny type investering introduseres eller endres i form. Tatt i betraktning at vi regulerer kapitalmarkeder som overstiger 110 billioner dollar, som består av titusenvis av enheter, er den typen proaktiv "definer alt"-tilnærming for rigid, og markedene er for store til at den kan fungere. Vedtektene våre anerkjenner det og gir en fleksibel, prinsippbasert tilnærming, men en som også iboende krever en mer detaljert analyse for å avgjøre om spesifikk atferd eller eiendeler er innenfor SECs jurisdiksjon.

[15] Mitt ansvar strekker seg til oppførsel innenfor SECs jurisdiksjon, og mine dyktige kolleger ved søskenbyråer er ansvarlige for andre typer oppførsel.

[16] Se SEC Strategic Hub for Innovation and Financial Technology ("FinHub").

[17] FinHub består av representanter på tvers av SECs avdelinger, og derfor inkluderer disse møtene tilgang til et bredt spekter av eksperter. FinHub er også en viktig ressurs for kommisjonen når den vurderer politiske valg.

[18] Å komme inn for å snakke med SEC-ansatte gir ikke amnesti for krenkende oppførsel. Det er imidlertid en viktig vei for å hjelpe prosjekter med å identifisere potensielle SEC-regelmessige overholdelsesproblemer, diskutere mulige løsninger og utvikle en plan for lovlig drift. I den grad et prosjektteam allerede har operert utenfor samsvar, kan samarbeid med ansatte for å forhindre fremtidige brudd også posisjonere det til raskere og rimeligere å løse potensielle håndhevelsestiltak for relaterte tidligere brudd. Vår avdeling for håndhevelse vurderer samarbeid når de bestemmer hvilke rettsmidler som skal anbefales for krenkende atferd, og vi har blitt enige om å avgjøre flere saker med reduserte eller ingen straffer som svar på selvrapporterende brudd, inkludert i området for digitale eiendeler. Se f.eks. In the Matter of Gladius Networks, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10608 (20. februar 2019).

[19] Se In the Matter of Blockchain Credit Partners d/b/a DeFi Money Market, Gregory Keough og Derek Acree, Order Instituting Cease and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10961 (6. august 2021).

[20] Jeg erkjenner at DeFi har opplevd betydelig verdistigning på aktiva, og det er noe av det som motiverte meg til å skrive dette. Virkningene av informasjonsforskjellene eller markedsatferden på detaljinvestorer er kanskje ikke lett å se før neste DeFi-markedsnedgang eller krise.

[21] Joel Khalil, Investing in DeFi is Seriously Risky But Maybe It Doesn't To Be, Techradar.com (sist besøkt 8. november 2021) (som beskriver «[høye] transaksjonsgebyrer, markedsvolatilitet og sikkerhetshendelser knyttet til med sårbarheter i smarte kontrakter» som risikoer som er mer uttalt for detaljinvestorer).

[22] Kevin Werbach, Finance 3.0: DeFi, Dapps, and the Promise of Decentralized Disruption, The Reboot (sist besøkt 8. november 2021).

[23] Se 15 USC § 78i (2018).

[24] I en nylig tale ba jeg om innspill fra markedsdeltakere for digitale eiendeler. Se Caroline Crenshaw, kommissær, sec. & Exch. Comm'n, Digital Asset Securities – Common Goals and a Bridge to Better Outcomes (12. oktober 2021). Dessverre har det ennå ikke gitt mye respons fra et fellesskap som ofte sier at det mangler nødvendig veiledning fra blant annet SEC. Døren min står åpen, og jeg tar gjerne imot ideene dine. Jeg har laget en dedikert postboks for dette formålet: crenshaw-defi@sec.gov.