Vellykkede mini-anbud

Selv om det er kontroversielt, er minianbud tillatt i de kanadiske markedene. Denne bloggen gir en kort oversikt over minianbud og oppsummerer to nyere eksempler, som demonstrerer vurderingene rundt om et minianbud vil lykkes eller ikke.

Hva er et minianbud?

Et minianbud er et uoppfordret og vidt spredt tilbud om å kjøpe mindre enn 20 % av utestående stemmeberettigede eller aksjeandeler i et offentlig selskap. Det er ikke underlagt avsløringen og prosedyrebeskyttelsen til formell regulering av overtakelsestilbud. I Canada gjennomføres det vanligvis minianbud for betydelig mindre enn 20 % av utestående aksjer med en betydelig rabatt i forhold til markedet. De kanadiske verdipapiradministratorene gir veiledning med hensyn til minianbud i CSA-merknad 61-301 - Personalveiledning om praktisering av "minianbud". Det kanadiske systemet for tidlig varsling under avsnitt 5.2 i Nasjonalt instrument 62-104 - Overtakelsestilbud og utstederbud krever at aksjonærer rapporterer når deres eierskap, kontroll eller styring over stemme- eller aksjeverdipapirer til en rapporterende utsteder når 10 %, og rapporterer videre med 2 % intervaller deretter. Minianbud fritar ikke tilbyder for kravene til tidlig varsling. I USA, må et minianbud ikke gjelde mer enn fem prosent (5 %) av et selskaps verdipapirer.

Bruken av minianbudstilbud tiltrekker seg noen ganger forsiktighet fra regulatorer som kan ha bekymringer angående mangel på offentliggjøring og prosedyrebeskyttelse. I tillegg til denne intrigen gis ofte minianbudstilbud til en aksjekurs som er lavere enn markedsprisen. Selskaper kan advare verdipapirholdere hvis aksjer er gjenstand for et minianbud om å være oppmerksomme på denne rabatten og eventuelle andre påståtte mangler, eller å utvise forsiktighet med hensyn til tilbudet. Til tross for disse viktige hensyn, er det noen fordeler knyttet til minianbud. Et slikt tilbud kan for eksempel lokke enkelte aksjonærer fordi det unngår meglerprovisjonene som er knyttet til et typisk salg.

Intervensjon av regulatorer

Et minianbud kan tiltrekke seg oppmerksomhet fra verdipapirtilsynsmyndigheter der de anser tilbud som misbruk eller på annen måte i strid med allmennhetens interesse. Tilsynsmyndighetenes jurisdiksjon av allmenn interesse tolkes vidt. De følgende to nyere eksemplene belyser problemstillinger knyttet til minianbud.

1. Catalyst Capital Group Inc. og Hudson's Bay Co. (2019)

19. august 2019, Catalyst Capital Group Inc. (“Catalyst") annonsert dets mottak og aksept av 10.05 % av Hudson Bay Companys (“HBC”) utestående ordinære aksjer. Denne transaksjonen representerer et vellykket minianbud (93.5 % opptak av aksjonærer) og ved å tilby aksjonærbeskyttelse var Catalyst i stand til å unngå regulatoriske inngrep basert på offentlig interesse.

Catalyst kjøpte aksjene til en pris på $10.11 per aksje (eller omtrent $187 millioner totalt). Prisen som ble tilbudt av Catalyst var en betydelig premie til både markedsprisen og et alternativ forslag på $9.45 per aksje, initiert av en gruppe ledet av HBCs administrerende styreleder («Innsidekjøpsforslag”). En spesiell komité i HBCs styre hadde tidligere fastslått at innsidekjøpsforslaget var utilstrekkelig. Derimot ble Catalysts interesser sagt å være i samsvar med HBCs minoritetsaksjonærer, og Catalyst var motivert av et ønske om å maksimere verdien for alle aksjonærer. Det er også verdt å merke seg at Catalyst ga aksjonærene 27 dager til å akseptere tilbudet, noe mindre enn 35 dagers minimumsanbudsregel som gjelder for regler for overtakelsesbud.

2. Group Mach Acquisition Inc. og Transat A.T. Inc. (2019)

2. august 2019, Mach Acquisition Inc. (“Mach") tilbød seg å kjøpe 19.5 % av Transats utestående klasse B stemmeberettigede aksjer, til en pris på $14.00 per aksje («Mach tilbud”). Transat innhentet en stansordre fra Financial Markets Administrative Tribunal (den "Domstol”) i Quebec med den begrunnelse at vilkårene i Mach-tilbudet gjorde det “misbrukende, tvangsmessig og villedende” og i strid med allmennhetens interesse.

Mach-tilbudet fulgte en endelig avtale mellom Transat og Air Canada, hvor Air Canada skulle kjøpe alle Transats utestående verdipapirer til en pris på $13 per aksje. Den uttrykkelige intensjonen med Mach-tilbudet var å bekjempe ordningsplanen mellom Transat og Air Canada.

Etter å ha etablert sin jurisdiksjon til å gripe inn i allmennhetens interesse, fastslo flertallet av nemnda at Mach-tilbudet var misbruk mot aksjonærer og kapitalmarkedene mer generelt. Nemnda hadde tre bekymringer: 1) tidsperioden for aksjonærene til å vurdere tilbudet; 2) offentliggjøring av tilbudet; og 3) potensiell oppnåelse av dissens-rettigheter med hensyn på mer enn 20 % øker deres evne til å forpurre Air Canada-budet. Nærmere bestemt fikk aksjonærene bare 11 dager på seg til å svare på tilbudet, som var spekket med inkonsekvente og potensielt villedende avsløringer. Strukturen til Mach-tilbudet var også problematisk fordi det ga at dersom mer enn 19.5 % av de stemmeberettigede klasse B-aksjene ble tilbudt, ville slike aksjer bli tatt opp på en pro rata grunnlag, men det ga fortsatt Mach rett til å stemme og utøve dissensrettigheter for alle tilbudte aksjer. Til tross for mangelen på regulering rettet mot transaksjoner under 20 %, ble nemndas analyse basert på beskyttelse av markedet og allmenne interesser som ga opphav til reguleringen.

Hva er hemmeligheten bak suksess?

Til syvende og sist, i fravær av noen gjeldende regulering, er hemmeligheten bak et vellykket minianbud å operere innenfor allmennhetens interesse.

Forfatteren vil gjerne takke Lila Yaacoub, Articling Student, for hennes betydelige bidrag til dette blogginnlegget.

Hold deg informert om M&A utvikling og abonnere til bloggen vår i dag.

Kilde: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/