Ting å vite om likvidasjonsinnstillinger

Bortsett fra verdsettelse, er likvidasjonspreferansen et begrep som kan ha en betydelig innvirkning på en tidlig investors samlede avkastning. I dette innlegget tar vi sikte på å forklare hva likvidasjonspreferanser er, hvorfor de betyr så mye, forskjellige typer og hvordan de kan påvirke en investors (eller ansattes) samlede avkastning.

Hva er avviklingspreferanser?

Likvidasjonspreferanse bestemmer utbetalingsrekkefølgen eller beløpet som må returneres til investorer som har preferanseaksjer før et selskaps felles aksjonærer kan motta avkastning i tilfelle en likvidasjonshendelse. En likvidasjonshendelse kan omfatte salg av selskapet, en fusjon eller avvikling på grunn av oppløsning eller konkurs. Likvidasjonspreferanser ikke gjelde til felles aksjonærer.

Hvorfor har de noe å si?

Likvidasjonspreferanser er utformet for å beskytte tidlige investorer i tilfelle en likviditetshendelse, spesielt til en lavere verdi enn forventet. Vær oppmerksom på at hvis et selskap går ut gjennom en børsnotering, er det typisk at preferanseaksjer konverteres til vanlige aksjer, og foretrukne aksjonærer vil ikke ha rett til utbetaling.

Likvidasjonspreferansefunksjoner og varianter

Det er fire primære varianter å vurdere når det gjelder likvidasjonspreferanser: deltakende eller ikke-deltakende, multippel, tak og ansiennitetsstruktur.

Deltakende eller ikke-deltakende

Deltakende likvidasjonspreferanse gir fortrinnsrettslig betaling, vanligvis av den opprinnelige investeringen pluss ytterligere proveny proporsjonalt med en investors eierskap i selskapet. Ikke-deltakende foretrukne aksjonærer kan velge mellom å motta deres likvidasjonspreferanse or andel i provenyet i forhold til deres egenkapital. Hvis de velger det siste, må de først konvertere sine foretrukne aksjer til og ta på seg enhver risiko som er forbundet med eierskap i ordinære aksjer.

multiple

Likvidasjonspreferanser uttrykkes som et multiplum av initial investering, vanligvis mellom 1-2X. En 1X likviditetspreferansemultippel gir avkastning på det opprinnelige investeringsbeløpet før vanlige aksjonærer mottar noe. En 2X-multippel gir en dobbel startinvestering, en 3X-trippel osv.

Hetten

Når likvidasjonspreferanse er begrenset, betyr det at det er en forhåndsbestemt grense for hvor mye kapital som kan forpliktes til foretrukne aksjonærer. Deltakende preferanseaksjonærer må konvertere sine aksjer til vanlige aksjer for å motta midler over den forhåndsbestemte grensen.

Ansiennitetsstruktur

Investoransiennitet er en annen funksjon som kan påvirke hvordan investorenes avkastning utbetales. Tre vanlige utbetalingsstrukturer er standard ansiennitet, pari passu og trinnvis ansiennitet.

• standard: Utbetalinger skjer i rekkefølge fra den siste finansieringsrunden til den tidligste runden. En investor som investerte i et selskaps serie C-runde ville motta utbetalingen før investorer som investerte i serie A-runden. Selv om dette kan virke motintuitivt, ligger resonnementet i at investorer på tidligere stadier er avhengige av kapitaltilførsel fra påfølgende investorer for å holde selskapet i gang.
• Pari passu: Foretrukne aksjonærer på tvers av alle finansieringsrunder har lik status og prioritet ved avvikling. Investorer i denne kategorien mottar hver en del som tilsvarer deres pro-rata andel hvis midler er tilgjengelige.
• Lagdelt: Med en lagdelt struktur grupperes investorer i lagdelte ansiennitetsnivåer etter det utstedende selskapets skjønn. På hvert nivå følger investorutbetalingene pari passu-strukturen.

Likvidasjonspreferanser og innvirkning på potensiell avkastning

La oss nå gå gjennom noen forskjellige likvidasjonspreferanser for å se hvordan de utspiller seg i et veldig forenklet scenario. Tenk deg at en investor investerer 1 million dollar i et selskap (25 % av selskapet), alle foretrukne aksjonærer har en 1X multiplum, og deretter selges selskapet i en kontanttransaksjon. Forutsatt at selskapet mottar 5 millioner dollar i nettoproveny etter oppkjøpet:

• Deltar med 1X multiple: Under dette scenariet vil investoren få tilbake sin investering på 1 million dollar i tillegg til 25 % av nettoprovenyet som gjenstår etter at alle aksjonærer med likvidasjonspreferanser har fått utbetalt sitt opprinnelige investeringsbeløp.
• Ikke-deltakende med 1X multiplum: Investorer med ikke-deltakende likvidasjonspreferanse forlater vanligvis investeringen på en av to måter. Investoren kan få tilbake 1 million dollar uten ytterligere inntekter. Alternativt kan investorens ikke-deltakende preferanseaksjer konverteres til vanlige aksjer, og dermed delta i potensiell oppside, men gi avkall på avkastningen med lavere risiko for hovedstolen.
• Deltakende 1X multiplum med 2X cap: Foretrukne aksjonærer vil ha rett til sin opprinnelige investering på $1 million pluss nettoproveny som gjenstår etter at alle aksjonærer med likvidasjonspreferanser har fått utbetalt sitt opprinnelige investeringsbeløp, med den samlede utbetalingen begrenset til et beløp lik $2 millioner. I dette tilfellet vil 25 % pluss den opprinnelige investeringen tilsvare 2.25 millioner dollar, men investoren vil motta 2 millioner dollar.

Eksemplet ovenfor forutsetter at avviklingshendelsen som helhet er positiv for alle investorer. Det er viktig å huske at vilkårene og dollarbeløpet for avtalen til slutt vil diktere utbetalingen. Avhengig av preferanse, kan noen foretrukne aksjonærer realisere en fortjeneste, noen kan bare motta sin opprinnelige investering, og noen kan realisere et tap.

Det er stor fleksibilitet i hvordan avviklingspreferanser er strukturert. Som investor, sørg alltid for at du fullt ut forstår vilkårene og posisjonen din på cap-tabellen før du forplikter deg.

*****

Informasjonen som presenteres her er kun til generell informasjonsformål og er ikke ment å være, og skal heller ikke tolkes eller brukes som, omfattende tilbudsdokumentasjon for sikkerhet, investering, skatt eller juridisk rådgivning, anbefaling eller tilbud om å selge, eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe, en interesse, direkte eller indirekte, i ethvert selskap. Investering i både tidligfase- og senerefase-selskaper har en høy grad av risiko. Et tap av en investors hele investering er mulig, og det kan ikke realiseres noe overskudd. Investorer bør være klar over at denne typen investeringer er illikvide og bør regne med å holde på til en exit.

Kilde: https://microventures.com/things-to-know-liquidation-preferences?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=things-to-know-liquidation-preferences