COVID-19 i fundusze prywatne – co dalej?

Pandemia Covid-19 miała konsekwencje gospodarcze we wszystkich sektorach biznesowych, nie oszczędzono także dziedzin private equity i venture capital. Zarządzający funduszami, promotorzy i komplementariusze (zwani łącznie „Zarządzającymi”) z jednej strony oraz komandytariusze i inni inwestorzy funduszy (zwani łącznie „Inwestorami”) z drugiej strony muszą być przygotowani na stawienie czoła nadchodzącym wyzwaniom poprzez ustanowienie plan działania na wyższym szczeblu łańcucha dostaw, który ograniczy ryzyko związane z zarządzaniem i zapewni ciągły sukces funduszy prywatnych. Nasz Centrum odzyskiwania po COVID-19 prezentuje kluczowe informacje na temat bieżących, związanych z pandemią zagadnień biznesowych.

W tym artykule szczegółowo zbadano charakter i zakres skutków pandemii dla funduszy private equity i venture capital oraz przedstawiono kilka praktycznych rozwiązań, które pomogą w promowaniu pomyślnego ożywienia rynku.

Przedłużenie terminów

Ogólnie rzecz biorąc, Menedżerowie powinni rozważyć wydłużenie niektórych okresów określonych w dokumentach funduszu lub zbadać możliwość uzyskania w związku z tym zgód lub zwolnień od Inwestorów lub komitetów doradczych, jeżeli taka elastyczność jest już uwzględniona w istniejących dokumentach. Kluczem jest ustalenie, czy dokumenty funduszu przyznają już taką swobodę, a jeśli nie, jakie procedury należy zastosować, aby zmienić lub odstąpić od takich dokumentów. Można na przykład zbadać następujące możliwości:

• wydłużenie okresu przyjmowania nowych Inwestorów i pozyskiwania kapitału, według uznania Zarządzającego lub za zgodą komitetu doradczego (LPAC), ponieważ zwykły okres od 12 do 18 miesięcy może w obecnym klimacie gospodarczym nie wystarczyć do osiągnąć cele w zakresie pozyskiwania funduszy;
• umożliwienie bardziej elastycznych harmonogramów spełniania wymogów w zakresie sprawozdawczości kwartalnej i rocznej;
• wydłużenie okresu inwestycji, który zazwyczaj wynosi od trzech do pięciu lat, w oczekiwaniu na spowolnienie tempa realizacji nowych inwestycji i ograniczoną dostępność dźwigni finansowej umożliwiającej realizację wykupów lewarowanych; I
• w przypadku funduszy, których cykl życia dobiega końca, złożenie wniosku o przedłużenie, aby zapewnić dodatkowy czas na stabilizację zapadających inwestycji w przypadku przedłużającego się spowolnienia finansowego.

Inwestorzy powinni rozpatrywać prośby Menedżerów w świetle odpowiednich okoliczności, mając jednocześnie na uwadze własne ograniczenia i strategie inwestycyjne, które nie zawsze są zgodne z intencjami Menedżerów.

Wspieranie spółek portfelowych

Menedżerowie i Inwestorzy powinni rozważyć poluzowanie niektórych ograniczeń, aby móc w najbliższej przyszłości lepiej wspierać spółki portfelowe. Rzeczywiście jest wysoce prawdopodobne, że kilka spółek portfelowych będzie potrzebować dodatkowego kapitału, aby zapewnić pomyślne ożywienie rynku lub, w niektórych przypadkach, wyłącznie w celu kontynuowania swojej działalności. Mając to na uwadze, Menedżerowie powinni dostosować swoją strategię portfelową, oceniając limity mające zastosowanie do ich funduszy w odniesieniu do ograniczeń dotyczących kwoty i harmonogramu inwestycji. Można również rozważyć:

• omówienie z operatorami spółek portfelowych dostępności innych źródeł finansowania, w tym pomocy rządowej związanej z pandemią, dostosowanej do małych i średnich przedsiębiorstw lub sektorów przemysłu (zob. nasz artykuł w sprawie: COVID-19: moduł odzyskiwania i ponownego otwierania);
• zwiększenie limitów gwarancji udzielanych przez fundusz w celu zabezpieczenia kredytów potrzebnych spółkom portfelowym;
• zwiększenie limitów recyklingu kapitału i inwestycji następczych w istniejących spółkach portfelowych; Lub
• zapewnienie Menedżerom większej elastyczności w zakresie zatrzymywania, a nie rozdzielania kapitału otrzymanego od spółek portfelowych, biorąc pod uwagę, że niektórzy Inwestorzy mogą mieć ograniczoną zdolność do wniesienia kapitału.

Maksymalizacja przepływów pieniężnych poprzez pożyczki

Koncentrując się na zwiększeniu dostępności środków pieniężnych, Menedżerowie powinni dokonać przeglądu limitów pożyczkowych określonych w dokumentach zarządzających funduszem, aby ocenić, czy zdolność pożyczkowa jest odpowiednia w świetle aktualnej sytuacji. Spółki portfelowe będą prawdopodobnie wymagać dodatkowego wsparcia kapitałowego, a ryzyko niewywiązania się przez inwestorów ze zobowiązań w zakresie wezwań do kapitału prawdopodobnie wzrośnie.

Prawa do wykupu

W obliczu potencjalnych problemów z płynnością warto rozważyć ograniczenie mechanizmów umorzeń (jeśli takie istnieją) w dokumentach zarządzających funduszem lub nawet ich zawieszenie. Te ograniczenia w zakresie umorzeń mogą stanowić skuteczne zabezpieczenia łagodzące wpływ zwiększonej liczby umorzeń na wartość, środki pieniężne i koncentrację portfela funduszu, co można było zaobserwować w miesiącach następujących po kryzysie finansowym w 2008 roku. W takich przypadkach Menedżerowie będą musieli przejrzeć dokumenty zarządzające funduszem, aby sprawdzić, czy możliwe jest ograniczenie lub zawieszenie umorzeń.

Polityki inwestycyjne

Inwestowanie w aktywa zagrożone może być odważne, ale może być również bardzo zyskowne – ważne jest jednak, aby wcześniej zapoznać się z obowiązującymi ograniczeniami inwestycyjnymi, aby ustalić, czy fundusz ma prawo lokować kapitał w określonych klasach aktywów, a jeśli nie, to jakie zgody na to pozwalają. mają obowiązek, w stosownych przypadkach, zmienić zakres polityki inwestycyjnej.

Wirtualne spotkania

Wskazane może być również rozważenie odroczenia dorocznego zgromadzenia funduszu lub zorganizowania zgromadzenia wirtualnego, co może ponownie wymagać odstąpienia od dokumentów założycielskich funduszu lub zmiany w nim dokumentów, chociaż fundusze private equity i venture capital mają na ogół mniejsze wymagania techniczne niż spółki publiczne (zob. nasz artykuł re: Iść na odległość… czy nie: w jaki sposób organizowanie wirtualnych walnych zgromadzeń może pomóc kanadyjskim emitentom w radzeniu sobie z kryzysem związanym z Covid-19 w tej kwestii). Jeśli zdecydujesz się na spotkanie wirtualne, pamiętaj o wcześniejszym przetestowaniu platformy, aby zapewnić jej sprawne działanie.

Obowiązek ujawnienia informacji

Ogólnie rzecz biorąc, najważniejszą rzeczą w tym okresie niepewności będzie informowanie Inwestorów na bieżąco – otwarta i przejrzysta komunikacja jest kluczowa. Menedżerowie powinni zwracać uwagę na dodatkowe wymogi dotyczące ujawniania informacji, które czasami są zawarte w pismach dodatkowych, i badać wpływ Covid-19, modelując scenariusze potencjalnej recesji lub pogorszenia koniunktury na rynku, aby być przygotowanym na udzielenie odpowiedzi na pytania Inwestorów, którzy mają uzasadnione obawy co do wpływu pandemią na fundusz i ogólnie na ich inwestycje. Nawet jeśli nie jest to wymagane w dokumentach zarządzających funduszem, dobrą praktyką jest organizowanie przez Menedżerów częstszych spotkań wirtualnych lub telefonicznych z Inwestorami w celu poinformowania ich o stanie portfela funduszu i udzielenia odpowiedzi na ich pytania.

W przypadku Menedżerów, którzy są w trakcie tworzenia nowych funduszy lub pozyskiwania dodatkowego kapitału do istniejących funduszy, może być wskazane dokonanie przeglądu wszystkich istniejących ujawnień dla potencjalnych inwestorów i zaktualizowanie takich ujawnień w świetle dodatkowego ryzyka spowodowanego pandemią Covid-19 przez wydanie dodatku do memorandum ofertowego funduszu (OM) lub memorandum w sprawie emisji prywatnej (PPM).

Wnioski

Oczywiste jest, że dobre zrozumienie warunków dokumentów funduszu, listów dodatkowych i innych umów będzie niezbędne na rynku wstrząśniętym przez Covid-19. Menedżerowie będą musieli zachować szczególną ostrożność w zarządzaniu płynnością i zapewnianiu uczciwego traktowania Inwestorów. Najważniejszą rzeczą zarówno dla Menedżerów, jak i Inwestorów jest zachowanie otwartego umysłu i dostosowanie obecnych lub przyszłych dokumentów funduszy w świetle wniosków wyciągniętych z obecnej pandemii.

Jeśli masz jakieś pytania lub potrzebujesz dodatkowych informacji, skontaktuj się z którymkolwiek z nas Mathieu Laflamme'a, Shevauna McGratha or Patrick M. Shea, Współkierownicy Krajowej Praktyki Private Equity.

Ten post na blogu jest częścią naszych ciągłych wysiłków, aby informować Cię o Covid-19. Sprawdź nasze Centrum odzyskiwania po COVID-19 do aktualizacji w czasie rzeczywistym.

Źródło: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next