Portfele aktywów zalążkowych dla funduszy energetycznych, nieruchomości i infrastruktury

W ostatnich latach nastąpił gwałtowny wzrost popularności prywatnych funduszy inwestycyjnych. Ponieważ dążenie do atrakcyjnych zysków zmusza inwestorów do poszukiwania różnych klas aktywów, inwestycje w infrastrukturę, nieruchomości i energię oferują realną szansę na dywersyfikację portfela.

Zapotrzebowanie to stwarza dla właścicieli aktywów i deweloperów szansę na zmianę pozycji sponsorów poprzez oferowanie dostawcom kapitału dostępu do portfela początkowych aktywów, często określanych jako „aktywa zalążkowe”. Po zamknięciu funduszu sponsor może zdywersyfikować swój portfel o dodatkowe aktywa. Wykorzystanie aktywów zalążkowych do uruchomienia funduszu lub platformy daje sponsorom przewagę nad sponsorami rozpoczynającymi działalność po raz pierwszy w zakresie pozyskiwania funduszy, ponieważ istnienie aktywów zalążkowych daje dostawcom kapitału wgląd w inwestycję właściciela projektu, a w idealnym przypadku pewność do niej profil.

Niezależnie od tego, czy aktywa zalążkowe są już zarządzane przez sponsora, czy też mają zostać przeniesione do funduszu lub platformy w momencie początkowego zamknięcia lub na późniejszym etapie, zapewniają inwestorom jasną ścieżkę ulokowania kapitału. Istnieje mnóstwo sposobów strukturyzowania portfeli aktywów zalążkowych, a ten artykuł zawiera przegląd odpowiednich kwestii, szczególnie w obszarach energii, nieruchomości i infrastruktury.

Przeniesienie aktywów

Często sponsor (zwykle właściciel i/lub deweloper) będzie posiadał kilka aktywów na różnych etapach rozwoju, od projektów w budowie po inne, które osiągnęły już komercyjną eksploatację. Istotne jest, aby możliwe było pomyślne przenoszenie projektów operacyjnych oraz aby istniała jasna ścieżka transferu projektów rozwijających się, gdy już staną się dojrzałe. Ustalenia umowne wprowadzone w celu zapewnienia takiego uporządkowanego przekazania mogą przybierać różne formy. Jednym z przykładów jest umowa sprzedaży, w ramach której fundusz lub platforma z wyprzedzeniem zgadza się na zakup, a właściciel zgadza się sprzedać każdy składnik aktywów po spełnieniu określonych warunków zawieszających. Z góry określone warunki obejmują zazwyczaj osiągnięcie określonych kamieni milowych w rozwoju składnika aktywów i spełnienie wcześniej ustalonego modelu uzgodnionego przez strony. Zbycie może również przybrać formę prawa pierwszej oferty lub prawa pierwokupu na rzecz funduszu lub platformy, pod warunkiem że mechanizmy zarządzania funduszem lub platformą umożliwiają wystarczający stopień nadzoru inwestorskiego w zakresie podejmowania decyzji na poziomie określa się ten etap oraz rodzaj aktywów, region i inne kryteria lub cel takich opcji. Z punktu widzenia sponsora te ustalenia umowne powinny być starannie opracowane, aby zapewnić, że aktywa, które nie zostaną nabyte przez fundusz lub platformę, będą mogły zostać zatrzymane lub zaoferowane osobom trzecim.

Należyta staranność oraz oświadczenia i gwarancje

Rozważając inwestycję w fundusz lub platformę z aktywami zalążkowymi, w przeciwieństwie do czystego kontekstu fuzji i przejęć, inwestorzy nie będą systematycznie przeprowadzać szeroko zakrojonej analizy prawnej due diligence bazowych aktywów zalążkowych. Inwestorzy przeprowadzą zwyczajową analizę handlową aktywów zalążkowych, modelu i doświadczenia zarządzającego, ale to, czy proces staranności inwestorskiej obejmie analizę prawną aktywów zalążkowych (i jej zakres), może zależeć od udziałów, jakie inwestor przyjmuje w funduszu oraz inne względy specyficzne dla danego inwestora. Jest to zgodne z praktyczną rzeczywistością, zgodnie z którą inwestor po zainwestowaniu w fundusz lub platformę nie ma możliwości przeprowadzenia analizy należytej staranności w odniesieniu do innych aktywów dodanych do funduszu, ponieważ zarządzający stopniowo wzywa go do dokonywania nowych inwestycji. W związku z tym, gdy aktywa zalążkowe są przenoszone do funduszu lub platformy w momencie zamknięcia lub na późniejszym etapie, inwestorzy mogą chcieć postawić warunek, że aktywa spełniają wcześniej określone kryteria i zapewnić, że fundusz lub platforma uzyska od sprzedawcy oświadczenia i gwarancje dotyczące takich aktywa zalążkowe w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony, z odpowiednim wsparciem w postaci umów i/lub mechanizmami w ramach funduszu lub platformy w celu wyrównania inwestora w stosunku do kapitału własnego, przenoszenia i/lub dystrybucji sprzedawcy lub podmiotu stowarzyszonego (w zakresie, w jakim sprzedawca lub podmiot stowarzyszony jest również podmiotem inwestor).

Cennik

Przy wycenie aktywów zalążkowych istnieje oczywisty konflikt interesów. Pomimo zbieżności interesów sponsora i funduszu lub platformy w zakresie przyszłych wyników funduszu, sponsor lub jego podmiot stowarzyszony jako osoba przekazująca nadal może czerpać korzyści ze sprzedaży aktywów funduszowi .

Jednym z rozwiązań tego konfliktu jest uzyskanie przez sponsora niezależnej wyceny aktywów zalążkowych jako podstawy do ustalenia uczciwej ceny transferu. Może to jednak spowodować dodatkowe opóźnienia i koszty zamknięcia, a ponadto zawsze istnieje ryzyko rozbieżności między wycenami różnych rzeczoznawców. W przypadku projektów infrastrukturalnych czy energetycznych istnieje ciekawa alternatywa. Ponieważ wartość aktywów w dużej mierze zależy od generowanych przez nie przepływów pieniężnych oraz ponieważ taka przepływy pieniężne są zwykle ograniczone i bardziej przewidywalne niż strumienie spółki sprzedającej różne produkty lub usługi, sponsor i inwestor mogą uzgodnić umowę finansową model, który zostanie zastosowany do ustalenia ceny nabycia poprzez łączną aktualizację niektórych zmiennych wejściowych (np. model wyceny zdyskontowanych przepływów pieniężnych). Komitety inwestycyjne i/lub komitety doradcze składające się z niezależnych członków również mogą mieć wpływ na ustalenie uczciwej ceny zakupu. Budując wystarczająco solidne mechanizmy ustalania korekt wyceny i rozstrzygania wszelkich sporów, jakie mogą powstać w związku z wycenami, inwestorzy i sponsorzy mogą osiągnąć wystarczająco neutralny wynik bez nadmiernych komplikacji i opóźnień.

Wnioski

W tym artykule przedstawiono krótki przegląd niektórych kluczowych problemów, które mogą się pojawić, gdy właściciel lub deweloper wykorzystuje aktywa zalążkowe do uruchomienia funduszu lub platformy. Chociaż zawsze istnieją pewne kwestie, które należy wziąć pod uwagę, jak ma to miejsce w przypadku każdej transakcji, wykorzystanie aktywów zalążkowych do uruchomienia atrakcyjnego funduszu inwestycyjnego staje się coraz popularniejszą strategią dla sponsorów zarówno w Kanadzie, jak i za granicą.

Źródło: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/ma-and-private-equity-perspectives/seed-asset-portfolios-energy-real-estate-and-infrastructure-funds