COVID-19 e fundos privados - o que vem a seguir?

A pandemia da COVID-19 teve repercussões económicas em todos os sectores empresariais e os domínios do capital privado e do capital de risco não foram poupados. Os gestores de fundos, promotores e sócios gerais (coletivamente, “Gestores”), por um lado, e os sócios comanditários e outros investidores de fundos (coletivamente, “Investidores”), por outro lado, devem estar preparados para enfrentar os desafios futuros, estabelecendo uma plano de acção a montante que limitará os riscos de governação e garantirá o sucesso contínuo dos fundos privados. Nosso Centro de recuperação COVID-19 apresenta informações importantes sobre questões comerciais atuais relacionadas à pandemia.

Este artigo explora mais especificamente a natureza e a extensão das repercussões da pandemia nos fundos de capital privado e de capital de risco e oferece algumas soluções práticas para ajudar a promover um relançamento do mercado bem-sucedido.

Prorrogação de Prazos

Geralmente, os Gestores devem considerar a extensão de determinados períodos de tempo especificados nos documentos do fundo, ou explorar a possibilidade de obter consentimentos ou isenções dos Investidores ou dos comités consultivos em relação aos mesmos, quando tal flexibilidade já estiver incorporada em documentos existentes. A chave é verificar se os documentos do fundo já concedem essa latitude e, caso contrário, que procedimentos devem ser seguidos para alterar ou derrogar tais documentos. Por exemplo, os seguintes caminhos poderiam ser explorados:

• prolongar o período de aceitação de novos Investidores e de captação de capital, quer a critério do Gestor, quer com a aprovação do comité consultivo (LPAC), porque o período habitual de 12 a 18 meses pode não ser suficiente no actual clima económico para atingir objetivos de captação de recursos;
• permitir prazos mais flexíveis para cumprir os requisitos de relatórios trimestrais e anuais;
• prolongar o período de investimento, que normalmente varia de três a cinco anos, em antecipação a um abrandamento no ritmo de conclusão de novos investimentos e à disponibilidade limitada de alavancagem para concluir aquisições alavancadas; e
• para fundos que estão chegando ao fim do seu ciclo de vida, solicitando uma prorrogação para permitir tempo adicional para que os investimentos maduros se estabilizem no caso de uma desaceleração financeira prolongada.

Os investidores devem considerar os pedidos dos Gestores à luz das circunstâncias relevantes, tendo em mente as suas próprias restrições e estratégias de investimento, que podem nem sempre estar alinhadas com as intenções dos Gestores.

Apoiando empresas de portfólio

Os Gestores e Investidores devem considerar afrouxar certas restrições, a fim de poderem apoiar melhor as empresas do portfólio num futuro próximo. Na verdade, é altamente provável que várias empresas da carteira necessitem de capital adicional para garantir um relançamento do mercado bem sucedido ou, em certos casos, apenas para efeitos de prosseguirem as suas operações. Com este entendimento, os Gestores devem ajustar a sua estratégia de carteira, avaliando os limites que se aplicam aos seus fundos no que diz respeito às restrições sobre o montante e o calendário dos investimentos. Também poderia ser considerado:

• discutir com os operadores das empresas do portfólio a disponibilidade de outras fontes de financiamento, incluindo assistência governamental específica para a COVID, adaptada às pequenas e médias empresas ou aos setores industriais (ver nosso artigo re: COVID-19: Rastreador de Recuperação e Reabertura);
• aumentar os limites das garantias fornecidas pelo fundo para garantir os empréstimos necessários às empresas do portfólio;
• aumentar os limites à reciclagem de capital e aos investimentos subsequentes nas empresas do portfólio existente; ou
• proporcionando maior flexibilidade para os Gestores reterem, e não distribuirem, o capital recebido das empresas do portfólio, visto que alguns Investidores podem ter capacidade limitada para contribuir com capital.

Maximizando os fluxos de caixa por meio de empréstimos

Com foco no aumento da disponibilidade de caixa, os Gestores devem rever os limites de endividamento estabelecidos nos documentos que regem o fundo para avaliar se a capacidade de endividamento é adequada à luz do ambiente atual. As empresas de carteira necessitarão provavelmente de apoio de capital adicional e o risco de os investidores não cumprirem as chamadas de capital deverá aumentar.

Direitos de resgate

Tendo em conta os potenciais problemas de liquidez que se avizinham, poderá valer a pena considerar a limitação dos mecanismos de resgate (se existirem) nos documentos que regem o fundo, ou mesmo a sua suspensão. Estas limitações de resgate podem ser salvaguardas eficazes para mitigar o impacto do aumento dos resgates no valor, numerário e concentração da carteira de um fundo, como testemunhado nos meses que se seguiram à crise financeira de 2008. Nesses casos, os Gestores precisarão analisar os documentos que regem o fundo para verificar se é possível limitar ou suspender os resgates.

Políticas de Investimento

Investir em activos problemáticos pode ser ousado, mas também pode ser muito rentável – é, no entanto, importante rever previamente as restrições de investimento aplicáveis ​​para determinar se o fundo tem o direito de aplicar capital em determinadas classes de activos e, se não, o que consente são obrigados a alterar o âmbito das políticas de investimento quando apropriado.

Reuniões virtuais

Também pode ser aconselhável considerar adiar a reunião anual do fundo ou realizar uma reunião virtual, o que pode novamente exigir uma renúncia ou alteração aos documentos que regem o fundo, embora os fundos de capital privado e de capital de risco geralmente tenham menos requisitos técnicos do que as empresas públicas (ver nosso artigo re: Indo longe... ou não: como a realização de AGMs virtuais pode ajudar os emissores canadenses a navegar na crise da COVID-19 neste assunto). Se você optar por prosseguir com uma reunião virtual, teste a plataforma com antecedência para garantir um bom funcionamento.

Dever de divulgar informações

No geral, o mais importante neste período de incerteza será manter os investidores informados – uma comunicação aberta e transparente é fundamental. Os Gestores devem estar atentos aos requisitos de divulgação adicionais que por vezes são incluídos em cartas paralelas, e examinar o impacto da COVID-19 modelando potenciais cenários de recessão ou de recessão do mercado, a fim de estarem preparados para responder a perguntas de Investidores que tenham preocupações legítimas sobre o impacto da a pandemia no fundo e nos seus investimentos em geral. Mesmo que não seja exigido pelos documentos que regem o fundo, é uma boa prática que os Gestores realizem reuniões virtuais ou telefónicas mais frequentes com os Investidores para os atualizar sobre o estado da carteira do fundo e para esclarecer as suas dúvidas.

Para Gestores que estão em processo de formação de novos fundos ou de captação de capital adicional para fundos existentes, pode ser aconselhável rever todas as divulgações existentes a potenciais investidores e atualizar tal divulgação à luz dos riscos adicionais causados ​​pela pandemia de COVID-19 por emissão de suplemento ao memorando de oferta (OM) ou ao memorando de colocação privada (PPM) do fundo.

Conclusão

É claro que uma boa compreensão dos termos dos documentos dos fundos, cartas paralelas e outros acordos será essencial num mercado abalado pela COVID-19. Os Gestores necessitarão de ter especial cuidado no tratamento da liquidez e na garantia de um tratamento justo aos Investidores. O mais importante para Gestores e Investidores é manter a mente aberta e adaptar os documentos dos seus fundos atuais ou futuros à luz das lições aprendidas com a atual pandemia.

Se você tiver alguma dúvida ou precisar de informações adicionais, entre em contato com qualquer um de Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, Co-Chefes da Prática Nacional de Private Equity.

Esta postagem do blog faz parte de nossos esforços contínuos para mantê-lo informado sobre o COVID-19. Confira nosso Centro de recuperação COVID-19 para atualizações em tempo real.

Fonte: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next