Perfect Corp. e Provident Acquisition Corp. Anunciam a Eficácia da Declaração de Registro e a Data da Assembleia Geral Extraordinária para a Proposta de Combinação de Negócios

– Assembleia geral extraordinária de acionistas da Provident a ser realizada em 25 de outubro de 2022 às 9h, horário do leste

– Provident recomenda que todos os acionistas da Provident votem “A favor” de todas as propostas na assembleia geral extraordinária

NOVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (“Perfect”), líder global no fornecimento de soluções de software como serviço (“SaaS”) de realidade aumentada (“AR”) e inteligência artificial (“IA”) para as indústrias de beleza e moda, e a Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; “Provident”), uma empresa de aquisição de propósito específico, anunciaram hoje que a declaração de registro da Perfect no Formulário F-4 (a “Declaração de Registro”) relacionada ao seu anúncio anteriormente A combinação de negócios proposta (a “Combinação de Negócios”) foi declarada efetiva pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”).

A declaração de eficácia da Declaração de Registro pela SEC e o arquivamento da declaração/prospecto de procuração definitivo pela Provident é um passo importante para que a Perfect se torne uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Nova York após o fechamento da Combinação de Negócios.

A Provident realizará uma assembleia geral extraordinária de seus acionistas (a “AGE”) às 9h, horário do leste dos EUA, em 00 de outubro de 25 para aprovar, entre outras coisas, a combinação de negócios. Os acionistas registrados da Provident no fechamento dos negócios em 2022 de setembro de 14 terão direito a receber notificação e votar na AGE, que será realizada virtualmente por meio de webcast ao vivo em www.cstproxy.com/paqc/2022 e fisicamente nos escritórios da Davis Polk & Wardwell localizados em The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hong Kong, conforme descrito mais detalhadamente na declaração/prospecto de procuração definitivo. Os acionistas da Provident terão permissão para comparecer pessoalmente à AGE apenas na medida em que for consistente e permitido pelas leis e diretrizes aplicáveis ​​das autoridades de saúde pública e do fornecedor do local.

Espera-se que a Combinação de Negócios seja concluída logo após a aprovação pelos acionistas da Provident e a satisfação de outras condições habituais de fechamento, conforme descrito na declaração/prospecto de procuração definitivo.

Uma cópia da declaração/prospecto de procuração definitivo pode ser acessada no site da SEC em www.sec.gov.

A Provident recomenda a todos os seus acionistas que votem “A FAVOR” DE TODAS AS PROPOSTAS antes da AGE, por telefone, pela internet, ou assinando, datando e devolvendo o cartão de procuração após o recebimento, seguindo as instruções no cartão de procuração.

O patrocinador da Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., e outros acionistas da Provident que, coletivamente, possuem aproximadamente 20% das ações da Provident, concordaram em votar suas respectivas ações a favor da proposta de Combinação de Negócios e quaisquer propostas relacionadas na AGE.

Os acionistas da Provident que tenham dúvidas ou precisem de ajuda para votar podem entrar em contato com Morrow Sodali LLC, advogado procurador da Provident, ligando para 800-662-5200 ou 203-658-9400 (bancos e corretores), ou enviando um e-mail PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

Sobre a Perfect Corp.

Fundada em 2015, a Perfect é líder global no fornecimento de soluções AR e AI SaaS para as indústrias de beleza e moda. Utilizando modelagem facial 3D e tecnologias de aprendizagem profunda de IA, a Perfect capacita marcas de beleza com experimentação de produtos, diagnóstico facial e soluções de consultoria digital para fornecer aos consumidores uma experiência de compra omnicanal agradável, personalizada e conveniente. Hoje, a Perfect detém a liderança do mercado ajudando as principais marcas de beleza do mundo a executar a transformação digital, melhorar o envolvimento do cliente, aumentar a conversão de compras e impulsionar o crescimento das vendas, mantendo a sustentabilidade ambiental e cumprindo as responsabilidades sociais. Para mais informações visite https://www.perfectcorp.com/business.

Sobre Provident Acquisition Corp.

Afiliada à Provident Capital, a Provident é uma empresa de aquisição de propósito específico formada com o propósito de entrar em uma combinação com um ou mais negócios. A equipe patrocinadora da Provident combina mais de 85 anos de experiência em investimentos, tecnologia e indústrias de beleza para trazer um líder tecnológico global inovador para o mercado de capitais públicos. Liderada por Winato Kartono como presidente executivo, Michael Aw como CEO e CFO e Andre Hoffmann como presidente, a Provident busca completar combinações de negócios com empresas sediadas na Ásia, mas com presença global, tecnologias comprovadas e participação de mercado líder. Para saber mais, visite http://www.paqc.co.

Declarações Prospectivas

Esta comunicação contém declarações prospectivas de acordo com o significado da Seção 27A do Regulamento dos EUA Securities Act de 1933, conforme alterada, ou Securities Act e Seção 21E dos EUA Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada, ou Exchange Act, que se baseiam em crenças e suposições e em informações atualmente disponíveis para Perfect and Provident. Em alguns casos, você pode identificar declarações prospectivas pelas seguintes palavras: “pode”, “irá”, “poderia”, “iria”, “deveria”, “esperar”, “pretender”, “planejar”, ​​“antecipar ”, “acreditar”, “estimar”, “prever”, “projetar”, “potencial”, “continuar”, “em andamento”, “alvo”, “buscar” ou o negativo ou plural dessas palavras, ou outras expressões semelhantes que são previsões ou indicam eventos ou perspectivas futuras, embora nem todas as declarações prospectivas contenham estas palavras. Quaisquer declarações que se refiram a expectativas, projeções ou outras caracterizações de eventos ou circunstâncias futuras, incluindo projeções de oportunidades de mercado, número de clientes ou usuários e participação de mercado, a capacidade da tecnologia da Perfect, os planos de negócios da Perfect, incluindo seus planos de expansão global, as fontes e usos de dinheiro da Combinação de Negócios proposta, o valor empresarial previsto da empresa combinada após a consumação da Combinação de Negócios proposta, quaisquer benefícios das parcerias, estratégias ou planos da Perfect relacionados à Combinação de Negócios proposta, benefícios antecipados da Combinação de Negócios proposta A Combinação de Negócios e as expectativas relacionadas aos termos e ao momento da Combinação de Negócios proposta também são declarações prospectivas. Estas declarações envolvem riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados, níveis de atividade, desempenho ou realizações reais sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nestas declarações prospectivas. Estas declarações são baseadas nas expectativas e crenças razoáveis ​​da Perfect e da Provident em relação a eventos futuros e envolvem riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes das expectativas atuais. Esses fatores são difíceis de prever com precisão e podem estar além do controle da Perfect e da Provident. As declarações prospectivas nesta comunicação ou em outro lugar referem-se apenas à data em que foram feitas. Novas incertezas e riscos surgem de tempos em tempos, e é impossível para Perfect ou Provident prever esses eventos ou como eles podem afetar Perfect ou Provident. Além disso, há riscos e incertezas descritos na declaração/prospecto de procuração definitivo relativo à combinação de negócios proposta, que foi arquivada na SEC em 30 de setembro de 2022, e em outros documentos arquivados pela Perfect ou Provident de tempos em tempos na SEC. . Esses registros podem identificar e abordar outros riscos e incertezas importantes que podem fazer com que os eventos e resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. Nem a Perfect nem a Provident podem garantir que as declarações prospectivas nesta comunicação serão precisas. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Pode haver riscos adicionais que nem a Perfect nem a Provident conhecem atualmente ou que a Perfect e a Provident acreditam atualmente serem imateriais, que também podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. À luz das incertezas significativas nestas declarações prospectivas, você não deve considerar essas declarações como uma representação ou garantia da Perfect, Provident, seus respectivos diretores, executivos ou funcionários ou qualquer outra pessoa de que a Perfect and Provident alcançará seus objetivos e planos em qualquer período de tempo especificado, ou em tudo. Exceto conforme exigido pela lei aplicável, nem a Perfect nem a Provident têm qualquer obrigação e não pretendem atualizar ou revisar as declarações prospectivas nesta comunicação ou em outro lugar após a data desta comunicação.

Informações adicionais e onde encontrá-lo

Em conexão com a combinação de negócios, a Perfect arquivou materiais relevantes junto à SEC, incluindo a Declaração de Registro, que inclui uma declaração de procuração/prospecto da Provident, que foi declarada em vigor pela SEC em 30 de setembro de 2022, e arquivará outros documentos relativos a combinação de negócios com a SEC. Os acionistas da Provident e outras pessoas interessadas são aconselhados a ler a declaração de procuração/prospecto definitivo e os documentos nele incorporados por referência arquivados em conexão com a Combinação de Negócios, pois esses materiais contêm informações importantes sobre a Perfect, a Provident e a Combinação de Negócios. A Provident enviará pelo correio a declaração/prospecto de procuração definitivo e um cartão de procuração para cada acionista da Provident com direito a voto na AGE. Antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento, os investidores e acionistas da Provident são incentivados a ler atentamente toda a Declaração de Registro, a declaração/prospecto de procuração definitivo e quaisquer outros documentos relevantes arquivados na SEC, bem como quaisquer alterações ou suplementos a estes documentos. , pois conterão informações importantes sobre a Combinação de Negócios. Os documentos arquivados pela Provident and Perfect junto à SEC podem ser obtidos gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.

Nenhuma oferta ou solicitação

Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação segundo as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição.

Participantes na solicitação

A Provident e seus diretores e diretores executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de seus acionistas com relação à Combinação de Negócios. Uma lista dos nomes desses diretores e executivos e uma descrição de seus interesses na Provident e sua propriedade de títulos da Provident estão incluídos na declaração/prospecto de procuração definitivo para a Combinação de Negócios em www.sec.gov. Outras informações sobre os interesses dos participantes na solicitação de procuração estão incluídas na declaração/prospecto de procuração referente à Combinação de Negócios. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente na fonte indicada acima.

A Perfect e seus diretores e executivos também podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da Provident em conexão com a Combinação de Negócios. Uma lista dos nomes de tais diretores e executivos e informações sobre seus interesses na Combinação de Negócios estão incluídas na declaração/prospecto de procuração definitivo referente à Combinação de Negócios. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente na fonte indicada acima.

Contactos

Investidores

Robin Yang, sócio

ICR, LLC

Email: Relações_com Investidores@PerfectCorp.com
Telefone: + 1 (646) 880 9057

Relações públicas

Brad Burgess, vice-presidente sênior

ICR, LLC

Email: press@PerfectCorp.com
Telefone: + 1 (646) 308 1649