O CEO e cofundador da SeedInvest, Ryan Feit, enviou uma carta de comentário à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) em resposta à Alterações propostas pela SEC para harmonizar, simplificar e melhorar o quadro de ofertas isentas, anunciado em 4 de março de 2020.
29 de maio de 2020
Enviado Eletronicamente
Sra. Vanessa Countryman
Secretária
Securities and Exchange Commission
Rua F 100, NE
Washington, DC-20549 1090
RE: Arquivo nº S7-05-20
Regras propostas para facilitar a formação de capital e expandir as oportunidades de investimento, melhorando o acesso ao capital em Mercados Privados
Prezada Sra. Countryman,
Elogiamos a Comissão por adotar uma abordagem proativa para modernizar e melhorar as isenções de títulos dos EUA. SeedInvest agradece a oportunidade de enviar formalmente nossas recomendações e, de modo geral, apoiamos as alterações propostas estabelecidas na proposta. Além disso, instamos a SEC a implementar essas mudanças rapidamente (especialmente aumentando o limite de oferta anual para Crowdfunding Regulamentar para US $ 5 milhões), devido à recente interrupção significativa no capital disponível para startups e pequenas empresas devido ao impacto do COVID-19.
A SeedInvest opera uma plataforma líder de crowdfunding de ações que atende a mais de 350,000 investidores e empreendedores em todo o país. Os emissores da SeedInvest utilizam 506 (b), 506 (c), Regulamento CF e Regulamento A + para realizar aumentos de capital por meio de nossa plataforma online e de nossa corretora, SI Securities, LLC. Estivemos envolvidos na assinatura da Lei JOBS de 2012 e, entre 2012 e 2016, trabalhamos em estreita colaboração com a SEC e a FINRA na implementação da Lei JOBS.
Sumário executivo
Embora não haja escassez de capital disponível para os chamados unicórnios (empresas em estágio avançado de bilhões de dólares), o mesmo não é verdade para startups em estágio inicial. Na verdade, os financiamentos de risco de estágio de semente diminuíram a cada ano desde 2014 e em 2018 caíram 37% colossais em relação a 2014. [1] Esses financiamentos de estágio inicial financiam as mesmas empresas que continuam a criar milhares de tecnologias revolucionárias e transformadoras a cada ano, portanto, é fundamental que facilitemos o acesso ao capital para empresas em estágio inicial.
Essa falta de capital para startups recentemente se tornou muito mais aguda desde o início do COVID-19. Como resultado da crise do COVID-19, houve uma interrupção significativa na disponibilidade de capital de risco aparentemente disponível para startups. Com menos capital externo esperado de pensões e doações nos próximos dois anos, os fundos de risco esperam alocar mais de seu tempo e dinheiro para empresas de portfólio existentes, em vez de implantar novo capital. Isso significa que o capital de risco será menos abundante, mais difícil de levantar e demorará muito mais para ser obtido. Já começamos a ver o impacto - o volume de investimento de capital de risco nos EUA caiu 46% em abril em comparação com março e caiu 43% ano a ano. [2]
A boa notícia é que, ao contrário das empresas de capital de risco, as plataformas de arrecadação de fundos online estão perfeitamente situadas para ajudar as startups no mundo atual pós-COVID em que estamos. As plataformas de arrecadação de fundos online não dependem do capital de um punhado de pensões e doações, mas sim grande e diversificada rede de investidores. Além disso, enquanto o processo de investimento de capital de risco tradicional é altamente dependente de reuniões pessoais (o que é quase impossível no momento), o processo de arrecadação de fundos e investimento online é inerentemente nativo digital. Mas é imperativo que a SEC aumente o limite de oferta anual de Crowdfunding Regulamentar para US $ 5 milhões, conforme proposto, a fim de tornar as isenções de títulos mais úteis para startups e pequenas empresas.
Recomendação
Os empreendedores que buscam levantar capital para suas startups e pequenas empresas podem recorrer ao Crowdfunding Regulamentar para levantar seu primeiro $ 1 milhão. À medida que essas empresas crescem, o Regulamento A + pode ser uma ótima ferramenta para arrecadar mais de $ 20 milhões, mas é uma proposta cara, demorada e trabalhosa para arrecadar menos do que isso. Obter demonstrações financeiras auditadas, preencher um Formulário 1A, passar pelo longo processo de qualificação da SEC e, em seguida, concordar com relatórios públicos semestrais em andamento é muito para engolir para uma empresa que busca levantar $ 2 milhões ou $ 5 milhões.
Em novembro 17, 2016, apresentamos no Fórum de Governo-Empresas da SEC de 2016 sobre formação de capital para pequenas empresas sobre esta questão exata - que os empreendedores que precisam levantar entre $ 1- $ 20 milhões atualmente não são atendidos pelas isenções de títulos existentes (veja abaixo um gráfico ilustrativo de um dos slides). Isso é especialmente verdadeiro em relação a startups e pequenas empresas que precisam arrecadar entre $ 1- $ 5 milhões. Nos últimos oito anos, esta é a faixa em que a SeedInvest viu mais empresas precisando de capital e também onde o custo e a carga de utilizar o Regulamento A + são os mais difíceis de justificar. Uma empresa que levanta uma rodada de sementes de $ 2 milhões e não tem interesse em ter suas ações negociadas no mercado secundário não deve ser sobrecarregada com os mesmos requisitos que uma empresa que levanta um "mini-IPO" de $ 50 milhões e imediatamente lista suas ações em um troca ou ATS.
Em 19 de julho de 2018, fomos coautores de um carta ao presidente Clayton solicitando que a SEC aumentasse o limite máximo de Crowdfunding de regulamento e seguiu com um petição que foi apoiada por mais de 2,500 empresários de todo o país. Nessa carta, apontamos que “no relatório do Departamento do Tesouro dos EUA de outubro de 2017, Um Sistema Financeiro que Cria Oportunidades Econômicas, o Tesouro recomendou o aumento do limite máximo de Crowdfunding Regulamentar. ” Com base nos dados históricos que apontamos em nossa petição, ajustar o Crowdfunding Regulamentar para preencher a lacuna para empresas que buscam arrecadar entre US $ 1 a US $ 5 milhões teria um impacto significativo na criação de novos empregos sem sacrificar a proteção do investidor.
Além de aumentar o limite do Crowdfunding Regulamentar, também apoiamos a permissão para que os emissores do Crowdfunding Regulamentar “testem as águas” antes de apresentarem um documento de oferta à SEC. Na verdade, Recomendamos isso em uma carta de comentários à SEC em 22 de janeiro de 2014. Como apontamos em nossa carta, “Acreditamos que um dos maiores obstáculos para tornar o crowdfunding uma opção viável para pequenas empresas é o custo e a carga de tempo que devem ser incorridos antes do início de uma oferta e antes de sermos capazes de avaliar o interesse potencial em uma oferta. Os proprietários de pequenas empresas não devem ser obrigados a apostar nos custos iniciais na esperança de que sua oferta seja bem-sucedida."
Embora também apoiemos uma série de outras alterações propostas pela Comissão, concentramos esta carta nas duas alterações mais críticas e urgentes - aumentar o limite do Crowdfunding do Regulamento e permitir “testar as águas” ao abrigo do Crowdfunding do Regulamento.
Mais uma vez, agradecemos a oportunidade de fornecer nossas recomendações sobre este tópico crítico para milhões de empreendedores e investidores. Congratulamo-nos com a oportunidade de fornecer detalhes adicionais ou dados de mercado à Comissão e ao seu pessoal.
Atenciosamente,
Ryan M. Feit
CEO e co-fundador
SeedInvest
61 Broadway, Suite 1705, Nova York, NY 10006 | Nova York, NY 10038
O posto Carta de comentários da SEC: Regras propostas para facilitar a formação de capital e expandir as oportunidades de investimento, melhorando o acesso ao capital nos mercados privados apareceu pela primeira vez em SeedInvest.
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