GE este de acord să plătească o penalizare de 200 de milioane de dolari pentru a soluționa măsurile de executare SEC pentru încălcări ale dezvăluirii

Luna trecută, General Electric a fost de acord să plătească o penalizare de 200 de milioane de dolari pentru a deconta un Acțiune de executare SEC care decurg din presupusele încălcări ale dezvăluirii privind puterea companiei și afacerile de asigurări de sănătate. Potrivit SEC comandă, între 2015 și 2017, GE nu a dezvăluit că profiturile pe care le-a raportat pentru acele segmente au fost în mare parte atribuite modificărilor pe care compania le-a adus practicilor sale contabile pentru a masca provocările semnificative cu care se confruntau acele linii de afaceri. Ordinul mai susține că dezvăluirea tardivă de către GE a acestor dificultăți în 2017 și 2018 a condus la o scădere de aproape 75% a prețului acțiunilor companiei.

În mod remarcabil, SEC nu a acuzat GE pentru declararea greșită a rezultatelor sale financiare. Mai degrabă, cazul sa bazat pe presupusul eșec al companiei de a le spune investitorilor că profiturile și fluxul de numerar aparent robuste s-au datorat modificărilor optimiste ale ipotezelor GE privind costurile și riscurile viitoare - ipoteze care se presupune că au fost contrazise de propriile analize interne ale companiei - și Modificarea de către GE a anumitor măsuri GAAP și non-GAAP pentru a flata cifrele sale. Cazul evidențiază astfel pericolele pentru emitenți de a încerca să ascundă sau să minimizeze riscurile cunoscute sau tendințele negative de performanță și de a „deplasa obiectivele” măsurilor lor financiare fără o dezvăluire adecvată.

Modificări nedezvăluite ale estimărilor de costuri de către GE Power

SEC a constatat mai întâi că GE nu a dezvăluit că rezultatele aparent pozitive ale afacerii sale cu energie electrică, GE Power Services – așa cum se raportează în măsura sa „profit operațional industrial” non-GAAP – s-au datorat revizuirii în jos de către companie a estimărilor sale privind costurile. de întreținere a turbinelor cu gaz pe care le-a vândut clienților GE Power. Conform ordinului SEC, GE nu a informat investitorii că mai mult de un sfert din profiturile GE Power în 2016 și aproape jumătate din profiturile raportate în 2017 au fost atribuite acestor modificări contabile.

În documentele de planificare internă din 2014 și 2015, GE ar fi recunoscut că piețele sale de energie erau „plate” și s-au confruntat cu o presiune crescândă a prețurilor și un exces de capacitate. SEC a susținut că, în consecință, până în 2016, GE Power a devenit puternic dependentă de veniturile din acordurile sale de întreținere a turbinelor, care reprezentau 83% din profiturile sale și 89% din fluxurile de numerar operaționale în 2016. Evaluările interne ale riscurilor, totuși, a remarcat că perspectivele pentru activitatea de service nu erau în sine promițătoare, deoarece acordurile de servicii ar trebui renegociate din cauza consumului de energie mai mic decât s-a așteptat și a concurenței crescute din partea altor furnizori și pentru că clienții ar invoca clauze de reziliere în acordurile lor dacă GE Power nu ar fi acordarea concesiilor de preț și termen.

SEC a constatat că, pentru a-și îndeplini obiectivele interne de profit operațional, GE și-a schimbat evaluarea marjei de profit pentru contracte proiectând reduceri de costuri pe durata fiecărui acord care au crescut marja și au dus la o creștere a veniturilor și a câștigurilor în perioada curentă. Aceste modificări au crescut veniturile raportate de GE Power cu peste 1.4 miliarde USD în 2016 și cu peste 1.1 miliarde USD în 2017.

SEC a constatat, de asemenea, că declarațiile GE către investitori cu privire la rezultatele GE Power la apelurile privind veniturile, la conferințele cu investitorii și în rapoartele sale trimestriale și anuale au fost semnificativ înșelătoare, deoarece compania a atribuit „schimbările descrise în portofoliul său de acorduri de servicii ca fiind rezultate din alte elemente decât reduceri ale estimări ale costurilor în portofoliul său de acorduri de servicii”, în ciuda faptului că a recunoscut pe plan intern că veniturile raportate nu ar fi fost posibile fără aceste reduceri.

Expansiunea nedezvăluită a factoringului între companii

SEC a mai constatat că, motivată de îngrijorările legate de „soldul amânat” de 5 miliarde USD al veniturilor nefacturate raportate în situațiile sale financiare și de încasările lente de numerar de la clienți, GE a raportat o creștere a „fluxului de numerar industrial” non-GAAP, fără a dezvălui că creșterea rezultat din extinderea vânzărilor între companii de creanțe curente, sau „factoring”, de către GE Power către GE Capital.

Conform ordinului, GE a vândut anterior creanțe ale afacerilor sale industriale care erau scadente într-un an sau mai puțin, dar în 2016 și 2017, a trecut la o abordare cunoscută sub numele de „monetizare amânată”, care i-a permis să vândă creanțe nefacturate cu scadența. datează până la cinci ani. În plus, pentru a permite monetizarea amânată, compania a renegociat o serie de acorduri de servicii și a oferit prețuri și alte concesii pentru a stimula clienții să fie de acord cu modificările. Cu toate acestea, GE ar fi continuat să dezvăluie în rapoartele sale trimestriale și anuale că a luat în considerare doar „active circulante”.

SEC a constatat că directorii GE Power știau că monetizarea amânată avea ca efect tragerea în avans a încasărilor de numerar pentru anii următori, scăzând astfel fluxurile de numerar în perioadele ulterioare. Practica ar fi fost descrisă pe plan intern drept „drog” și „nesustenabilă”, deoarece GE a trebuit să continue monetizarea amânată de la o perioadă la alta pentru a perpetua efectul contabil dorit. Conform ordinului, această tactică a crescut fluxul de numerar industrial cu peste 1.4 miliarde USD în 2016 și cu peste 500 milioane USD în primele trei trimestre ale anului 2017, reprezentând aproximativ 12% din fluxul de numerar industrial raportat la sfârșitul anului 2016 și aproximativ 33% după primele trei trimestre din 2017. Când GE a încheiat monetizarea amânată în 2017, GE Power ar fi extras 878 milioane dolari în numerar din 2018, 585 milioane dolari din 2019, 407 milioane dolari din 2020 și 400 milioane dolari din anii următori.

Reduceri nedezvăluite ale previziunilor costurilor de asigurare

În cele din urmă, SEC a constatat că GE nu a dezvăluit riscurile cunoscute cu privire la costurile afacerii sale moștenite de asigurări de sănătate pe termen lung, cunoscută sub numele de North American Life and Health („NALH”), pentru a evita afectarea negativă a non-GAAP. Verticals” măsura pentru anumite linii de afaceri GE. Conform ordinului, polițele pe termen lung ale GE au fost subestimate, iar compania a subestimat numărul, durata și cheltuielile cererilor, determinând-o să plătească mai mult pentru azilul de bătrâni și costurile aferente decât a estimat inițial.

NALH a folosit un test de depreciere sau „recunoaștere a pierderilor”, bazat pe datele istorice privind daunele pentru a determina dacă rezervele GE pentru daune de asigurare erau adecvate, rezultând un calcul de „marjă”. Când marja era negativă, GE trebuia să înregistreze o taxă în contul de profit și pierdere pentru perioada în care a fost efectuat testul. Răspunzând presiunilor exercitate de GE de a evita pierderile, conducerea NALH în 2015 ar fi aplicat ipoteze semnificativ mai mici privind costurile viitoare ale daunelor. Deși actuarii NALH au ridicat întrebări cu privire la ipotezele revizuite în 2016, NALH a decis să nu le modifice pentru a nu afecta calculul îmbunătățit al marjei.

SEC a constatat că, mai târziu, în 2016, actuarii NALH au stabilit că testul anual de recunoaștere a pierderilor a dus la o marjă negativă de 178 de milioane de dolari, ceea ce ar fi impus GE să înregistreze o pierdere în câștiguri în aceeași sumă. Ca răspuns, și în ciuda îngrijorărilor din partea auditorilor interni, directorii NALH ar fi adoptat o nouă abordare cunoscută sub numele de „roll-forward”, care a luat ipoteze actuariale bazate pe datele din 2015 și le-a proiectat înainte cu nouă luni, schimbând marja de la negativ 178 USD la un pozitiv 86 milioane USD. Potrivit ordinului, auditorii ar fi avertizat că „[nu] este o practică obișnuită să se facă o astfel de modificare a unei valori GAAP vitale fără un proces oficial de supraveghere și aprobare”.

Între timp, un director al NALH a avertizat GE Capital că performanța îngrijirii pe termen lung continuă să se deterioreze și că ipotezele cheie cu privire la performanța daunelor nu au fost confirmate. În cele din urmă, analizele îngrozitoare din 2017 efectuate de actuarii NALH au determinat GE să preia o taxă înainte de impozitare de 9.5 miliarde de dolari pe câștiguri în ianuarie 2018, care a necesitat contribuții de capital de aproximativ 15 miliarde de dolari pe șapte ani. Compania a început să ofere detalii despre expunerea sa în cazul daunelor în formularul său 10-Q pentru al treilea trimestru al anului 2017.

SEC a constatat că GE nu a dezvăluit „tendințe semnificative cunoscute de creștere a costurilor în experiența sa istorică privind daunele și incertitudinile sale, inerente ipotezelor din ce în ce mai optimiste privind costurile mai mici ale daunelor, [și] că pierderile materiale de asigurare au fost rezonabil probabile în viitor”. De asemenea, a constatat că omiterea acestor informații din discuțiile și analiza conducerii („MD&A”) în situațiile financiare ale GE în formularele sale 10-Q și 1O-K a încălcat Articolul 303 din Regulamentul SEC SK, care cere ca raportul de administrare să includă „informații pe care [compania] le consideră necesare pentru înțelegerea stării sale financiare, a modificărilor situației financiare și a rezultatelor operațiunilor” și „orice tendințe sau incertitudini cunoscute care au avut” sau că Compania „se așteaptă în mod rezonabil că va avea un impact semnificativ favorabil sau nefavorabil asupra vânzărilor nete sau a veniturilor sau a veniturilor din operațiuni continue”.

În plus, SEC a constatat că GE nu avea controale contabile interne adecvate, concluzionand că nu a existat nicio supraveghere formală sau aprobare pentru procesul de roll-forward și că compania nu a documentat suficient rațiunea utilizării roll-forward-ului în estimările sale. De asemenea, a stabilit că compania nu a instituit controale și proceduri adecvate de dezvăluire, constatând că nu a informat managerii relevanți GE despre natura optimistă a previziunilor NALH, în ciuda afirmațiilor mai mari decât se aștepta, sau despre utilizarea roll-forward.

Takeaways

Emitenții ar trebui să ia acțiunea GE ca o lecție de precauție împotriva ascunderii sau a ascunderii riscurilor sau a unei perspective financiare negative prin jocul secret al măsurilor lor contabile. Acest lucru este deosebit de relevant, așa cum a subliniat SEC în anunțarea cazului, pentru companiile care au vânzări extinse între diviziuni și se bazează în mare măsură pe estimări ale costurilor și veniturilor viitoare.

Această lecție, totuși, se aplică și emitenților în mod mai larg, în special în actuala recesiune economică cauzată de pandemia COVID-19. Divizia de aplicare a SEC a SEC a clarificat consideră că efectele financiare ale pandemiei creează o tentație sporită pentru emitenți de a face acest tip de omisiune înșelătoare, iar Comisia încărcat recent o altă companie, The Cheesecake Factory, pentru că nu a dezvăluit detalii materiale despre impactul pandemiei asupra operațiunilor sale.

În acțiunea GE, SEC a indicat gravitatea cu care a privit presupusele încălcări atât prin amploarea sancțiunii pe care a aplicat-o, cât și prin taxarea GE în temeiul dispozițiilor antifraudă ale Legii privind valorile mobiliare din 1933 (deși a acuzat doar neglijență, și nu bazat pe știință (intenționat), fraudă împotriva companiei). Prin comparație, SEC a acuzat The Cheesecake Factory doar pentru realizarea de dosare inexacte conform Secțiunii 13(a) din Securities Exchange Act din 1934 și regulilor SEC aferente, o diferență care poate fi atribuită multiplelor rapoarte și comentarii interne presupuse care au fost în contradicție. cu declarațiile publice ale GE către investitori și analiști. În anunțarea acțiunii, SEC a remarcat, de asemenea, că ancheta sa este în desfășurare, așa că sunt posibile acuzații suplimentare împotriva persoanelor de la companie.

SEC a cerut, de asemenea, GE să furnizeze rapoarte scrise personalului SEC timp de un an după soluționarea privind conformitatea cu raportarea financiară și remedierea controalelor contabile interne și a programului de conformitate. Este posibil ca compania să fi evitat măsura și mai costisitoare de a fi nevoită să păstreze un monitor independent în virtutea eforturilor sale de remediere, care, conform ordinului, au inclus înlocuirea managementului, revizuirea dezvăluirilor sale și îmbunătățirea controalelor sale interne.

În lumina acțiunii GE, companiile publice ar trebui să confirme că controalele lor contabile interne prevăd în mod special aprobarea formală, supravegherea și documentarea oricăror modificări ale măsurilor lor contabile și că controalele lor de dezvăluire necesită în mod expres ca tendințele și incertitudinile cunoscute să fie transmise prompt către conducerea companiei responsabilă de dezvăluire. De asemenea, ar trebui să revizuiască, să testeze și să ofere în mod regulat instruire personalului relevant cu privire la aceste controale.