Perfect Corp. și Provident Acquisition Corp. anunță intrarea în vigoare a declarației de înregistrare și data adunării generale extraordinare pentru combinarea de afaceri propusă

– Adunarea generală extraordinară a acționarilor Provident va avea loc 25 octombrie 2022 la ora 9:00, ora Estului

– Provident recomandă tuturor acționarilor Provident să voteze „PENTRU” toate propunerile în cadrul adunării generale extraordinare

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (“Perfect”), un lider global în furnizarea de soluții de realitate augmentată (“AR”) și inteligență artificială (“AI”) Software-as-a-Service (“SaaS”) către industriile de frumusețe și modă și Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; „Provident”), o companie de achiziții cu scop special, a anunțat astăzi că declarația de înregistrare a Perfect pe Formularul F-4 („Declarația de înregistrare”) se referă la anunțul lor anterior. combinarea de întreprinderi propusă („Combinarea de întreprinderi”) a fost declarată în vigoare de către Comisia pentru Valori Mobiliare din SUA („SEC”).

Declarația de eficacitate a Declarației de înregistrare de către SEC și depunerea de către Provident a declarației de procură/prospectului definitiv este un pas important în ca Perfect să devină o companie cotată la bursa din New York la închiderea Combinării de Afaceri.

Provident va organiza o adunare generală extraordinară a acționarilor săi („AGA”) la ora 9:00, ora estului, pe 25 octombrie 2022, pentru a aproba, printre altele, Combinarea de întreprinderi. Acționarii cu evidență ai Provident la încheierea activității pe 14 septembrie 2022 vor avea dreptul să primească o notificare și să voteze la AGA, care va avea loc virtual prin transmisie live pe internet la www.cstproxy.com/paqc/2022 și fizic la birourile Davis Polk & Wardwell situate la clădirea clubului Hong Kong, 3A Chater Road, Hong Kong, așa cum este descris în continuare în declarația de procură/prospectul definitiv. Acţionarilor Provident li se va permite să participe personal la AGA numai în măsura în care este conformă şi permisă de legea aplicabilă şi directivele autorităţilor de sănătate publică şi ale furnizorului locaţiei.

Combinarea de întreprinderi este de așteptat să se încheie la scurt timp după aprobarea de către acționarii Provident și după îndeplinirea altor condiții obișnuite de închidere, așa cum sunt descrise în declarația de procură/prospectul definitiv.

O copie a declarației/prospectului definitiv de procură poate fi accesată prin intermediul site-ului SEC la adresa www.sec.gov.

Provident recomandă tuturor acționarilor săi să voteze „PENTRU” TOATE PROPUNERILE înainte de AGA prin telefon, prin internet sau prin semnarea, datarea și returnarea cardului de procură la primire, urmând instrucțiunile de pe cardul de procură.

Sponsorul Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., și alți acționari ai Provident care dețin în mod colectiv aproximativ 20% din acțiunile Provident, au fost de acord să-și voteze acțiunile respective în favoarea propunerii de combinare a întreprinderilor și a oricăror propuneri aferente la AGA.

Acţionarii Provident care au întrebări sau au nevoie de asistenţă la vot pot contacta Morrow Sodali LLC, avocatul împuternicit al Provident, sunând la 800-662-5200 sau 203-658-9400 (bănci şi brokeri) sau prin e-mail PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

Despre Perfect Corp.

Fondată în 2015, Perfect este un lider global în furnizarea de soluții AR și AI SaaS pentru industriile de frumusețe și modă. Utilizând modelarea facială 3D și tehnologiile de învățare profundă AI, Perfect dă putere mărcilor de frumusețe cu soluții de încercare a produselor, diagnosticare facială și consultanță digitală pentru a oferi consumatorilor o experiență de cumpărături omnicanal plăcută, personalizată și convenabilă. Astăzi, Perfect deține cea mai mare cotă de piață pentru a ajuta cele mai mari mărci de frumusețe din lume să execute transformarea digitală, să îmbunătățească implicarea clienților, să crească conversia achizițiilor și să stimuleze creșterea vânzărilor, menținând în același timp durabilitatea mediului și îndeplinirea responsabilităților sociale. Pentru mai multe informații, vizitați https://www.perfectcorp.com/business.

Despre Provident Acquisition Corp.

Afiliată la Provident Capital, Provident este o companie de achiziții cu scop special, formată cu scopul de a intra într-o combinație cu una sau mai multe afaceri. Echipa de sponsori Provident combină peste 85 de ani de experiență în investiții, tehnologie și industrii de frumusețe pentru a aduce un lider global inovator în tehnologie pe piața publică de capital. Condusă de Winato Kartono ca președinte executiv, Michael Aw ca CEO și CFO și Andre Hoffmann ca președinte, Provident încearcă să finalizeze combinații de afaceri cu companii cu sediul central în Asia, dar cu amprentă globală, tehnologii dovedite și cotă de piață lider. Pentru a afla mai multe, vizitați http://www.paqc.co.

Alte Declaratii anticipative

Această comunicare conține declarații prospective în sensul Secțiunii 27A din SUA Securities Act din 1933, astfel cum a fost modificat, sau Securities Act și Secțiunea 21E din SUA Securities Exchange Act din 1934, astfel cum a fost modificat, sau Exchange Act, care se bazează pe convingeri și ipoteze și pe informațiile disponibile în prezent pentru Perfect și Provident. În unele cazuri, puteți identifica declarațiile prospective prin următoarele cuvinte: „poate”, „va”, „ar putea”, „ar fi”, „ar trebui”, „așteaptă”, „intenționează”, „planifică”, „anticipă”. ”, „crede”, „estima”, „prevăd”, „proiectează”, „potențial”, „continuă”, „în curs”, „țintă”, „căută” sau negativul sau pluralul acestor cuvinte sau alte expresii similare care sunt predicții sau indică evenimente sau perspective viitoare, deși nu toate declarațiile prospective conțin aceste cuvinte. Orice afirmații care se referă la așteptări, proiecții sau alte caracterizări ale evenimentelor sau circumstanțelor viitoare, inclusiv proiecțiile oportunității pieței, numărul de clienți sau utilizatori și cota de piață, capacitatea tehnologiei Perfect, planurile de afaceri ale Perfect, inclusiv planurile sale de extindere la nivel global, sursele și utilizările numerarului din combinarea de afaceri propusă, valoarea anticipată a întreprinderii a companiei combinate după finalizarea combinării de afaceri propuse, orice beneficii ale parteneriatelor, strategiilor sau planurilor Perfect în legătură cu combinarea de afaceri propusă, beneficiile anticipate ale combinației de afaceri propuse. Combinarea de afaceri și așteptările legate de termenii și momentul combinării de afaceri propuse sunt, de asemenea, declarații prospective. Aceste declarații implică riscuri, incertitudini și alți factori care pot determina ca rezultatele reale, nivelurile de activitate, performanța sau realizările să fie semnificativ diferite de cele exprimate sau implicate în aceste declarații prospective. Aceste declarații se bazează pe așteptările și convingerile rezonabile ale Perfect și Provident cu privire la evenimente viitoare și implică riscuri și incertitudini care pot face ca rezultatele reale să difere semnificativ de așteptările actuale. Acești factori sunt dificil de prezis cu exactitate și pot fi dincolo de controlul Perfect și al Provident. Declarațiile prospective din această comunicare sau în altă parte vorbesc numai de la data făcută. Noi incertitudini și riscuri apar din când în când și este imposibil pentru Perfect sau Provident să prezică aceste evenimente sau modul în care acestea pot afecta Perfect sau Provident. În plus, există riscuri și incertitudini descrise în declarația de procură/prospectul definitivă referitoare la combinarea de afaceri propusă, care a fost depusă la SEC la 30 septembrie 2022 și în alte documente depuse de Perfect sau Provident din când în când la SEC . Aceste dosare pot identifica și aborda alte riscuri și incertitudini importante care ar putea face ca evenimentele și rezultatele reale să difere semnificativ de cele conținute în declarațiile prospective. Nici Perfect și nici Provident nu vă pot asigura că declarațiile prospective din această comunicare se vor dovedi a fi corecte. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Pot exista riscuri suplimentare pe care nici Perfect și nici Provident nu le cunosc în prezent sau pe care Perfect și Provident le consideră în prezent nemateriale, care ar putea determina, de asemenea, rezultate reale să difere de cele conținute în declarațiile prospective. Având în vedere incertitudinile semnificative din aceste declarații prospective, nu ar trebui să considerați aceste declarații ca o declarație sau o garanție din partea Perfect, Provident, a directorilor, ofițerilor sau angajaților respectivi sau a oricărei alte persoane că Perfect și Provident își vor atinge obiectivele și planurile. în orice interval de timp specificat, sau deloc. Cu excepția cazurilor cerute de legea aplicabilă, nici Perfect, nici Provident nu au nicio obligație și nu intenționează să actualizeze sau să revizuiască declarațiile prospective din această comunicare sau în altă parte după data acestei comunicări.

Informații suplimentare și unde să le găsiți

În legătură cu combinarea de afaceri, Perfect a depus la SEC materiale relevante, inclusiv Declarația de înregistrare, care include o declarație de procură/prospect al Provident, care a fost declarată în vigoare de către SEC la 30 septembrie 2022 și va depune alte documente cu privire la combinarea de afaceri cu SEC. Acționarii Provident și alte persoane interesate sunt sfătuiți să citească declarația de procură/prospectul definitivă și documentele încorporate prin referință în aceasta depuse în legătură cu Combinarea de întreprinderi, deoarece aceste materiale conțin informații importante despre Perfect, Provident și Combinarea de întreprinderi. Provident va trimite prin poștă declarația de procură definitivă/prospectul și un card de procură fiecărui acționar al Provident cu drept de vot la AGA. Înainte de a lua orice decizie de vot sau de investiție, investitorii și acționarii Provident sunt îndemnați să citească cu atenție întreaga Declarație de înregistrare, declarația de procură/prospectul definitiv și orice alte documente relevante depuse la SEC, precum și orice modificări sau suplimente la aceste documente. , deoarece vor conține informații importante despre Combinarea de Afaceri. Documentele depuse de Provident și Perfect la SEC pot fi obținute gratuit pe site-ul SEC la adresa www.sec.gov.

Fără ofertă sau solicitare

Această comunicare nu constituie o ofertă de vânzare sau solicitarea unei oferte de cumpărare a unor valori mobiliare sau o solicitare a vreunui vot sau aprobare și nici nu va exista vanzare de valori mobiliare în nicio jurisdicție în care ar fi o astfel de ofertă, solicitare sau vânzare. ilegală înainte de înregistrare sau calificare în temeiul legilor privind valorile mobiliare ale unei astfel de jurisdicții.

Participanții la cerere

Provident și directorii și directorii săi pot fi considerați participanți la solicitarea de împuterniciri de la acționarii săi cu privire la Combinarea de întreprinderi. O listă cu numele acelor directori și funcționari executivi și o descriere a intereselor acestora în Provident și a deținerii lor asupra titlurilor de valoare Provident sunt incluse în declarația de procură/prospectul definitiv pentru Combinarea de întreprinderi la adresa www.sec.gov. Alte informații cu privire la interesele participanților la solicitarea de procură sunt incluse în declarația de procură/prospectul privind Combinarea de întreprinderi. Aceste documente pot fi obținute gratuit de la sursa indicată mai sus.

Perfect și directorii și directorii săi pot fi considerați, de asemenea, participanți la solicitarea de împuterniciri de la acționarii Provident în legătură cu Combinarea de întreprinderi. O listă cu numele acestor directori și directori executivi și informații cu privire la interesele acestora în Combinarea de întreprinderi sunt incluse în declarația de procură/prospectul definitivă aferentă Combinarii de întreprinderi. Aceste documente pot fi obținute gratuit de la sursa indicată mai sus.

Contact

Relații cu investitorii

Robin Yang, partener

ICR, LLC

E-mail: Investor_Relations@PerfectCorp.com
Telefon: + 1 (646) 880 9057

Relatii Publice

Brad Burgess, SVP

ICR, LLC

E-mail: apăsați@PerfectCorp.com
Telefon: + 1 (646) 308 1649