Introducere
În august 2000, Securities and Exchange Commission („SEC”) a adoptat Regula 10b5-1 în temeiul Securities Exchange Act din 1934, astfel cum a fost modificată („Exchange Act”), care, printre altele, a stabilit o apărare afirmativă împotriva unei acuzații. de tranzacționare cu o valoare mobiliară pe baza informațiilor materiale non-publice („MNPI”) pentru tranzacții efectuate în temeiul unui acord obligatoriu încheiat într-un moment în care o persoană nu deținea informații semnificative non-publice despre emitentul valorii mobiliare sau securitatea în sine. Aceste aranjamente au devenit cunoscute sub numele de Planuri 10b5-1. La 14 decembrie 2022, SEC adoptată modificări la Regula 10b5-1 menite să abordeze preocupările legate de tranzacționarea oportunistă pe MNPI în conformitate cu Planurile 10b5-1. Pe scurt, modificările: (i) condiționează disponibilitatea apărării afirmative oferite de Planurile 10b5-1 de includerea unor perioade de „cooling-off” pentru directori, funcționari și alte persoane decât emitentul; (ii) să creeze noi cerințe de dezvăluire privind politicile și procedurile de tranzacționare a informațiilor privilegiate ale emitenților și adoptarea și rezilierea Planurilor 10b5-1 de către directori și funcționari; (iii) să creeze noi cerințe de dezvăluire pentru acordarea de compensații prin capitaluri proprii acordate directorilor și directorilor executivi aproape în timp de dezvăluirea MNPI de către emitent; și (iv) să actualizeze Formularele 4 și 5 pentru a solicita solicitanților să identifice dacă tranzacțiile raportate au fost efectuate în conformitate cu un Plan 10b5-1 și să dezvăluie toate cadourile de valori mobiliare de bună credință pe Formularul 4 (în loc de Formularul 5).
Context
Secțiunea 10(b) din Legea Schimbului și Regula 10b-5 în temeiul acestuia interzic cumpărarea sau vânzarea unei valori mobiliare pe baza MNPI, cu încălcarea unei obligații datorate emitentului titlului, acționarilor emitentului respectiv sau oricărei persoane care este sursa MNPI. Regula 10b5-1 a clarificat faptul că o persoană ar fi considerată că a tranzacționat pe baza MNPI dacă ar fi cunoscut MNPI atunci când a finalizat tranzacția. Regula 10b5-1(c) prevede o apărare afirmativă a răspunderii pentru tranzacționare pe baza MNPI pentru orice tranzacții încheiate în conformitate cu un Plan 10b5-1. Pentru a stabili apărarea afirmativă, o persoană trebuie să demonstreze că un Plan 10b5-1: (i) a fost adoptat atunci când persoana nu cunoștea MNPI; (ii) a specificat suma, prețul și data pentru fiecare titlu care urmează să fie cumpărat sau vândut; a inclus o formulă scrisă, un algoritm sau un program de calculator pentru a determina suma, prețul și data pentru fiecare achiziție sau vânzare; sau nu a permis persoanei să aibă vreo influență ulterioară asupra modului, când sau dacă să efectueze tranzacțiile; (iii) a fost un contract obligatoriu, o instrucțiune sau un plan scris; și (iv) a fost încheiat cu bună-credință și nu ca parte a unui plan sau a unei scheme de sustragere a interdicțiilor Regulii 10b-5.
Amendamente la Regula 10b5-1
Perioade de răcire
- Directori și ofițeri (așa cum este definit în Regula 16a-1(f) în conformitate cu Legea privind schimburile) adoptarea planurilor 10b5-1 nu se va putea baza pe apărarea afirmativă a Regulii 10b5-1, cu excepția cazului în care planul prevede că tranzacționarea nu va începe până la ultima dintre: ( 1) 90 de zile de la adoptarea sau modificarea planului; sau (2) la două zile lucrătoare de la dezvăluirea în anumite rapoarte periodice (Formularele 10-Q, 10-K, 20-F sau 6-K) a rezultatelor financiare ale emitentului pentru trimestrul fiscal în care planul a fost adoptat sau modificat ( dar să nu depășească 120 de zile de la adoptarea sau modificarea planului).
- Alte persoane decât emitenți, directori sau funcționari adoptarea planurilor 10b5-1 nu se va putea baza pe apărarea afirmativă a regulii 10b5-1, cu excepția cazului în care planul prevede că tranzacționarea nu va începe decât după 30 de zile de la adoptarea sau modificarea planului.
- O modificare sau modificare a unui plan 10b5-1 care afectează valoarea, prețul sau momentul cumpărării sau vânzării valorilor mobiliare (sau o modificare sau modificare a unei formule scrise sau a unui algoritm sau a unui program de calculator care afectează valoarea, prețul sau momentul cumpărării sau vânzării valorilor mobiliare ) în temeiul acesteia se consideră o încetare a planului inițial și adoptarea unui nou plan, sub rezerva unei noi perioade de reflecție.
- Modificările la Regula 10b5-1 nu vor afecta apărarea afirmativă disponibilă în cadrul unui Plan 10b5-1 care a fost încheiat înainte de data intrării în vigoare a regulii revizuite, cu excepția cazului în care un astfel de plan este modificat sau schimbat în modul descris mai sus după data intrării în vigoare a normelor revizuite. În acest caz, modificarea sau modificarea ar fi echivalentă cu adoptarea unui nou Plan 10b5-1, iar regula modificată s-ar aplica.
Atestări de director și ofițer
- Directori și ofițeri sunt obligați să includă în Planul 10b5-1 o declarație care să ateste, la momentul adoptării unui plan nou sau modificat, că: (1) nu cunosc MNPI despre emitent sau valorile mobiliare ale acestuia și (2) sunt adoptă planul cu bună-credință și nu ca parte a unui plan sau a unei scheme de sustragere a interdicțiilor Regulii 10b-5.
Restricții privind mai multe planuri 10b5-1 suprapuse și aranjamente unice comerciale
- Alte persoane decât emitentul nu poate avea mai multe Planuri 10b5-1 în circulație în scopul vânzării oricărei clase de valori mobiliare pe piața liberă în aceeași perioadă (altele decât tranzacțiile de vânzare pentru acoperire).
- Alte persoane decât emitentul se va putea baza pe apărarea afirmativă a Regulii 10b5-1(c)(1) doar pentru un singur plan de tranzacționare în orice perioadă de 12 luni (altele decât tranzacțiile de vânzare pentru acoperire).
Condiție de bună credință modificată
- Toate persoanele intrarea într-un plan 10b5-1 trebuie să acționeze cu bună-credință în ceea ce privește acel plan (de exemplu, să nu se angajeze în tranzacții oportuniste cu privire la un astfel de plan sau să nu influențeze în mod necorespunzător momentul dezvăluirilor corporative pentru a beneficia de tranzacții conform unui astfel de plan).
Dezvăluiri suplimentare referitoare la: 10b5-1 Aranjamente comerciale
Raportarea trimestrială a regulilor 10b5-1 și aranjamentelor comerciale non-10b5-1
- Noul articol 408(a) din Regulamentul SK impune:
- Dezvăluirea trimestrială de către emitenți cu privire la utilizarea planurilor 10b5-1 și a acordurilor de tranzacționare scrise care îndeplinesc cerințele unui aranjament de tranzacționare care nu se referă la Regula 10b5-1, așa cum este definit în noul articol 408(c) (un „Acord de tranzacționare fără Regula 10b5-1” ) de către directorii și funcționarii unui emitent pentru tranzacționarea valorilor mobiliare ale acestuia. Dezvăluirea obligatorie include:
- dacă vreun director sau ofițer a adoptat sau reziliat (i) un Plan 10b5-1 și/sau (ii) Acord de tranzacționare non-regula 10b5-1; și
- o descriere a condițiilor semnificative ale planului 10b5-1 sau ale aranjamentului de tranzacționare non-regula 10b5-1, alții decât termenii cu privire la prețul la care persoana care execută acordul de tranzacționare respectiv este autorizată să tranzacționeze, cum ar fi:
- numele și titlul directorului sau ofițerului;
- data adoptării sau încetării acordului comercial;
- durata acordului de tranzacționare; și
- numărul total de valori mobiliare care urmează să fie vândute sau cumpărate în cadrul acordului de tranzacționare.
- Orice modificare sau modificare a unui plan 10b5-1 de către un director sau un ofițer care ar declanșa o nouă perioadă de „rățire” așa cum este descris mai sus ar trebui, de asemenea, să fie dezvăluită, deoarece se consideră că constituie rezilierea unui plan existent și adoptarea unui nou plan.
- Dezvăluirea trimestrială de către emitenți cu privire la utilizarea planurilor 10b5-1 și a acordurilor de tranzacționare scrise care îndeplinesc cerințele unui aranjament de tranzacționare care nu se referă la Regula 10b5-1, așa cum este definit în noul articol 408(c) (un „Acord de tranzacționare fără Regula 10b5-1” ) de către directorii și funcționarii unui emitent pentru tranzacționarea valorilor mobiliare ale acestuia. Dezvăluirea obligatorie include:
Dezvăluirea anuală a politicilor și procedurilor privind tranzacțiile privilegiate
- Noul articol 408(b) necesită:
- Dezvăluirea anuală în Formularele 10-K și 20-F și Declarațiile de procură/informații din anexele 14A și 14C cu privire la dacă emitentul a adoptat politici și proceduri de tranzacționare a informațiilor privilegiate sau, dacă emitentul nu a adoptat astfel de politici și proceduri de tranzacționare a informațiilor privilegiate, trebuie să explice de ce nu a făcut-o.
- Punctul 601 din Regulamentul SK impune emitenților să-și depună politicile și procedurile de tranzacționare a informațiilor privilegiate anual ca o expoziție la Formularele 10-K și 20-F.
Identificarea tranzacțiilor conform regulii 10b5-1 și non-10b5-1 pe formularele 4/5
- Formularele 4 și 5 trebuie să indice prin caseta de selectare dacă o tranzacție raportată a fost destinată să îndeplinească condițiile de apărare afirmative ale Regulii 10b5-1(c).
Dezvăluire referitor la: Anumite premii de capitaluri proprii au fost aproape în timp de lansarea MNPI
- Noul articol 402(x) necesită:
- Dezvăluirea narativă cu privire la politicile și practicile emitentului cu privire la momentul acordării opțiunilor pe acțiuni, a drepturilor de apreciere a acțiunilor („SAR”) și/sau a instrumentelor similare de tip opțiune în legătură cu dezvăluirea de către emitent a informațiilor semnificative non-publice, inclusiv modul în care consiliul stabilește când pentru a acorda astfel de premii (de exemplu, dacă astfel de premii sunt acordate pe un program prestabilit); dacă, și dacă da, cum, consiliul de administrație sau comitetul de compensare ia în considerare informațiile semnificative non-publice atunci când determină momentul și termenii unei atribuiri și dacă emitentul a cronometrat dezvăluirea informațiilor semnificative non-publice în scopul de a afecta valoarea compensare.
- Dezvăluiri tabelare inclusiv următoarele informații pentru fiecare astfel de atribuire, dacă, în cursul ultimului an fiscal încheiat, opțiunile pe acțiuni, SAR și/sau instrumente similare de tip opțiune au fost acordate unui director executiv numit („NEO”) într-o perioadă care începe cu patru zile lucrătoare înainte de data depunerea unui raport periodic pe Formularul 10-Q sau Formularul 10-K, sau depunerea sau furnizarea unui raport curent pe Formularul 8-K care dezvăluie informații materiale nepublice (inclusiv informații despre câștiguri), altele decât un raport curent pe Formularul 8- K dezvăluie o acordare semnificativă a unei noi opțiuni în conformitate cu punctul 5.02(e) și care se încheie la o zi lucrătoare după un eveniment declanșator:
- numele NEO-ului;
- data acordării premiului;
- numărul de titluri care stau la baza atribuirii;
- prețul de exercitare pe acțiune;
- data acordării, valoarea justă a fiecărui premiu calculată folosind aceeași metodologie ca cea utilizată pentru situațiile financiare ale emitentului conform principiilor contabile general acceptate; și
- modificarea procentuală a prețului de piață al titlurilor de valoare subiacente între prețul de închidere de piață al titlului de valoare cu o zi de tranzacționare înainte de și o zi de tranzacționare care urmează dezvăluirii informațiilor importante care nu sunt publice.
Etichetarea XBRL a dezvăluirilor necesare
- Emitenții trebuie să eticheteze informațiile specificate de noile articole 402(x), 408(a) și 408(b)(1) din Regulamentul SK și noul articol 16J(a) din Formularul 20-F, în XBRL inline în în conformitate cu Regula 405 și cu Manualul EDGAR Filer.
Formularul 4 Raportarea cadourilor
- Persoanele care raportează secțiunea 16 trebuie să raporteze dispozițiile de cadouri de bună credință de titluri de capital pe Formularul 4 (în loc de Formularul 5, așa cum era permis anterior) în conformitate cu termenul limită de depunere a Formularului 4 (adică înainte de sfârșitul celei de-a doua zile lucrătoare următoare data executării tranzacţiei).
Date efective
Regulile finale vor intra în vigoare la 60 de zile de la data publicării eliberării de adoptare în Registrul Federal.
Persoanelor care raportează secțiunea 16 li se va cere să se conformeze modificărilor la Formularele 4 și 5 pentru rapoartele de proprietate efectivă depuse la sau după 1 aprilie 2023.
Emitenții care sunt companii de raportare mai mici vor fi obligați să respecte noile cerințe de dezvăluire și etichetare în rapoartele periodice ale Exchange Act din Formularele 10-Q, 10-K și 20-F și în orice declarație de procură sau de informații începând cu prima depunere care acoperă prima perioadă fiscală completă care începe la sau după 1 octombrie 2023.
Tuturor celorlalți emitenți li se va cere să respecte noile cerințe de dezvăluire și etichetare în rapoartele periodice ale Exchange Act din formularele 10-Q, 10-K și 20-F și în orice declarații de procură sau de informații care încep cu prima depunere care acoperă primul perioada fiscală care începe la sau după 1 aprilie 2023.
Drepturi de autor © 2022, Foley Hoag LLP. Toate drepturile rezervate.
- Distribuție de conținut bazat pe SEO și PR. Amplifică-te astăzi.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Cunoștințe amplificate. Accesați Aici.
- Sursa: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Capabil
- Despre Noi
- mai sus
- Cont
- Contabilitate
- act
- adresa
- adoptată
- Adoptarea
- Adoptare
- afecta
- care afectează
- oferite
- După
- Algoritmul
- TOATE
- amendamente
- printre
- sumă
- și
- Anual
- Aplică
- apreciere
- Aprilie
- aranjament
- August
- disponibilitate
- disponibil
- acordare
- acordate
- Premii
- bază
- deveni
- înainte
- Început
- benefică
- beneficia
- între
- bord
- încălcarea
- afaceri
- caz
- sigur
- Schimbare
- taxă
- clasă
- Închide
- închidere
- comision
- Companii
- Compensare
- Terminat
- calculator
- preocupările
- condiție
- Condiții
- constitui
- contract
- Istoria
- crea
- Curent
- Data
- zi
- Zi
- decembrie
- Apărare
- demonstra
- descris
- descriere
- proiectat
- determină
- determinarea
- FĂCUT
- Director
- Directorii
- dezvălui
- Dezvăluie
- Dezvăluirea
- dezvăluire
- în timpul
- fiecare
- Câștig
- efect
- Eficace
- angaja
- a intrat
- echitate
- Echivalent
- stabili
- stabilit
- eveniment
- exemplu
- depăși
- Cu excepția
- schimb
- execuție
- executiv
- Ofițer executiv
- Exercita
- expune
- existent
- Explica
- echitabil
- federal
- Fișier
- Depunerea
- final
- financiar
- First
- Fiscal
- Foley Hoag
- următor
- formă
- formulare
- formulă
- Complet
- în general
- cadouri
- bine
- acordarea
- acordate
- Cum
- HTTPS
- identifica
- Impacturi
- in
- include
- inclus
- include
- Inclusiv
- includere
- indica
- individ
- influență
- informații
- Inițiat
- negociere cu cineva din interior
- in schimb
- instrumente
- emitent
- IT
- articole
- în sine
- cunoscut
- Nume
- răspundere
- LLP
- făcut
- manieră
- manual
- Piață
- material
- max-width
- Reuniunea
- Metodologie
- modificată
- multiplu
- nume
- Numit
- NEO
- Nou
- număr
- octombrie
- Ofiţer
- ofițerii
- ONE
- deschide
- Opțiune
- Opţiuni
- original
- Altele
- remarcabil
- proprietate
- parte
- procent
- perioadă
- periodic
- raport periodic
- perioadele
- persoană
- persoane
- plan
- Planurile
- Plato
- Informații despre date Platon
- PlatoData
- Politicile
- deţinere
- practicile
- în prealabil
- preţ
- Principiile
- anterior
- Proceduri
- Program
- furnizează
- împuternicit
- Publicare
- cumpărare
- cumparate
- scop
- scopuri
- În conformitate cu
- Trimestru
- RE
- cu privire la
- Inregistreaza-te
- Regulament
- relație
- eliberaţi
- raportează
- Raportat
- Raportarea
- Rapoarte
- reprezentare
- necesita
- necesar
- Cerinţe
- Necesită
- rezervat
- respectiv
- REZULTATE
- Drepturile
- Regula
- norme
- sare
- de vânzări
- acelaşi
- programa
- schemă
- SEC
- Al doilea
- Titluri de valoare
- Securities and Exchange Commission
- securitate
- Seturi
- Acționarii
- Pantaloni scurți
- asemănător
- mai mici
- So
- vândut
- Sursă
- specificată
- Pornire
- Declarații
- stoc
- subiect
- ulterior
- astfel de
- TAG
- ia
- termeni
- informațiile
- Sursa
- lor
- lucruri
- timp
- Contra cronometru
- sincronizare
- Titlu
- la
- comerţului
- firmei
- meserii
- Trading
- tranzacționând
- tranzacție
- Tranzacții
- declanşa
- declanșând
- în
- care stau la baza
- Actualizează
- utilizare
- valoare
- dacă
- care
- OMS
- voi
- în
- ar
- scris
- X
- an
- zephyrnet