Выделение корпоративного актива компании специального назначения (SPAC)

Послание председателя – март 2021 г.
Марк Херндон, председатель Руководящего совета по слияниям и поглощениям 

За последние два года на рынке IPO доминировали компании по приобретению акций специального назначения (SPAC). В соответствии с BusinessInsiderТолько в 219 году 73 SPAC привлекли $2020 млрд в ходе новых IPO. Исторически эти компании в качестве своих основных объектов приобретения рассматривали либо технологических «единорогов» (крупные, быстрорастущие частные компании), либо крайне разрушительные технологии на ранней стадии. Поскольку у спонсоров есть только два года, чтобы «распространиться» путем приобретения операционной организации, иначе они будут вынуждены вернуть инвесторам денежные средства, полученные в ходе IPO; и учитывая, что после IPO появилось огромное количество новых SPAC, в начале прошлого года мы предположили, что SPAC в конечном итоге могут рассматривать корпоративные выделения как значимое приобретение SPAC TargetCo.

В основном это были предположения до тех пор, пока 23 февраля 2021 года не было объявлено о том, что публичная упаковщица Ardagh Group SA согласился продать банки с напитками объединились в SPAC, возглавляемый финансистом Алеком Горесом. Это важное событие, которое требует серьезного внимания и умелого подхода со стороны потенциальных корпоративных инвесторов. Давайте более внимательно посмотрим на этот тип возможностей с точки зрения корпоративного продавца.

В нашем исследовании, проведенном в апреле 2020 года, 23% опытных корпоративных покупателей ожидали, что купят проданные бизнес-подразделения в конце 2020 и 2021 годов. Другие исследования предположили, что советы директоров и руководители корпораций от половины до двух третей корпораций обратятся к продаже активов в ближайшие 12 лет. 24 месяца на то, чтобы стратегически перепозиционировать свой бизнес, собрать денежные средства для ускорения роста основных технологий и направлений бизнеса и погасить долг.

Целью любого продавца является максимизация выручки от оценки. В действительности это означает нечто большее, чем просто продажу тому, кто предложит самую высокую цену. Чтобы полностью максимизировать стоимость, руководители, занимающиеся продажей активов, ищут лучшего покупателя с лучшей долгосрочной структурой капитала; и лучшая команда/способности обеспечить стратегическую направленность и способность исполнения для ускорения дальнейшего роста бизнеса. Рассмотрим, как SPAC теперь готовы стать весьма желательным контрагентом при продаже корпоративных активов.

• Лучший покупатель с лучшей долгосрочной структурой капитала. Помимо доходов от IPO, большинство SPAC имеют дополнительные гарантированные источники капитала, известные как PIPE (частные инвестиции в публичный акционерный капитал), от крупных институциональных инвесторов. Сделка с правильным SPAC может обеспечить структуру капитала, позволяющую операционной компании инвестировать в рост и приобретать другие компании без поиска новых инвесторов или структур.
• Лучшая команда/возможность ускорить рост. Многие SPAC хотят приобрести опытные управленческие команды, чтобы они могли поддерживать значительный контроль и стимулы для роста. Сочетание правильной команды, интенсивной стратегической направленности и капитала для роста часто является лучшим средством для раскрытия скрытой стоимости и роста корпоративных активов, которые, возможно, томились в тени более доминирующих корпоративных бизнес-единиц.
• Второй укус яблока. Рекапитализация акционерного капитала — это обычная игра на частном рынке, позволяющая продающему принципалу или учредителю привлечь капитал для роста, забрать часть доходов со стола и в то же время сохранить значительную долю в капитале будущего бизнеса. SPAC часто могут предоставить такой же второй кусочек яблока для продаж корпоративных продавцов. Например, благодаря множеству транзакций по сокращению транзакций, включая денежные средства и акции в предприятии SPAC после IPO, корпорации-продавцы могут реализовать потенциал роста, а затем со временем ликвидировать эту позицию или полностью выйти из этого бизнеса при последующей продаже.

Есть и другие преимущества, такие как наличие опытной управленческой команды, которая уже понимает, как управлять публичной компанией с соблюдением необходимых нормативных требований и необходимой отчетностью. Но есть и другие проблемы, хорошо известные выпускникам Совета лидеров по слияниям и поглощениям, которые прошли нашу учебную программу «Искусство M&A®: продажи и выделение активов». Посмотреть запись соответствующего вебинара ссылка здесь.

• Жизненный цикл продажи активов и «кривая стоимости» различны. Продавцы, стремящиеся максимизировать стоимость продажи, должны заранее и усердно работать над подготовкой бизнеса к продаже, но заранее поддержать покупателя, предложив содержательный план разделения. Аналогично, веселье Продавца только начинается, а не завершается, при заключении сделки, поскольку одной из наиболее важных задач является оптимизация оставшейся структуры затрат и эффективности бизнеса.
• Соглашение об оказании услуг по переходу (TSA) как правило, необходимо и сложно разработать, оценить стоимость, достичь соглашения и обеспечить целесообразный и удовлетворительный выход без перехода к рукопашному бою между сторонами.
• Сильно переплетенные и сложные корпоративные общие службы. Поскольку бизнес, который необходимо выделить, обычно поддерживается сложными, взаимосвязанными услугами, системами, процессами и данными, управляемыми и хранимыми Продавцом, эти услуги в конечном итоге должны быть заменены, переданы на аутсорсинг или заново изобретены Покупателем как можно быстрее после закрытия сделки. Для этого требуется детальное планирование и четкое понимание того, что передается в транзакции. Затем Покупатель должен использовать его в первый день; что должно быть запущено «чисто-новым» или «отстоянным» Покупателем; или иным образом «переключиться» в приемлемые, но ограниченные сроки и таким образом, чтобы обеспечить полную непрерывность бизнеса и отсутствие сбоев.
• Вовлечения сотрудников.  Хотя ни одно приобретение не является легким делом с точки зрения вовлеченности и опыта сотрудников, а истощение кадров всегда является ключевым риском, следует ожидать, что сотрудники, выделенные в результате продажи активов, будут одними из наиболее подверженных риску и устойчивых к изменениям. Будьте внимательны к ряду потенциальных эмоциональных, психологических и организационных проблем, связанных с изменениями, таких как ощущение себя «неудачником» и страхи перед последующей продажей.

Однако, если все сделать правильно, передача корпоративных активов SPAC теперь может стать еще одним способом раскрыть скрытую ценность корпоративных активов. Поскольку руководители постоянно оценивают весь свой портфель предприятий, SPAC теперь могут фактически стать предпочтительным покупателем масштабируемых активов, которые в настоящее время упускаются из виду аналитиками и инвесторами, неэффективны или не являются ключевыми для корпорации в целом и просто не «передвигают иглу» на рынке. общая корпоративная оценка и прибыль. Учитывая потенциал получения как денежных средств, так и акционерного вознаграждения при продаже, а также обновленную стратегическую направленность, мандат на рост и долгосрочную структуру капитала, мы подозреваем, что в эти ряды вскоре пополнятся новые корпоративные продавцы.

До встречи на ближайшем мероприятии!

С наилучшими пожеланиями,

Марк Херндон
Председатель, Лидерский совет по слияниям и поглощениям

Источник: https://www.macouncil.org/blog/2021/03/02/carving-out-corporate-asset-special-pose-acquisition-company-spac.