COVID-19 и частные фонды - что дальше?

Пандемия COVID-19 имела экономические последствия для всех секторов бизнеса, не обошли стороной и сферы прямых и венчурных инвестиций. Управляющие фондами, учредители и генеральные партнеры (совместно именуемые «Менеджеры»), с одной стороны, и партнеры с ограниченной ответственностью и другие инвесторы фонда (совместно именуемые «Инвесторы»), с другой стороны, должны быть готовы к предстоящим вызовам путем создания план действий на более высоком уровне, который ограничит риски управления и обеспечит дальнейший успех частных фондов. Наш Центр восстановления COVID-19 представляет ключевую информацию о текущих бизнес-вопросах, связанных с пандемией.

В этой статье более конкретно исследуется характер и масштабы последствий пандемии для фондов прямых и венчурных инвестиций, а также предлагаются некоторые практические решения, которые помогут успешно перезапустить рынок.

Продление сроков

Как правило, Менеджеры должны рассмотреть вопрос о продлении определенных периодов времени, указанных в документах фонда, или изучить возможность получения согласия или отказа от Инвесторов или консультативных комитетов в связи с этим, если такая гибкость уже включена в существующие документы. Ключевым моментом является установление того, предоставляют ли уже документы фонда такую ​​свободу действий, и если нет, то какие процедуры следует выполнить для внесения поправок или отступлений от таких документов. Например, можно изучить следующие направления:

• продление периода приема новых Инвесторов и привлечения капитала либо по усмотрению Управляющего, либо с одобрения Консультативного комитета (LPAC), поскольку обычного периода от 12 до 18 месяцев может быть недостаточно в текущих экономических условиях для достичь целей по сбору средств;
• предоставление более гибких сроков для удовлетворения требований к квартальной и годовой отчетности;
• продление инвестиционного периода, который обычно составляет от трех до пяти лет, в ожидании замедления темпов завершения новых инвестиций и ограниченной доступности заемных средств для завершения выкупа заемных средств; и
• для фондов, которые подходят к концу своего жизненного цикла, запрашивая продление, чтобы дать дополнительное время для стабилизации инвестиций с погашением в случае длительного финансового замедления.

Инвесторы должны рассматривать запросы от Управляющих в свете соответствующих обстоятельств, помня при этом о своих собственных инвестиционных ограничениях и стратегиях, которые могут не всегда совпадать с намерениями Управляющих.

Поддержка портфельных компаний

Менеджерам и инвесторам следует рассмотреть возможность ослабления определенных ограничений, чтобы иметь возможность лучше поддерживать портфельные компании в обозримом будущем. Действительно, весьма вероятно, что нескольким портфельным компаниям потребуется дополнительный капитал для обеспечения успешного перезапуска рынка или, в некоторых случаях, исключительно для продолжения своей деятельности. Понимая это, управляющие должны скорректировать свою портфельную стратегию, оценив ограничения, применимые к их средствам, в отношении ограничений по сумме и срокам инвестиций. Также можно было бы рассмотреть:

• обсуждение с операторами портфельных компаний наличия других источников финансирования, включая государственную помощь в связи с COVID, ориентированную на малый и средний бизнес или отраслевые секторы (см. наша статья re: COVID-19: восстановление и повторное открытие трекера);
• увеличение лимитов гарантий, предоставляемых фондом в обеспечение кредитов, необходимых портфельным компаниям;
• увеличение лимитов рециркуляции капитала и последующих инвестиций в существующие портфельные компании; или
• Предоставление Менеджерам большей гибкости для удержания, а не распределения капитала, полученного от портфельных компаний, учитывая, что некоторые Инвесторы могут иметь ограниченные возможности вносить капитал.

Максимальное увеличение денежных потоков за счет займов

Сосредоточившись на увеличении доступности денежных средств, управляющие должны пересмотреть лимиты заимствований, установленные в руководящих документах фонда, чтобы оценить, адекватны ли возможности заимствования в свете текущей ситуации. Портфельным компаниям, скорее всего, потребуется дополнительная капитальная поддержка, и риск невыполнения обязательств Инвесторов по требованию капитала, вероятно, возрастет.

Права на выкуп

Учитывая возможные проблемы с ликвидностью, возможно, стоит рассмотреть вопрос об ограничении механизмов выкупа (если таковые имеются) в руководящих документах фонда или даже о приостановке их действия. Эти ограничения на погашение могут быть эффективными мерами предосторожности для смягчения воздействия увеличения погашения на стоимость, денежные средства и концентрацию портфеля фонда, как это наблюдалось в месяцы после финансового кризиса 2008 года. В таких случаях Управляющим необходимо просмотреть руководящие документы фонда, чтобы проверить, возможно ли ограничить или приостановить погашение.

Инвестиционная политика

Инвестиции в проблемные активы могут быть смелыми, но также могут быть очень прибыльными — однако важно заранее изучить применимые инвестиционные ограничения, чтобы определить, имеет ли фонд право размещать капитал в определенных классах активов, а если нет, то какие разрешения. должны вносить поправки в сферу инвестиционной политики, когда это необходимо.

Виртуальные встречи

Также может быть целесообразно рассмотреть вопрос об отсрочке ежегодного собрания фонда или проведении виртуального собрания, что может снова потребовать отмены или внесения поправок в руководящие документы фонда, хотя фонды прямых и венчурных инвестиций обычно предъявляют меньше технических требований, чем публичные компании (см. наша статья re: Двигаться дальше… или нет: как проведение виртуальных ежегодных общих собраний может помочь канадским эмитентам справиться с кризисом COVID-19 по этому вопросу). Если вы решите продолжить виртуальную встречу, обязательно заранее протестируйте платформу, чтобы обеспечить бесперебойную работу.

Обязанность раскрывать информацию

В целом, самым важным в этот период неопределенности будет держать инвесторов в курсе – открытое и прозрачное общение имеет ключевое значение. Руководителям следует помнить о дополнительных требованиях к раскрытию информации, которые иногда включаются в дополнительные письма, и изучать влияние COVID-19, моделируя сценарии потенциальной рецессии или рыночного спада, чтобы быть готовыми ответить на вопросы инвесторов, у которых есть обоснованные опасения по поводу влияния пандемии. пандемии на фонд и на их инвестиции в целом. Даже если это не требуется руководящими документами фонда, для управляющих рекомендуется чаще проводить виртуальные или телефонные встречи с инвесторами, чтобы информировать их о состоянии портфеля фонда и отвечать на их вопросы.

Управляющим, которые находятся в процессе создания новых фондов или привлечения дополнительного капитала для существующих фондов, может быть целесообразно пересмотреть всю существующую информацию для потенциальных инвесторов и обновить такую ​​информацию в свете дополнительных рисков, вызванных пандемией COVID-19. выпуск дополнения к меморандуму о предложении фонда (OM) или меморандуму о частном размещении (PPM).

Заключение

Понятно, что хорошее понимание условий фондовых документов, дополнительных писем и других соглашений будет иметь важное значение на рынке, потрясенном COVID-19. Менеджеры должны будут проявлять особую осторожность при обращении с ликвидностью и обеспечении справедливого отношения к Инвесторам. Самое главное, как для менеджеров, так и для инвесторов, — сохранять непредубежденность и адаптировать свои текущие или будущие документы фонда в свете уроков, извлеченных из текущей пандемии.

Если у вас есть какие-либо вопросы или вам нужна дополнительная информация, пожалуйста, свяжитесь с любым из Матье Лафламм, Шевон МакГрат or Патрик М. Ши, соруководители Национальной практики прямых инвестиций.

Этот пост в блоге является частью наших постоянных усилий по информированию вас о COVID-19. Проверьте наши Центр восстановления COVID-19 для обновлений в режиме реального времени.

Источник: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next.