Активизация рынка слияний и поглощений в посткризисный период

В эти беспрецедентные времена всем нам пришлось приспосабливаться к новым методам работы, творчески адаптируясь к изменившейся среде. Экономическая активность, в том числе заключение сделок по слияниям и поглощениям, неизбежно снизилась из-за кризиса COVID-19, особенно во втором квартале 2 года, но отрасли и предприятия нашли новые решения проблем, с которыми они сталкиваются. К четвертому кварталу количество слияний и поглощений снова начало расти.

В этом посте мы рассмотрим креативные структуры сделок, которые гораздо чаще используются на рынке слияний и поглощений. Этот пост, основанный на интервью со 150 американскими корпорациями и частными инвестиционными компаниями, анализирует пути, по которым слияния и поглощения продвигаются вперед, несмотря на пандемию.

Во втором квартале 2 года наблюдался заметный спад активности в сфере слияний и поглощений по сравнению с докризисным уровнем сделок. Но с тех пор заключение сделок сильно восстановилось. Хотя полномасштабное восстановление может быть недостижимо в ближайшем будущем, есть много причин для оптимизма.

Более широкое использование нестандартных структур сделок станет важной частью этой истории, помогая покупателям и продавцам преодолеть некоторую неприязнь к риску, сдерживающую слияния и поглощения в нынешней нестабильной и неопределенной среде, и позволяя более уверенным сторонам использовать открывающиеся возможности. Действительно, мы уже наблюдаем такой рост, что отражается в увеличении числа сделок по созданию совместных предприятий и буме запуска специализированных транспортных средств для приобретения (SPAC).

На этом фоне в этом посте рассматривается опыт участников рынка слияний и поглощений на сегодняшний день и исследуется, как они намерены развертывать нестандартные структуры сделок в следующие 12 месяцев и далее. Такие механизмы, похоже, станут неотъемлемой частью продолжающегося восстановления объемов и стоимости слияний и поглощений.

Часть I: M&A и COVID-19

Пандемия COVID-19 безошибочно сказалась на настроениях на рынке слияний и поглощений в США. Сделочная активность была снижена на протяжении большей части 2020 года, хотя некоторые сектора и регионы оказались более устойчивыми, и опрошенные для этого исследования корпорации и частные инвестиционные компании не ожидали возврата к допандемическим уровням в 2021 году.

Однако есть основания для осторожного оптимизма. Внедрение вакцин против COVID-19 набирает обороты во всем мире, что позволяет правительствам, все еще борющимся с вирусом, рассчитывать на разблокировку своей экономики. Это должно позволить вернуться к положительным темпам экономического роста, при этом Всемирный банк прогнозирует увеличение мирового производства на 4% в 2021 году.

Более того, многие участники рынка имеют все возможности для активизации своей деятельности. В частности, у частного капитала есть значительные средства, а сухой порошок приближается к рекордно высокому уровню. После пандемии не будет недостатка в возможностях для заключения сделок, поскольку предприятия реструктурируются для роста или избавляются от проблемных активов. И, как подробно описано в этом посте, креативные стратегии заключения сделок выходят на первый план.

Однако при опросе в ноябре 2020 года респонденты не ожидали, что активность в области слияний и поглощений в США полностью восстановится в течение следующих 12 месяцев, хотя активность за четвертый квартал в целом превзошла ожидания большинства людей. Около 4 % респондентов ожидали, что объемы сделок в целом снизятся по сравнению с допандемическим уровнем, в том числе 90 % ожидали, что они сократятся на 30–25 %, а 50 % прогнозируют еще большее снижение (диаграмма 17). Всего 1% ожидают, что объемы слияний и поглощений превысят допандемический уровень в течение следующего года.

Корпорации были особенно мрачны: почти четверть (23%) ожидали, что объемы слияний и поглощений будут как минимум на 50% ниже допандемических уровней в течение следующих 12 месяцев, и никто не прогнозировал увеличения. Напротив, респонденты, работающие в сфере прямых инвестиций, с большей вероятностью ожидали более скромного отхода от деятельности до пандемии.

Респонденты ожидали, что в течение следующих 12 месяцев характер деятельности по заключению сделок заметно изменится, поскольку, по их прогнозам, на рынке слияний и поглощений будут доминировать более мелкие сделки. Более половины (57%) ожидали, что средняя стоимость сделок будет значительно ниже, чем до пандемии, а еще 23% ожидали, что она будет несколько ниже (Диаграмма 2). Повышенная активность прямых инвестиций, реструктуризация и продажа проблемных активов, естественно, будут означать переход к более низкой стоимости сделок.

Всего 7% респондентов считают, что в течение следующих 12 месяцев средняя стоимость сделок вырастет до допандемического уровня. Но это оптимистично настроенное меньшинство может оказаться правым, если подтвердятся самые последние данные. Согласно данным Mergermarket, в первом полугодии 33 года было объявлено о 1 мегасделках по сравнению с 2020 за тот же период годом ранее. Однако эти 51 сделки были легко затмены в третьем квартале, когда было объявлено о 33 мегасделках, а затем еще 3 в четвертом квартале. Когда все было сказано и сделано, второе полугодие 36 года стало одним из самых плодотворных периодов для слияний и поглощений за несколько лет.

Изменились не только размеры транзакций, и ожидается, что они продолжат меняться в течение следующих 12 месяцев, но и характер сделок, поскольку теперь лица, занимающиеся сделками, с большей вероятностью будут рассматривать более широкий спектр креативных структур.

Более половины (53%) респондентов в целом заявили, что дилеры будут использовать более креативные стратегии в качестве прямого ответа на кризис COVID-19, увеличившись до 61% среди частных инвестиционных компаний, участвовавших в исследовании (диаграмма 3). Еще 22% респондентов заявили, что более широкое использование креативных структур сделок, вероятно, даже не учитывает последствия пандемии.

Характер этих структур разнообразен. Многие респонденты ожидали повышенного интереса к разделению рисков при заключении сделок, например, с ростом популярности совместных предприятий и клубных сделок. Прогнозируемый рост числа сделок, связанных с возвратом акций или условным возмещением, также сигнализирует о более оборонительном отношении к рынку слияний и поглощений, когда покупатели стремятся встроить защиту в сделки. Со своей стороны, частные инвестиции в сделки с открытым акционерным капиталом (PIPE) могут предложить инвесторам возможность покупать по сниженным ценам и позволить продавцам быстро привлечь средства.

С другой стороны, ожидания запуска большего количества SPAC предполагают постоянный спрос на структуры, которые предоставляют оппортунистическим инвесторам средства для быстрого перемещения, а также облегчают владельцам частных компаний доступ к публичным рынкам. Как было хорошо задокументировано, в 2020 году наблюдался заметный рост использования SPAC, поскольку инвесторы стремились собрать средства, готовые к быстрому размещению, поскольку нестабильная среда открывала возможности.

Проблемы и драйверы

Продвижение нестандартных структур сделок — лишь одна из нескольких причин для осторожного оптимизма в отношении перспектив заключения сделок, при этом респонденты опроса указывают на ряд других положительных факторов (рис. 4).

В целом почти три четверти (72%) респондентов указали на возможности оценки. В то время как публичные фондовые рынки во главе с США оказались устойчивыми перед лицом кризиса COVID-19, существует четкое мнение, что продавцы вынуждены занимать более консервативную позицию как в отношении оценок, так и в отношении приемлемых условий сделок. Сокращение разрыва в оценке, очевидно, будет

важным драйвером слияний и поглощений, если эти представления окажутся верными. Действительно, более половины респондентов (52%) предвидят более выгодные условия сделки для покупателей, что потенциально может обратить вспять тенденцию недавней истории к завышенным оценкам и другим все более благоприятным для продавца условиям.

Частные инвестиционные компании, в частности, считают, что текущая рыночная среда создает новые возможности для слияний и поглощений: 43% респондентов предположили, что наличие более привлекательных объектов будет способствовать заключению сделок в течение следующих 12 месяцев.

Тем не менее, на вопрос, какой из этих факторов будет наиболее важным стимулом для заключения сделок, респонденты вернулись к креативным структурам сделок (Диаграмма 5). Рост таких сделок считают наиболее важным фактором совершения сделок в целом 33% респондентов, что выше, чем любой другой фактор.

Частные инвестиционные компании особенно склонны придерживаться этой точки зрения: 41% указали на использование креативных структур сделок как на путь к увеличению активности в сфере слияний и поглощений. Хотя среди корпоративных респондентов этот показатель был ниже, четверть (25%) согласились со своими коллегами из частного капитала. Ожидается, что для корпораций более важным фактором при заключении сделок в течение следующих 12 месяцев будут только возможности проблемной задолженности.

Такие представления отражают широкий спектр доступных творческих структур сделок. Различные структуры предоставляют средства для преодоления различных проблем, от преодоления оговорок сторон, не склонных к риску, до преодоления разрывов в оценке и предоставления быстрого размещения вариантов капитала для более оппортунистических участников сделок.

Тем не менее, несмотря на эти позитивные факторы, ожидание снижения активности в сфере слияний и поглощений отражает проблемы, с которыми сталкиваются участники сделок. Эти препятствия являются значительными и обширными (рис. 6), что ставит ряд сложных вопросов как на макро-, так и на микроуровне.

В целом 85% респондентов назвали сложную экономическую ситуацию одним из препятствий для заключения сделок в течение следующих 12 месяцев. Более того, несмотря на низкие процентные ставки и расширение доступа к государственному капиталу, четыре пятых респондентов были обеспокоены сложностью и стоимостью доступа к капиталу.

Однако на вопрос, какая проблема является самым важным препятствием, 27% указали на неопределенность политической и экономической среды. Хотя окончательный результат президентских выборов в США и выход из тупиковой ситуации с Brexit в Европе вселяют некоторую уверенность в участников, остается много вопросов. В частности, новой администрации США еще предстоит изложить свой подход к торговым отношениям с Китаем, что создает потенциал для дальнейшей напряженности в мировой торговле и неопределенности в течение следующих 12 месяцев, даже если большинство аналитиков ожидают менее враждебных китайско-американских отношений, чем это характерно последние несколько лет.

Практические проблемы также сохраняются. Почти две трети респондентов (63%) обеспокоены трудностями проведения должной осмотрительности. Поскольку запреты на поездки и самоизоляция сохраняются, личные встречи остаются трудными, что затрудняет такую ​​работу, хотя рынок слияний и поглощений все чаще обращается к виртуальным решениям.

Часть II: Креативные структуры сделок в центре внимания

Креативные структуры сделок предлагают широкий спектр решений для дилеров, сталкивающихся с практическими проблемами при рассмотрении сделок по слияниям и поглощениям. На фоне все еще нестабильного рынка респонденты опроса заявили, что использование таких структур будет увеличиваться в течение следующих 12 месяцев, в том числе:

• Совместные предприятия/миноритарные инвестиции — сделки с участием двух или более сторон, объединяющих свои ресурсы (включая целевую компанию в сделках, в которых покупатель получает неконтрольный миноритарный пакет акций).
• SPAC — компании без коммерческой деятельности, созданные для привлечения капитала посредством первичного публичного предложения (IPO) с целью приобретения других предприятий по мере появления возможностей.
• Сделки PIPE — покупка акций публичной компании частным инвестором, а не на публичной бирже.
• Клубные сделки — приобретения с участием нескольких покупателей прямых инвестиций.
• Возврат акций — положения в сделках, которые предоставляют продавцу возможность получить выгоду в случае, если покупатель впоследствии продаст бизнес.
• Инвестиции в конвертируемые долговые обязательства — использование долговых ценных бумаг, дающих право на конвертацию акций.
• Условное вознаграждение/прибыль — сделки, предлагающие дополнительные выплаты продавцу в случае, если проданный бизнес достигает установленных целевых показателей эффективности или соответствует другим критериям.

Многие из этих структур уже развернуты на широкой основе. В этом исследовании 59% респондентов в целом заявили, что за последние 24 месяца они участвовали как минимум в одной сделке по слиянию и поглощению, в которой использовалась некоторая креативная структура сделки (диаграмма 7). Среди респондентов в сфере прямых инвестиций эта цифра возрастает до 79%, в то время как корпорации (39%) гораздо реже участвуют в сделках такого рода.

Более того, те респонденты, которые не использовали креативные структуры сделок, часто активно собирались это сделать. Почти половина тех, кто не пошел по этому пути за последние 24 месяца (47%), заявили, что они, по крайней мере, смотрели на творческие механизмы, прежде чем продолжить.

Опять же, респонденты в сфере прямых инвестиций (75%) с большей вероятностью обдумывали творческую структуру сделки, чем корпорации (37%), прежде чем выбрать более традиционный путь (рис. 8). Действительно, около 95% респондентов, принимавших участие в этом исследовании, либо использовали творческую структуру сделки за последние 24 месяца, либо рассматривали возможность этого.

Одно из объяснений расхождений между частными инвестиционными компаниями и корпорациями может заключаться в том, что у первых больше опыта креативных структур сделок. «Мы инвестируем в несколько секторов, и креативные структуры сделок дают нам больше гибкости», — сказал управляющий директор одной частной инвестиционной компании. . «Это средство оптимизации стоимости для наших инвесторов». Партнер из другой фирмы сказал: «Примерно в трети наших сделок используется креативная структура сделок из-за потенциала эффективности и создания ценности — эти сделки ускоряют рост и обеспечивают большую стабильность».

Тем не менее, хотя в прошлом корпорации, возможно, совершали меньше таких сделок, кризис COVID-19 побудил некоторых более серьезно взглянуть на различные способы структурирования транзакций. «Воздействие COVID-19 означало, что мы хотели снизить риски и смягчить основные вызовы рынка», — сказал вице-президент по корпоративной стратегии и инвестициям в одной компании. «Мы обнаружили, что творческие структуры сделок действительно помогают в процессе переговоров». Директор по слияниям и поглощениям в другой компании добавил: «Во время кризиса мы увеличили использование креативных структур сделок, потому что в результате мы увидели улучшение времени завершения сделок».

Респонденты в области прямых инвестиций также указали на пандемию как на движущую силу более широкого использования альтернативных типов сделок. «Учитывая риски, связанные с COVID-19, мы решили чаще реализовывать креативные стратегии сделок», — сказал управляющий директор. «Это помогло нам смягчить угрозы и вести переговоры с четкими намерениями».

Тенденция ускоряется. Среди респондентов, имевших опыт использования креативных структур, более трети (34%) всех сделок, в которых они участвовали за последние 24 месяца, включали в себя ту или иную форму креативного решения, что выше, чем в недавнем прошлом. В целом, 63% респондентов, использующих креативные структуры сделок, заявили, что в их последних сделках такие механизмы использовались чаще, чем это было раньше. Среди частных инвестиционных компаний этот показатель составил 68%.

Забегая вперед, более половины респондентов этого исследования (61%) отметили, что творческие структуры сделок будут все более распространенной частью заключения сделок (диаграмма 9). Респонденты, занимающиеся частными инвестициями, особенно склонны придерживаться этой точки зрения: 83% ожидают более широкого внедрения творческих механизмов.

Корпорации гораздо менее охотны по сравнению с этим: 61% заявили, что будут использовать креативные структуры сделок только время от времени. В одной из корпораций исполнительный директор по корпоративному развитию опасался, что такие структуры могут затруднить реализацию стратегических целей заключения сделок. «Мы рассматривали возможность использования креативных структур сделок для более плавного управления потоками сделок, но мы не думаем, что они идеально подходят для наших целей», — пояснил руководитель. «Цель может быть неоднозначной, и это повлияет на конечные результаты».

Тем не менее ясно, что и частные акционеры, и корпоративные посредники — хотя и в меньшей степени в случае последних — все чаще используют творческие структуры, и что эти механизмы, вероятно, станут ключевой особенностью их деятельности по слияниям и поглощениям в будущем.

Естественно, некоторые структуры более популярны, чем другие. В этом исследовании респонденты упомянули совместные предприятия/инвестиции миноритарных акционеров в качестве креативной структуры сделки, которую они использовали чаще всего: 82% использовали такой механизм за последние 24 месяца (диаграмма 10). Это был самый распространенный тип сделки как среди корпораций (93%), так и среди частных инвестиционных компаний (76%).

Компании могут создавать совместные предприятия по разным причинам. Многие такие сделки, особенно в трансграничных сделках и в определенных секторах, смягчают проблемы регулирования или конкуренции. Совместные предприятия также все чаще используются для приобретения новых технологий или интеллектуальной собственности. Точно так же текущая среда создает дополнительные стимулы для создания совместных предприятий/долей меньшинства. Примечательно, что такие сделки могут быть более простыми для финансирования, снижая риск капитала, предназначенного для сделки, или преодолевая проблемы с обеспечением внешнего финансирования. Как заметил управляющий директор частной инвестиционной компании, «традиционные варианты финансирования сократились, и это привело к краткосрочной тенденции к созданию совместных предприятий».

Хотя респонденты ожидали появления новых совместных предприятий в течение следующих 12 месяцев, они отметили, что эти договоренности не лишены трудностей. Согласование стратегических приоритетов и управление предприятием может быть сложной задачей. Культурные различия между вовлеченными сторонами могут привести к проблемам. Стороны также могут столкнуться с трудностями при согласовании условий, связанных с правами на выход и возможным сворачиванием предприятия.

В частности, в случае совместных предприятий между частными инвестиционными компаниями, учитывая, что 46% респондентов этого опроса принимали участие в клубной сделке за последние 24 месяца, некоторые из этих проблем могут быть легче преодолены.

Если предположить, что каждая фирма готова придерживаться общих временных рамок, рабочих процессов и целей, у членов клуба может быть меньше шансов столкнуться с проблемами, хотя потенциальные конфликты интересов все равно необходимо тщательно регулировать. Такие сделки могут быть особенно привлекательными в нынешних условиях, позволяя частным инвестиционным компаниям вкладывать меньшие доли в более широкий круг проектов, снижая риски и улучшая диверсификацию.

С точки зрения продавца, сделка с клубом может обеспечить путь к продаже, который в противном случае было бы трудно обеспечить. Потенциальным недостатком, конечно же, является сокращение круга участников торгов, поскольку потенциальные конкуренты объединяются, и дополнительный риск исполнения, связанный с переговорами членов клуба.

Еще одна область, в которой за последние 24 месяца часто использовались креативные структуры сделок, — это частные инвестиции в акционерный капитал. Эти сделки PIPE предлагают несколько преимуществ, которые особенно актуальны в текущих условиях. Примечательно, что они предоставляют зарегистрированным на бирже компаниям средство для привлечения средств быстрее, чем это позволяют традиционные транзакции, с меньшими затратами и потенциально меньшими регуляторными сложностями по сравнению с публичными предложениями. Для инвесторов есть возможность закрепить за собой долю в целевой компании с дисконтом к цене акции.

Тем не менее, как и в случае с другими типами творческих сделок, у сделок PIPE есть потенциальные недостатки, которые должны учитывать как эмитенты, так и инвесторы. Для эмитентов любая сделка должна управляться разумно, чтобы не расстраивать акционеров, от которых может потребоваться дать добро на сделку PIPE и которые будут опасаться размытия стоимости своих инвестиций. Что касается инвесторов, то не каждая заинтересованная сторона обязательно будет иметь аккредитацию, необходимую для участия, или будет готова быть ограниченной первоначальными ограничениями на перепродажу ценных бумаг, приобретенных в сделках PIPE.

Тем не менее, учитывая, что сделки PIPE могут быть привлекательным способом для бизнеса вступить в совместные предприятия, в течение следующих 12 месяцев, вероятно, возникнет больше таких соглашений. Мы также можем увидеть транзакции PIPE, связанные с продажей конвертируемых привилегированных акций или конвертируемых долговых обязательств, что обеспечивает инвесторам защиту от падения.

Некоторые респонденты опроса уже хорошо знакомы с использованием конвертируемых ценных бумаг в своих стратегиях слияний и поглощений: 19% использовали такие инструменты в сделках за последние 12 месяцев. Аналогичные акции стремились снизить риск с помощью структур сделок, которые включали положения о возврате акций (22%) или условное возмещение (16%). Все эти договоренности фактически возвращают часть риска сделки обратно к

продающей стороны, снижая давление на покупателя и сглаживая процесс сделки в условиях рыночной неопределенности.

Нет универсальных решений

Важно отметить, что наше исследование показывает, что креативные структуры сделок могут использоваться более регулярно в одних отраслях, чем в других, а также более распространены в определенных частях мира.

На отраслевом уровне 51% респондентов предположили, что они с большей вероятностью будут использовать креативные структуры сделок в определенных отраслях. Среди этих респондентов 86% выбрали в качестве примера энергетику, горнодобывающую промышленность и коммунальные услуги (EMU), а 71% указали промышленность и химическую промышленность (Диаграмма 11). Также выделяются недвижимость (53%), фармацевтика, медицина и биотехнологии (52%), строительство (44%) и финансовые услуги (42%).

Что касается сделок с электропоездами, промышленными предприятиями и химическими веществами, управляющий директор частной инвестиционной компании отметил: «Эти отрасли являются капиталоемкими, поэтому им нужны творческие механизмы сделок для своевременной поддержки операций». Операции в обоих секторах также могут столкнуться с нормативными препятствиями, для решения которых требуется творческий подход. То же самое относится и к сделкам в сфере финансовых услуг.

Управляющий директор другой частной инвестиционной компании подчеркнул, что в некоторых секторах наблюдалось более заметное увеличение числа типов творческих сделок, чем в других, на фоне неопределенности и волатильности во время кризиса COVID-19. «Пандемия изменила то, как воспринимаются сделки в определенных секторах, и ту ценность, которую им приписывают посредники», — сказал топ-менеджер. «В некоторых случаях это увеличило потребность обеих сторон в рассмотрении более творческих структур сделки».

С региональной точки зрения, более трети респондентов (37%) считают, что креативные структуры сделок используются чаще в одних частях мира, чем в других — они чаще всего ссылались на Северную Америку и Азиатско-Тихоокеанский регион.

В Северной Америке управляющий директор частной инвестиционной компании сказал, что творческие структуры сделок становятся все более важными для преодоления разрыва между ожиданиями продавцов и готовностью покупателей платить. «Мы видели, как эта практика расширяется, чтобы покрывать пробелы в оценке», — отметил руководитель. «Продавцы часто с большим энтузиазмом относятся к стоимости своих компаний, и там, где это не устраивает покупателей, творческая структура сделки может обеспечить взаимоприемлемое решение».

Глядя на Азиатско-Тихоокеанский регион, управляющий партнер другой фирмы указал на нервозность по поводу заключения сделок на более рискованных развивающихся рынках. «Это требует более устойчивых условий сделки», — сказал партнер. «Креативные структуры сделок предоставляют ценные возможности для управления рисками, особенно во время рыночных кризисов».

Конечно, это может быть верно и для развитых рынков. Европа сильно пострадала от ситуации с COVID-19, отметил директор по слияниям и поглощениям и корпоративному развитию одной корпорации. «Рыночные условия стали крайне непредсказуемыми, и управлять рисками и смягчать их непросто, учитывая затянувшийся характер этой неопределенности; это основная причина, по которой дилеры используют креативные структуры сделок».

Неудержимый рост SPAC

Всплеск активности SPAC стал одной из ярких историй слияний и поглощений за последние 12 месяцев. Отчасти это отражает высокий статус основателей SPAC, которые варьировались от управляющего хедж-фондом Билла Экмана до бывшей звезды баскетбола Шакила О'Нила. Но заголовки также признают очень значительное увеличение объемов денежных средств, привлекаемых для этих компаний с пустыми чеками.

Согласно данным чикагской компании SPAC Research, в прошлом году SPAC привлекли рекордные $83 млрд, что в шесть раз больше, чем в 2019 году.

Эти деньги поступили от 248 объявлений по сравнению с 59 за предыдущие 12 месяцев. Масштабы этого явления означали, что на долю SPAC приходилось почти 76 млрд долларов из рекордных 159 млрд долларов, привлеченных посредством IPO в США в 2020 году.

Бум отражает недавние необычные рыночные условия: Федеральная резервная система США сигнализирует о том, что процентные ставки останутся на сверхнизком уровне как минимум до 2025 года, учитывая необходимость поддержки экономики после пандемии. Это заставило инвесторов беспокоиться о том, где они найдут новые источники дохода, и были рады поддержать основателей SPAC убедительным ценностным предложением и солидным послужным списком. Эти основатели утверждают, что наличие денег в банке позволяет им быстро двигаться в нестабильных рыночных условиях по мере появления возможностей.

С точки зрения слияний и поглощений SPAC привлекательны, потому что они предоставляют продавцам, особенно частным компаниям, более быстрый и простой путь к выходу, чем традиционные средства, такие как IPO. Не в последнюю очередь, раскрытие информации регулирующим органам и отчетность менее обременительно.

Тем не менее, у структуры SPAC есть потенциальные недостатки. Критики говорят, что исторические показатели таких транспортных средств были неоднозначными, и беспокоятся об их прозрачности, сложности и структуре оплаты.

Респонденты опроса знали о положительных и отрицательных сторонах. К основным преимуществам SPAC относятся более быстрый доступ к рынкам в периоды нестабильности, который 55% респондентов назвали одним из трех основных преимуществ, возможность быстрого привлечения капитала (51%) и тот факт, что SPAC и его андеррайтеры разделяют долгосрочные обязательства. -срочные льготы (50%) (рис. 12).

Из этих преимуществ скорость является выдающимся атрибутом для сторонников SPAC. Четверть респондентов отметили более быстрый процесс оборота SPAC как главное преимущество использования такой структуры.

С другой стороны, у респондентов также были обоснованные опасения по поводу этих транспортных средств (Диаграмма 13). Они утверждали, что, поскольку акционеры SPAC часто стремятся продать свои доли после того, как компания завершит сделку, торговля может быть приостановлена ​​​​в период после завершения сделки. Это было названо одним из трех основных недостатков SPAC 59% респондентов; в том числе 34% респондентов, которые считают это самым большим недостатком такой структуры.

Они также указали, что условия, предлагаемые SPAC, могут быть односторонними, с отсутствием, очень часто, комиссий за обратное расторжение — на этот недостаток указали 51% респондентов. Более того, около 43% были обеспокоены краткосрочным подходом многих акционеров SPAC; они обеспокоены тем, что инвесторы в такие структуры с меньшей вероятностью станут долгосрочными сторонниками бизнеса, который приобретают автомобили.

Тем не менее, SPAC, по-видимому, останутся заметными в течение следующих 12 месяцев — не в последнюю очередь потому, что те компании, которые привлекли деньги, стремятся совершить приобретения. Из 59% респондентов, которые рассчитывали совершить сделки с использованием креативных структур сделок в течение следующих 12 месяцев, 64% считают, что это будет сделка с участием SPAC (диаграмма 14).

На уровне 69% доля частных инвестиционных компаний, которые ожидали участия в сделках, связанных со SPAC, значительно выше, чем среди корпораций (48%). Частные инвестиционные компании, конечно, с большей вероятностью станут инвесторами SPAC, чем корпорации, хотя некоторые корпорации могут столкнуться с тем, что они становятся мишенью для компаний с кучей наличных денег для инвестирования.

Однако профиль SPAC может вскоре ухудшиться (рис. 15). Более половины респондентов (53%) считают, что явление SPAC вряд ли будет поддерживаться в качестве популярного механизма заключения сделок в долгосрочной перспективе. Корпорации с большей вероятностью придерживались этой точки зрения: 65% отвергли SPAC как краткосрочную тенденцию; напротив, только 40% частных инвестиционных компаний согласились, что отражает их более глубокое взаимодействие с этими структурами, хотя мнения респондентов расходятся.

«Хотя может показаться, что эта тенденция снова набирает обороты после предыдущего финансового кризиса, мотивация останется краткосрочной», — сказал управляющий партнер одной частной инвестиционной компании. «Основное намерение состоит в том, чтобы разобраться с текущим положением в экономическом цикле, и затем мы перейдем к более регулярным механизмам сделок».

С другой стороны, старший управляющий директор другой фирмы утверждал: «Сделки с участием SPAC будут увеличиваться, и это станет долгосрочной функцией, поскольку эти компании могут сосредоточиться исключительно на приобретении; они могут собрать достаточно информации и изучить различные возможности для принятия более обоснованных решений».

Обеспокоенность некоторых респондентов тем, что прошлогодний бум является следствием слишком большого количества «горячих денег» (см. рис. 13), находит отклик у комментаторов, опасающихся, что рынок SPAC имеет некоторые характеристики пузыря. Но там, где SPAC успешны как для своих инвесторов, так и для предприятий, в которые они инвестируют, аргументы в пользу использования таких инструментов за пределами существующих необычных рыночных условий будут усиливаться.

Заключение

Этот пост предполагает, что, несмотря на стремление как корпоративных структур, так и частных инвестиционных компаний к устойчивой отдаче от слияний и поглощений в течение следующих 12 месяцев, сохраняется значительная степень нервозности. Такая тревога, вероятно, сохранится до тех пор, пока крупнейшие экономики мира окончательно не выйдут из кризиса, вызванного COVID-19, и пока не станет ясно, что началось стабильное восстановление.

Тем не менее активность сделок продолжит восстанавливаться. На первый план выйдут творческие структуры сделок, которые сыграют жизненно важную роль в обеспечении того, чтобы участники рынка смогли преодолеть некоторые опасения, которые у них есть в отношении слияний и поглощений. Они помогут обойти практические проблемы, такие как трудности с финансированием, и позволят более оптимистично настроенным инвесторам продолжить работу.

Эти структуры предоставляют различные возможности. Для тех, кто меньше рискует, совместные предприятия, клубные сделки, соглашения об условном долевом капитале и аналогичные механизмы предлагают средства для объединения ресурсов и разделения риска, в том числе с продавцами. Другие механизмы позволяют участникам рынка выйти на передний план. Примечательно, что рост числа SPAC был одной из самых ярких особенностей рынка слияний и поглощений за последние 12 месяцев. Продолжение этой тенденции, в том числе то, как SPAC инвестируют привлеченный капитал, станет важной историей, за которой стоит следить в 2021 году и в последующий период.

Следует, конечно, отметить, что креативные структуры сделок не новы. Многие из стратегий, использованных дельцами за последние 12 месяцев, опробованы, протестированы и пользуются большим доверием. Это следует приветствовать — в сложных условиях дилерам нужны решения, на которые, как они знают, они могут опереться, чтобы участвовать в рынке.

Следовательно, есть основания быть уверенным в том, что в обозримом будущем креативные структуры сделок сохранят свою значимость. Суть в том, что такие механизмы будут иметь жизненно важное значение для продолжения продолжающегося восстановления активности в области слияний и поглощений.