Patriot National Bancorp, Inc. («Patriot» (NASDAQ: PNBK)), материнская компания Patriot Bank, NA («Банк»), и American Challenger Development Corp. («American Challenger»), объявили сегодня о том, что они заключила окончательное соглашение («Соглашение о слиянии»), в соответствии с которым Patriot приобретет American Challenger путем обратного слияния дочерних компаний, при этом American Challenger останется в полной собственности дочерней компании Patriot («Слияние»).
В соответствии с условиями Соглашения о слиянии, на момент слияния держатели обыкновенных акций American Challenger получат в качестве вознаграждения обыкновенные акции Patriot, а держатели привилегированных акций American Challenger получат денежные средства. В результате слияния будет создан целеустремленный, ориентированный на цифровые технологии национальный банк с высокоэффективными операциями, обеспечивающими лучшие в отрасли финансовые показатели, а также основанный на технологиях банковский опыт, который будет предлагать конкурентоспособные ставки и превосходное качество обслуживания клиентов.
Компания Patriot также объявила сегодня, что она заключила отдельные окончательные соглашения («Инвестиционные соглашения») с некоторыми инвесторами, состоящие из частного размещения на общую основную сумму около 540 миллионов долларов США вновь выпущенных обыкновенных акций Patriot с правом голоса и без права голоса по цене 17.69 долларов за акцию, варранты на покупку неголосующих обыкновенных акций Патриота и привилегированных акций Патриот Банка. Патриот намерен привлечь дополнительную основную сумму в размере не менее 350 миллионов долларов США для общего привлечения капитала в размере не менее 890 миллионов долларов США, а также намерен провести переговоры и заключить окончательные соглашения с другими инвесторами о покупке субординированных долговых ценных бумаг и привилегированных акций Патриота в в дополнение к дальнейшей продаже обыкновенных акций Патриота и варрантам на покупку обыкновенных акций Патриота без права голоса (совместно именуемые «Рекапитализация», а вместе со Слиянием — «Предлагаемые сделки»). В соответствии с условиями Инвестиционных соглашений и Соглашения о слиянии, рекапитализация и слияние будут завершены в один и тот же день.
После слияния Патриот Банк примет бизнес-план American Challenger и будет работать как два подразделения – Подразделение Патриот Банка, которое продолжит управлять существующим бизнесом Патриот Банка, и Подразделение American Challenger, которое будет осуществлять быстрорастущую деятельность American Challenger. бизнес-план.
Как только это будет практически возможно после закрытия Предполагаемых сделок, Патриот Банк примет для своих операций запатентованную технологическую платформу American Challenger. Это должно позволить Банку Патриот работать с структурой затрат на технологии, которая в значительной степени фиксирована, в отличие от типичной, более переменной структуры затрат в большинстве банков. Банк Патриот ожидает, что такая структура затрат повысит эффективность и позволит ему делиться преимуществами с клиентами, предлагая конкурентоспособные цены на свои продукты и дифференцированное обслуживание клиентов премиум-класса. Это будет включать в себя общение с клиентами посредством видео, открытие счета и инициирование финансирования менее чем за минуту, а также ипотечные кредиты, которые закрываются всего за 20 дней.
Предлагаемые сделки были одобрены советами директоров Patriot и American Challenger и, как ожидается, будут завершены в первом квартале 2022 года при условии соблюдения обычных условий закрытия, включая получение необходимых разрешений регулирующих органов и одобрения акционеров Patriot.
Майкл Каррацца, председатель Patriot, сказал: «Мы очень рады, что организовали это революционное слияние. Объединение превратит Patriot в крупнейший цифровой банк в США. Клиенты получат выгоду от расширенного набора услуг и высокотехнологичного банковского опыта, а акционеры должны извлечь выгоду из созданной привлекательной стоимости. Команда Патриота останется неизменной и будет дополнена командой American Challenger и возможностями цифровой платформы».
Феликс Шерцер, председатель и президент American Challenger, сказал: «Мы очень воодушевлены возможностями, предоставляемыми этим слиянием, поскольку оно продвигает нашу цель — встряхнуть банковскую систему в ваших интересах».
Рэймонд Дж. Куинлан, член совета директоров и генеральный директор American Challenger, станет генеральным директором объединенной компании. Куинлан сказал: «Мы создаем цифровой банк, который будет использовать лучшие технологии и операционное мастерство для обслуживания наших клиентов и сообществ. Это будет очевидно в дизайне и ценообразовании наших банковских продуктов, в предоставлении превосходного персонального обслуживания и в нашей четкой приверженности корпоративной социальной ответственности. Мы верим в «банковское дело во благо» и своими действиями докажем, что являемся целеустремленным финансовым учреждением».
Кроме того, American Challenger сегодня также объявляет о заключении соглашения об условиях, которое, при условии согласования окончательной документации, приведет к стратегическому партнерству с Sunlight Financial LLC, дочерней компанией Sunlight Financial Holdings Inc., ведущей финансовой платформы для Проекты по благоустройству жилых домов, использующих солнечную энергию и энергию, в США в рамках новой многолетней программы покупки кредита на сумму до 1.75 миллиарда долларов. Программа будет сосредоточена на кредитах на системы солнечной энергии, а также на аккумуляторные батареи, чтобы способствовать дальнейшему ускорению внедрения чистой энергии в домах по всей территории Соединенных Штатов. Шерцер сказал: «Как ответственный цифровой банк с полным спектром услуг, мы будем сосредоточены на кредитовании таким образом, чтобы помочь сообществам и планете, с намерением инвестировать более половины своих активов в поддержку устойчивого развития, местного сообщества и хорошего здоровья. ».
Основные моменты предлагаемых сделок
Слияние
- После завершения слияния, с учетом акций, выпущенных в ходе рекапитализации, бывшие акционеры American Challenger будут коллективно владеть примерно 13.8% объединенной компании, а существующие акционеры Patriot будут владеть примерно 8.2% объединенной компании.
- Предполагаемая общая стоимость сделки по слиянию составляет примерно 119 миллионов долларов США. Акционеры обыкновенных акций American Challenger получат 4,092 обыкновенные акции Patriot за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию American Challenger, а акционеры привилегированных акций American Challenger получат сумму в денежной форме, равную 75,413.22 XNUMX доллара США за акцию плюс любые начисленные и невыплаченные дивиденды по привилегированным акциям American Challenger.
- После завершения слияния Патриот продолжит торговаться под тикером PNBK.
- Ключевые члены управленческой команды и совета директоров American Challenger (при условии избрания акционерами Patriot) присоединятся к Patriot после завершения слияния. Майкл Каррацца, нынешний председатель Patriot, останется директором Patriot после слияния.
- Непосредственно перед завершением слияния и рекапитализации Патриот изменит юрисдикцию регистрации с Коннектикута на Делавэр.
Рекапитализация
На дату настоящего объявления некоторые инвесторы, включая фонды, связанные с Oaktree Capital Management, LP («Oaktree») и Angelo, Gordon & Co., LP («Angelo, Gordon»), заключили отдельные инвестиционные соглашения с Patriot в в связи с рекапитализацией. Патриот заключит дополнительные инвестиционные соглашения на оставшуюся часть привлеченного капитала в размере 890 миллионов долларов с дополнительными инвесторами.
В рамках рекапитализации Патриот рассчитывает выпустить примерно:
- обыкновенные акции Patriot с правом голоса на сумму 464.5 миллиона долларов США по цене 17.69 долларов США за акцию;
- обыкновенные акции Patriot без права голоса на сумму 95.5 млн долларов США по цене 17.69 долларов США за акцию;
- Совокупная ликвидационная привилегированная акция Patriot на сумму 70 миллионов долларов США по цене 25 долларов США за акцию;
- Совокупная ликвидационная привилегированная акция Патриот Банка на сумму 180 миллионов долларов США по цене 1,000 долларов США за акцию;
- Варранты на покупку до 3.3 миллионов обыкновенных акций без права голоса Patriot; и
- Совокупная основная сумма десятилетних субординированных облигаций с фиксированной или плавающей ставкой в размере 80 миллионов долларов США, подпадающих под регулятивный режим капитала 2-го уровня. Ожидается, что из этой суммы примерно 12 миллионов долларов будут использованы для рефинансирования находящихся в обращении в настоящее время старших облигаций Патриота.
После завершения рекапитализации, с учетом акций, выпущенных в результате слияния, участвующие инвесторы в совокупности будут владеть примерно 71.8% акций Patriot.
Некоторые инвесторы, в том числе Оуктри и Анджело, Гордон, каждый по отдельности имеют право выдвигать кандидатуру директора для избрания в совет директоров Патриота и, при условии одобрения акционерами Патриота, присоединятся к совету директоров Патриота после завершения рекапитализации.
Изменение банковского дела в ваших интересах
American Challenger переосмысливает то, что значит быть банком, и создал инфраструктуру, необходимую для предоставления более высоких ставок и действительно дифференцированного обслуживания клиентов. American Challenger считает, что забота о деньгах клиентов — это забота о них самих — их ценностях, их убеждениях, их семьях и их планете.
«American Challenger была основана для того, чтобы поделиться с потребителями цифровой эффективностью затрат за счет более выгодных тарифов и предоставить новый банковский опыт тому сегменту населения, который, как показали исследования, ищет партнера, который поможет им достичь еще большего, более простым и разумным способом. — сказал Шерцер. «Этот сегмент состоит из опытных потребителей банковских продуктов и услуг, охватывающих поколения от миллениалов до «поколения X»; от тех, кто начал наращивать свое личное богатство, до предприимчивых людей в расцвете сил. Мы — банк, ориентированный прежде всего на цифровые технологии, который заботится о финансовом будущем клиентов в каждый момент: от сберегательных счетов, на которых интересы ставятся на первое место, до ипотечных кредитов, которые движутся со скоростью их жизни».
Передовая технологическая платформа
American Challenger разрабатывает свою запатентованную технологию и архитектуру данных, работая со своими стратегическими технологическими партнерами Temenos, Mortgage Cadence, Wolters Kluwer и Wealth Dynamix, а также со своим партнером по внедрению Cknowant, чтобы создать эффективную платформу и дифференцированное обслуживание клиентов.
Стратегические депозитные партнеры
Помимо развития модели American Challenger, ориентированной непосредственно на потребителя, American Challenger поддерживает депозитные отношения, в том числе со своими стратегическими партнерами StoneCastle Partners, LLC и MaxMyInterest.
Управление после предлагаемых сделок
Объединенную организацию будут возглавлять высококвалифицированный совет директоров, управленческая команда и консультативный совет, которые будут помогать руководить организацией.
Совет директоров объединенного общества
После завершения Предполагаемых сделок правление «Патриота» и «Патриот Банка» будет воссоздано и, как ожидается, будет состоять из:
- Феликс Шерцер (председатель), основатель, председатель и президент American Challenger, бывший глава отдела слияний и поглощений финансовых учреждений в Credit Suisse
- Карл А. Росснер (ведущий независимый директор и заместитель председателя), бывший генеральный директор E*Trade
- Майкл Каррацца (заместитель председателя), нынешний председатель Patriot и главный исполнительный директор Solaia Capital Advisors
- Джилл Рейкер, управляющий партнер Greenbriar Equity Group
- Марк Граф, бывший финансовый директор Discover Financial Services
- Дин С. Грэм, генеральный директор Sector Financial, бывший президент CapitalOne Commercial, а также президент и главный операционный директор CapitalSource
- Брайан Лэйбоу, управляющий директор и соруководитель отдела стратегии возможностей в Северной Америке в Oaktree
- Лен Лауфер, бывший руководитель отдела интеллектуальных решений JPMorgan Chase
- Рэймонд Дж. Куинлан, бывший председатель и главный исполнительный директор Sallie Mae
- Джошуа С. Сигел, председатель и главный исполнительный директор StoneCastle Partners
Объединенная группа исполнительного руководства организации
Ожидается, что после завершения Предполагаемых сделок в состав исполнительного руководства Патриота будут входить:
- Рэймонд Дж. Куинлан, генеральный директор
- Феликс Шерцер, основатель, председатель и президент
- Эндрю Морган, соучредитель и финансовый директор, бывший финансовый директор Credit Suisse в Америке и Азии
- Майкл Каррацца Заместитель председателя
- Бетси Винник, директор по рискам, бывший директор по рискам United Bank
- Стив Шлюсслер, главный кредитный директор, бывший главный кредитный директор CapitalSource/Capital One
- Шейн Кэмерон, директор по развитию, бывший директор по инновациям Omnicom Media Group
- Шона Браун, директор по работе с клиентами, бывший руководитель банковских цифровых каналов в USAA
- Эрик Чакон, технический директор, бывший главный архитектор данных подразделения потребительского банкинга Citigroup
- Брайан Ховард, директор по персоналу, бывший старший вице-президент по персоналу в Acosta и вице-президент EverBank, Wells Fargo, JPMorgan Chase
- Джанин Паппас, главный аудитор, бывший главный аудитор EverBank и заместитель главного аудитора банка TIAA
- Дуг Макдональд, руководитель отдела потребительского кредитования, бывший руководитель отдела ипотечного кредитования в Credit Suisse Private Bank и Deutsche Bank Private Bank
- Крейг Стрим, руководитель отдела по связям с инвесторами, бывший вице-президент по связям с инвесторами Discover Financial Services
- Дэйв Барретт, директор по правовым вопросам и корпоративный секретарь, бывший главный юрисконсульт по коммерции и рынкам капитала TIAA Bank/EverBank
- Роберт Рассел, генеральный директор подразделения Patriot, бывший главный операционный директор Millington Bank и главный исполнительный директор NJM Bank
- Джозеф Перилло, финансовый директор подразделения Patriot, бывший финансовый директор iQor
- Джудит Корпрею, исполнительный вице-президент подразделения Patriot, главный специалист по соответствию, рискам и CRA, вице-президент по соответствию требованиям банка Fairfield County Bank
- Карен Рожески, исполнительный вице-президент подразделения «Патриот» и главный кредитный директор подразделения «Патриот», бывший главный кредитный директор Metropolitan Commercial Bank
- Фред Стаудмайер, исполнительный вице-президент и главный административный директор подразделения Patriot, бывший директор по персоналу Ziff Communications и Ziff Davis Publishing
- Стивен Грюнблатт, исполнительный вице-президент и директор по информационным технологиям подразделения Patriot, бывший глобальный директор ИТ-инфраструктуры Cowen & Co.
- Дэвид Лоури, исполнительный вице-президент и главный кредитный директор подразделения «Патриот», бывший кредитный директор IBERIABANK, Metropolitan and M&T Bank
Консультативный совет объединенной организации
Ожидается, что консультативный совет объединенной компании будет состоять из:
- Роберт Клементс, генеральный директор Covius и бывший председатель и главный исполнительный директор EverBank
- Эдвард Константино, бывший директор Patriot, председатель аудита, бывший партнер KPMG
- Брайан Хьюз, бывший директор по рискам Discover Financial Services
- Мэтью Потере, генеральный директор Sunlight Financial
- Эмиль ван ден Бол, бывший директор Патриота
- Гэри Э. Циммерман, генеральный директор MaxMyInterest и Six Trees Ventures LLC
- "
- &
- 000
- Учетная запись
- дополнительный
- Принятие
- консультативный
- ДОГОВОР
- соглашения
- Америка
- американские
- Северной и Южной Америки
- объявило
- Объявление
- объявляющий
- архитектура
- Активы
- аудит
- Банка
- Банковское дело
- Банки
- аккумулятор
- аккумулятор
- ЛУЧШЕЕ
- миллиард
- доска
- член правления
- совет директоров
- строить
- Строительство
- бизнес
- бизнес-план
- Каденция
- столица
- Рынки капитала
- заботится
- Наличный расчёт
- Генеральный директор
- CFO
- председатель
- изменение
- каналы
- главный
- Директор компании
- главный финансовый директор
- Главный операционный директор
- Главный технический директор
- чистая энергия
- Соучредитель
- осведомленный
- коммерческая
- Общий
- Связь
- Сообщества
- сообщество
- Компания
- Соответствие закону
- Коннектикут
- связи
- потребитель
- Потребители
- продолжать
- ворковать
- Тело
- Корпоративная социальная ответственность
- округ
- кредит
- Credit Suisse
- Текущий
- опыт работы с клиентами
- Клиенты
- данным
- день
- Долг
- Делавэр
- поставка
- Это
- Проект
- Deutsche Bank
- Развитие
- Интернет
- цифровой банк
- директор
- дивиденды
- управляемый
- Эффективный
- выборы
- энергетика
- собственный капитал
- исполнительный
- надеется
- опыт
- семей
- финансовый
- Финансовые институты
- First
- Фокус
- основатель
- финансирование
- средства
- Фьючерсная торговля
- Общие
- Глобальный
- хорошо
- Рост
- инструкция
- Медицина
- Главная
- hr
- HTTPS
- Инк
- В том числе
- промышленность
- информация
- Инфраструктура
- Инновации
- учреждение
- учреждения
- Умный
- намерение
- интерес
- инвестирование
- инвестиций
- инвестор
- Инвесторы
- IT
- присоединиться
- JPMorgan
- вести
- ведущий
- привело
- Юр. Информация
- кредитование
- Кредитное плечо
- Ликвидация
- ООО
- варианты
- Кредиты
- локальным
- М &
- управление
- управляющий партнер
- Области применения:
- Медиа
- Участники
- Millennials
- миллиона
- модель
- деньги
- Ипотека
- двигаться
- Nasdaq
- Национальный банк
- назначать
- север
- Северная Америка
- предлагают
- предлагающий
- сотрудник
- операционный
- Операционный отдел
- Возможности
- организация
- Другое
- партнер
- партнеры
- Партнерство
- Люди
- производительность
- планета
- Платформа
- население
- Премиум
- президент
- цены
- Основной
- частная
- Продукция
- FitPartner™
- проектов
- покупки
- повышение
- Стоимость
- регуляторы
- Отношения
- исследованиям
- обратный
- Снижение
- главная
- здравый смысл
- Ценные бумаги
- Услуги
- Поделиться
- Акции
- ШЕСТЬ
- Соцсети
- солнечный
- солнечная энергия
- Решения
- скорость
- Области
- акции
- диск
- Стратегический
- Стратегия
- вспомогательный
- солнечный свет
- поддержка
- Стабильность
- системы
- Технологии
- время
- торговать
- сделка
- Сделки
- лечение
- нам
- Объединенный
- США
- ценностное
- VENTURES
- вице-президент
- Видео
- голосование
- Богатство
- Wells Fargo
- КТО
- X