Perfect Corp. и Provident Acquisition Corp. объявляют о вступлении в силу заявления о регистрации и дате внеочередного общего собрания для предлагаемого объединения бизнеса

– Внеочередное общее собрание акционеров Provident состоится 25 октября 2022 г., 9:00 по восточному поясному времени.

– Provident рекомендует всем акционерам Provident проголосовать «ЗА» все предложения на внеочередном общем собрании

НЬЮ-ЙОРК – (BUSINESS WIRE) – Perfect Corp. («Perfect»), мировой лидер в предоставлении дополненной реальности («AR») и искусственного интеллекта («AI») решений «программное обеспечение как услуга» («SaaS»). для индустрии красоты и моды, и Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; «Provident»), компания по приобретению специального назначения, сегодня объявили, что регистрационное заявление Perfect по форме F-4 («Регистрационное заявление») относится к их ранее объявленным предлагаемое объединение бизнеса («Объединение бизнеса») было объявлено вступившим в силу Комиссией по ценным бумагам и биржам США («SEC»).

Декларация Комиссии по ценным бумагам и биржам о вступлении в силу Заявления о регистрации и подача Провидентом окончательного заявления о доверенности/проспекта эмиссии являются важным шагом на пути к тому, чтобы Perfect стала публичной компанией, котирующейся на Нью-Йоркской фондовой бирже, после закрытия сделки по объединению бизнеса.

Компания Provident проведет внеочередное общее собрание акционеров («ВОСА») в 9:00 по восточному поясному времени 25 октября 2022 года, чтобы утвердить, среди прочего, Объединение бизнеса. Акционеры Provident, зарегистрированные на момент закрытия рабочего дня 14 сентября 2022 г., будут иметь право на получение уведомления о внеочередном общем собрании акционеров и голосование на нем, которое будет проводиться виртуально посредством прямой веб-трансляции по адресу www.cstproxy.com/paqc/2022 и физически в офисах Davis Polk & Wardwell, расположенных в The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hong Kong, как далее описано в окончательном заявлении о доверенности/проспекте эмиссии. Акционерам Provident будет разрешено лично присутствовать на внеочередном общем собрании только в той мере, в какой это не противоречит действующему законодательству и директивам органов здравоохранения и организатора мероприятия и разрешено ими.

Ожидается, что Объединение бизнеса будет закрыто вскоре после одобрения акционерами Provident и выполнения других обычных условий закрытия, как описано в окончательном заявлении о доверенности/проспекте эмиссии.

Копия окончательного заявления/проспекта доверенности доступна на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov.

Provident рекомендует всем своим акционерам голосовать «ЗА» ВСЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ до внеочередного общего собрания акционеров по телефону, через Интернет или путем подписания, датирования и возврата доверенности по получении, следуя инструкциям на доверенности.

Спонсор Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd., и другие акционеры Provident, которые в совокупности владеют примерно 20% акций Provident, согласились проголосовать своими соответствующими акциями в пользу предложения об объединении бизнеса и любых связанных с ним предложений на внеочередном общем собрании акционеров.

Акционеры Provident, у которых есть вопросы или требуется помощь в голосовании, могут связаться с Morrow Sodali LLC, доверенным лицом Provident, по телефону 800-662-5200 или 203-658-9400 (банки и брокеры) или по электронной почте. PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

О компании Perfect Corp.

Компания Perfect, основанная в 2015 году, является мировым лидером в предоставлении решений AR и AI SaaS для индустрии красоты и моды. Используя 3D-моделирование лица и технологии глубокого обучения искусственного интеллекта, Perfect расширяет возможности косметических брендов с помощью решений для примерки продуктов, диагностики лица и цифровых консультаций, чтобы предоставить потребителям приятный, персонализированный и удобный многоканальный опыт покупок. Сегодня Perfect занимает лидирующие позиции на рынке, помогая ведущим мировым косметическим брендам осуществлять цифровую трансформацию, улучшать взаимодействие с клиентами, повышать конверсию покупок и стимулировать рост продаж, сохраняя при этом экологическую устойчивость и выполняя социальные обязательства. Для получения дополнительной информации посетите https://www.perfectcorp.com/business.

О компании Provident Acquisition Corp.

Аффилированная с Provident Capital компания Provident является специализированной компанией по приобретению, созданной с целью объединения с одним или несколькими предприятиями. Команда спонсоров Provident сочетает в себе более чем 85-летний опыт работы в сфере инвестиций, технологий и индустрии красоты, чтобы вывести инновационного мирового лидера в области технологий на рынок государственного капитала. Под руководством Винато Картоно в качестве исполнительного председателя, Майкла Ав в качестве генерального директора и финансового директора и Андре Хоффманна в качестве президента, Provident стремится завершить объединение бизнеса с компаниями со штаб-квартирой в Азии, но с глобальным присутствием, проверенными технологиями и лидирующей долей рынка. Чтобы узнать больше, посетите http://www.paqc.co.

Прогнозные заявления

Это сообщение содержит прогнозные заявления по смыслу Раздела 27A США. Закон о ценных бумагах 1933 г. с поправками или Закон о ценных бумагах и раздел 21E США. Закон о фондовых биржах 1934 года с поправками или Закон о биржах, которые основаны на убеждениях и предположениях, а также на информации, доступной в настоящее время Perfect and Provident. В некоторых случаях вы можете идентифицировать прогнозные заявления по следующим словам: «может», «будет», «может», «будет», «должен», «ожидать», «намереваться», «планировать», «предвидеть». », «верить», «оценивать», «предсказывать», «проектировать», «потенциальный», «продолжать», «продолжать», «цель», «искать» или отрицание или множественное число этих слов, или другие подобные выражения которые являются прогнозами или указывают на будущие события или перспективы, хотя не все прогнозные заявления содержат эти слова. Любые заявления, которые относятся к ожиданиям, прогнозам или другим характеристикам будущих событий или обстоятельств, включая прогнозы рыночных возможностей, количество клиентов или пользователей и долю рынка, возможности технологии Perfect, бизнес-планы Perfect, включая планы по глобальному расширению, источники и использование денежных средств от предлагаемого объединения бизнеса, ожидаемая стоимость предприятия объединенной компании после завершения предлагаемого объединения бизнеса, любые преимущества партнерских отношений, стратегии или планы Perfect, связанные с предлагаемым объединением бизнеса, ожидаемые выгоды от предлагаемого объединения бизнеса. Объединение бизнеса и ожидания, связанные с условиями и сроками предполагаемого объединения бизнеса, также являются прогнозными заявлениями. Эти заявления связаны с рисками, неопределенностями и другими факторами, которые могут привести к тому, что фактические результаты, уровни деятельности, производительность или достижения будут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в этих прогнозных заявлениях. Эти заявления основаны на разумных ожиданиях и убеждениях Perfect и Provident относительно будущих событий и связаны с рисками и неопределенностями, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от текущих ожиданий. Эти факторы трудно точно предсказать, и они могут быть вне контроля Perfect и Provident. Прогнозные заявления в этом сообщении или где-либо еще действительны только на дату их публикации. Время от времени возникают новые неопределенности и риски, и Perfect или Provident не могут предсказать эти события или то, как они могут повлиять на Perfect или Provident. Кроме того, существуют риски и неопределенности, описанные в окончательном доверенном заявлении/проспекте, касающемся предлагаемого объединения бизнеса, которое было подано в SEC 30 сентября 2022 г., и в других документах, время от времени подаваемых Perfect or Provident в SEC. . Эти документы могут выявлять и устранять другие важные риски и неопределенности, которые могут привести к тому, что фактические события и результаты будут существенно отличаться от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. Ни Perfect, ни Provident не могут гарантировать вам, что прогнозные заявления в этом сообщении окажутся точными. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. Могут быть дополнительные риски, о которых ни Perfect, ни Provident в настоящее время не знают или которые Perfect и Provident в настоящее время считают несущественными, которые также могут привести к тому, что фактические результаты будут отличаться от тех, которые содержатся в прогнозных заявлениях. В свете значительных неопределенностей в этих прогнозных заявлениях вы не должны рассматривать эти заявления как заявление или гарантию со стороны Perfect, Provident, их соответствующих директоров, должностных лиц или сотрудников или любого другого лица, что Perfect и Provident достигнут своих целей и планов. в любой указанный период времени или вообще. За исключением случаев, предусмотренных применимым законодательством, ни Perfect, ни Provident не обязаны и не намерены обновлять или пересматривать прогнозные заявления в этом сообщении или где-либо еще после даты этого сообщения.

Дополнительная информация и где ее найти

В связи с Объединением бизнеса Perfect подала соответствующие материалы в SEC, в том числе Заявление о регистрации, которое включает заявление о доверенности / проспект Provident, которое было объявлено SEC вступившим в силу 30 сентября 2022 года, и подаст другие документы, касающиеся Объединение бизнеса с SEC. Акционерам Provident и другим заинтересованным лицам рекомендуется ознакомиться с окончательным заявлением/проспектом доверенности и документами, включенными в него посредством ссылки, поданными в связи с Объединением бизнеса, поскольку эти материалы содержат важную информацию о Perfect, Provident и Объединении бизнеса. Provident направит по почте окончательное заявление/проспект эмиссии и доверенность каждому акционеру Provident, имеющему право голоса на внеочередном общем собрании акционеров. Прежде чем принимать какое-либо решение о голосовании или инвестировании, инвесторам и акционерам Provident настоятельно рекомендуется внимательно прочитать все Заявление о регистрации, окончательное заявление о доверенности/проспект эмиссии и любые другие соответствующие документы, поданные в SEC, а также любые поправки или дополнения к этим документам. , так как они будут содержать важную информацию об объединении бизнеса. Документы, поданные Provident и Perfect в SEC, можно получить бесплатно на веб-сайте SEC по адресу www.sec.gov.

Нет предложений или ходатайств

Это сообщение не является предложением о продаже или ходатайством о предложении купить какие-либо ценные бумаги или ходатайством о голосовании или одобрении, а также не допускается продажа ценных бумаг в какой-либо юрисдикции, в которой такое предложение, ходатайство или продажа будут незаконными до регистрации или соответствия законам о ценных бумагах любой такой юрисдикции.

Участники ходатайства

Provident, его директора и исполнительные директора могут считаться участниками запроса доверенностей от своих акционеров в отношении Объединения бизнеса. Список имен этих директоров и исполнительных должностных лиц, а также описание их долей в Provident и их владения ценными бумагами Provident включены в окончательное заявление о доверенности/проспекте объединения бизнеса по адресу: www.sec.gov. Другая информация, касающаяся интересов участников запроса доверенности, включена в заявление о доверенности/проспект, относящееся к Объединению бизнеса. Эти документы можно получить бесплатно из указанного выше источника.

Perfect, его директора и исполнительные директора также могут считаться участниками запроса доверенностей от акционеров Provident в связи с Объединением бизнеса. Список имен таких директоров и должностных лиц, а также информация об их интересах в Объединении бизнеса включены в окончательное заявление/проспект эмиссии, касающееся Объединения бизнеса. Эти документы можно получить бесплатно из указанного выше источника.

Контакты

Инвесторам

Робин Янг, партнер

ICR, ООО

Эл. почта: Investor_Relations@PerfectCorp.com
Телефон: + 1 (646) 880 9057

Общественные Связи

Брэд Берджесс, старший вице-президент

ICR, ООО

Эл. почта: press@PerfectCorp.com
Телефон: + 1 (646) 308 1649