Введение
В августе 2000 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам («SEC») приняла Правило 10b5-1 Закона о ценных бумагах 1934 г. с поправками («Закон о биржах»), которое, среди прочего, установило позитивную защиту от обвинения сделок с ценными бумагами на основе существенной непубличной информации («MNPI») для сделок, совершенных в соответствии с обязывающим соглашением, заключенным в то время, когда лицо не располагало существенной непубличной информацией об эмитенте ценной бумаги или самой безопасности. Эти договоренности стали известны как планы 10b5-1. 14 декабря 2022 г. SEC принял поправки к Правилу 10b5-1, предназначенные для решения проблем, связанных с оппортунистической торговлей на MNPI в соответствии с Планами 10b5-1. Вкратце, поправки: (i) обусловливают наличие положительной защиты, предусмотренной Планами 10b5-1, включением периодов «обдумывания» для директоров, должностных лиц и лиц, не являющихся эмитентом; (ii) создать новые требования к раскрытию информации о политике и процедурах эмитентов в отношении инсайдерской торговли, а также о принятии и прекращении действия Планов 10b5-1 директорами и должностными лицами; (iii) установить новые требования к раскрытию информации о компенсациях в виде акций, присуждаемых директорам и исполнительным директорам незадолго до раскрытия эмитентом MNPI; и (iv) обновить Формы 4 и 5, чтобы потребовать от подающих деклараций указать, были ли операции, о которых сообщается, были совершены в соответствии с Планом 10b5-1, и указать все добросовестные дарения ценных бумаг в Форме 4 (вместо Формы 5).
проверка данных
Раздел 10(b) Закона о биржах и Правило 10b-5 в соответствии с ним запрещают покупку или продажу ценных бумаг на основе MNPI в нарушение обязательства перед эмитентом ценной бумаги, акционерами этого эмитента или любым лицом, которое является источником MNPI. Правило 10b5-1 разъясняло, что лицо будет считаться торговавшим на основе MNPI, если оно знало об MNPI, когда совершало сделку. Правило 10b5-1(c) устанавливает конструктивную защиту от ответственности за торговлю на основе MNPI для любых сделок, заключенных в соответствии с Планом 10b5-1. Чтобы установить утвердительную защиту, человек должен продемонстрировать, что План 10b5-1: (i) был принят, когда человек не знал о MNPI; (ii) указать сумму, цену и дату каждой ценной бумаги, которая будет куплена или продана; включали письменную формулу, алгоритм или компьютерную программу для определения суммы, цены и даты каждой покупки или продажи; или не позволял лицу иметь какое-либо последующее влияние на то, как, когда и следует ли совершать сделки; (iii) был обязывающим договором, инструкцией или письменным планом; и (iv) было заключено добросовестно, а не как часть плана или схемы уклонения от запретов Правила 10b-5.
Поправки к Правилу 10b5-1
Периоды обдумывания
- Директора и должностные лица (как определено в Правиле 16a-1(f) Закона о биржах), принимающие Планы 10b5-1, не смогут полагаться на утвердительную защиту по Правилу 10b5-1, если только план не предусматривает, что торги не начнутся до наступления более поздней из следующих дат: ( 1) 90 дней после принятия или изменения плана; или (2) два рабочих дня после раскрытия в некоторых периодических отчетах (формы 10-Q, 10-K, 20-F или 6-K) финансовых результатов эмитента за финансовый квартал, в котором план был принят или изменен ( но не более 120 дней после принятия или изменения плана).
- Лица, не являющиеся эмитентами, директорами или должностными лицами Принятие Планов 10b5-1 не может полагаться на утвердительную защиту по Правилу 10b5-1, если только план не предусматривает, что торги начнутся не раньше, чем через 30 дней после принятия или изменения плана.
- Модификация или изменение Плана 10b5-1 которые влияют на сумму, цену или сроки покупки или продажи ценных бумаг (или модификация или изменение письменной формулы или алгоритма или компьютерной программы, которые влияют на сумму, цену или сроки покупки или продажи ценных бумаг ) в соответствии с ним считается прекращение первоначального плана и принятие нового плана при условии нового периода обдумывания.
- Поправки к Правилу 10b5-1 не повлияют на утвердительную защиту, доступную в соответствии с Планом 10b5-1, который был введен до даты вступления в силу пересмотренного правила, за исключением случаев, когда такой план модифицируется или изменяется способом, описанным выше, после дата вступления в силу пересмотренных правил. В этом случае модификация или изменение будут эквивалентны принятию нового Плана 10b5-1, и будет применяться измененное правило.
Сертификаты директора и офицера
- Директора и должностные лица обязаны включить в свой План по Правилу 10b5-1 заявление, подтверждающее, что во время принятия нового или модифицированного плана: (1) они не осведомлены MNPI об эмитенте или его ценных бумагах и (2) они принимают план добросовестно, а не как часть плана или схемы уклонения от запретов Правила 10b-5.
Ограничения на несколько перекрывающихся планов 10b5-1 и договоренности об одной сделке
- Лица, не являющиеся эмитентом не может иметь несколько незавершенных Планов 10b5-1 для целей продажи любого класса ценных бумаг на открытом рынке в течение одного и того же периода (кроме сделок продажи для покрытия).
- Лица, не являющиеся эмитентом сможет полагаться на утвердительную защиту по Правилу 10b5-1(c)(1) только в отношении одного торгового плана в течение любого 12-месячного периода (кроме сделок продажи для покрытия).
Измененное условие добросовестности
- Все лица участие в Плане 10b5-1 должно действовать добросовестно в отношении этого плана (например, не участвовать в оппортунистической торговле в отношении такого плана или неправомерно влиять на сроки корпоративного раскрытия информации в интересах сделок по такому плану).
Дополнительные раскрытия в отношении: 10b5-1 Торговые соглашения
Ежеквартальная отчетность по правилам 10b5-1 и торговым соглашениям, не относящимся к 10b5-1
- Новый пункт 408(a) Регламента SK требует:
- Ежеквартальное раскрытие эмитентами информации об использовании Планов 10b5-1 и письменных торговых соглашений, отвечающих требованиям торгового соглашения, не подпадающего под действие Правила 10b5-1, как определено в новом Пункте 408(c) («Торговое соглашение, не подпадающее под действие Правила 10b5-1»). ) директорами и должностными лицами эмитента для торговли его ценными бумагами. Требуемое раскрытие включает:
- принял или прекратил ли какой-либо директор или должностное лицо (i) План 10b5-1 и/или (ii) Торговое соглашение, не предусмотренное Правилом 10b5-1; и
- описание существенных условий плана 10b5-1 или торгового соглашения, не предусмотренного правилом 10b5-1, кроме условий в отношении цены, по которой лицо, заключающее соответствующее торговое соглашение, имеет право торговать, например:
- имя и должность директора или должностного лица;
- дата принятия или расторжения торгового соглашения;
- продолжительность торгового соглашения; и
- совокупное количество ценных бумаг, подлежащих продаже или покупке в рамках торгового соглашения.
- Любая модификация или изменение Плана 10b5-1 со стороны директора или должностного лица, которые могут вызвать новый период «обдумывания», как описано выше, также должны быть раскрыты, поскольку считается, что это представляет собой прекращение действия существующего плана и принятие нового плана.
- Ежеквартальное раскрытие эмитентами информации об использовании Планов 10b5-1 и письменных торговых соглашений, отвечающих требованиям торгового соглашения, не подпадающего под действие Правила 10b5-1, как определено в новом Пункте 408(c) («Торговое соглашение, не подпадающее под действие Правила 10b5-1»). ) директорами и должностными лицами эмитента для торговли его ценными бумагами. Требуемое раскрытие включает:
Ежегодное раскрытие политики и процедур в отношении инсайдерской торговли
- Новый пункт 408(b) требует:
- Ежегодное раскрытие информации в формах 10-K и 20-F и доверенности/информационные заявления в Приложениях 14A и 14C относительно того, принял ли эмитент политики и процедуры в отношении инсайдерской торговли, или, если эмитент не принял такие политики и процедуры в отношении инсайдерской торговли, он должен объяснить почему это не сделано.
- Пункт 601 Регламента SK требует, чтобы эмитенты ежегодно представляли свои политики и процедуры в отношении инсайдерской торговли в качестве приложения к формам 10-K и 20-F.
Идентификация операций по правилу 10b5-1 и не по правилу 10b5-1 в формах 4/5
- Лица, подавшие формы 4 и 5, должны указать в окошке, предназначалась ли сообщаемая операция для удовлетворения условий положительной защиты по Правилу 10b5-1(c).
Раскрытие информации относительно: Определенные вознаграждения за акции, сделанные незадолго до выпуска MNPI
- Новый пункт 402(x) требует:
- Раскрытие повествования в отношении политики и практики эмитента в отношении сроков предоставления опционов на акции, прав на прирост стоимости акций («SAR») и/или аналогичных инструментов, подобных опционам, в отношении раскрытия эмитентом существенной непубличной информации, включая то, как совет директоров определяет, когда присуждать такие награды (например, присуждаются ли такие награды по заранее установленному графику); учитывает ли совет директоров или комитет по вознаграждениям существенную непубличную информацию при определении сроков и условий вознаграждения, и если да, то каким образом, и установил ли эмитент сроки раскрытия существенной непубличной информации с целью повлиять на стоимость исполнительной власти. компенсация.
- Табличные раскрытия включая следующую информацию по каждому такому вознаграждению, если в течение последнего завершенного финансового года опционы на акции, SAR и/или аналогичные инструменты, подобные опционам, были предоставлены указанному исполнительному директору («NEO») в течение периода, начинающегося за четыре рабочих дня до подача периодического отчета по форме 10-Q или по форме 10-K, или подача или предоставление текущего отчета по форме 8-K, который раскрывает существенную непубличную информацию (включая информацию о доходах), кроме текущего отчета по форме 8- K раскрытие существенного нового присуждения опциона в соответствии с пунктом 5.02(e) и завершение через один рабочий день после инициирующего события:
- имя НЕО;
- дата вручения премии;
- количество ценных бумаг, лежащих в основе вознаграждения;
- цена исполнения за акцию;
- справедливая стоимость каждого вознаграждения на дату предоставления, рассчитанная с использованием той же методологии, которая используется для финансовой отчетности эмитента в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета; и
- процентное изменение рыночной цены базовых ценных бумаг между рыночной ценой закрытия ценной бумаги за один торговый день до и один торговый день после раскрытия существенной непубличной информации.
Тегирование XBRL требуемой информации
- Эмитенты должны помечать информацию, указанную в новых пунктах 402(x), 408(a) и 408(b)(1) Положения SK, а также в новом пункте 16J(a) формы 20-F, во встроенном XBRL в в соответствии с Правилом 405 и Руководством EDGAR Filer.
Форма 4 Сообщение о подарках
- Лица, представляющие отчеты в соответствии с Разделом 16, должны сообщать о распоряжениях добросовестными дарениями долевых ценных бумаг в Форме 4 (а не в Форме 5, как это было разрешено ранее) в соответствии с крайним сроком подачи Формы 4 (то есть до конца второго рабочего дня после дату совершения сделки).
Дата вступления в силу
Окончательные правила вступят в силу через 60 дней после даты публикации выпуска о принятии в Федеральном реестре.
Лица, представляющие отчеты по разделу 16, должны будут соблюдать поправки к формам 4 и 5 для отчетов о бенефициарном праве, поданных 1 апреля 2023 года или после этой даты.
Эмитенты, являющиеся небольшими отчитывающимися компаниями, должны будут соблюдать новые требования к раскрытию информации и маркировке в периодических отчетах Закона о биржах по формам 10-Q, 10-K и 20-F, а также в любых доверенностях или информационных заявлениях, начинающихся с первой подачи, которая охватывает первый полный финансовый период, начинающийся 1 октября 2023 г. или после этой даты.
Все остальные эмитенты должны будут соблюдать новые требования к раскрытию информации и маркировке в периодических отчетах Закона о биржах по формам 10-Q, 10-K и 20-F, а также в любых доверенностях или информационных заявлениях, начинающихся с первой подачи, которая охватывает первую полную финансовый период, который начинается 1 апреля 2023 года или после этой даты.
Авторское право © 2022, Foley Hoag LLP. Все права защищены.
- SEO-контент и PR-распределение. Получите усиление сегодня.
- Платоблокчейн. Интеллект метавселенной Web3. Расширение знаний. Доступ здесь.
- Источник: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- в состоянии
- О нас
- выше
- Учетная запись
- Бухгалтерский учет
- Действие (Act):
- адрес
- принял
- Принятие
- Принятие
- влиять на
- затрагивающий
- дает
- После
- алгоритм
- Все
- поправки
- среди
- количество
- и
- Ежегодно
- Применить
- признательность
- апрель
- расположение
- Август
- свободных мест
- доступен
- награда
- награжден
- основа
- становиться
- до
- начало
- полезный
- польза
- между
- доска
- нарушение
- бизнес
- случаев
- определенный
- изменение
- заряд
- класс
- Закрыть
- закрытие
- комиссии
- Компании
- Компенсация
- Заполненная
- компьютер
- Обеспокоенность
- состояние
- Условия
- составлять
- контракт
- Корпоративное
- Создайте
- Текущий
- Время
- день
- Дней
- Декабрь
- Защита
- демонстрировать
- описано
- описание
- предназначенный
- определяет
- определения
- DID
- директор
- Директора
- Раскрывать
- Раскрывает
- Раскрытие
- раскрытие
- в течение
- каждый
- Заработок
- эффект
- Эффективный
- заниматься
- вошел
- собственный капитал
- Эквивалент
- установить
- установленный
- События
- пример
- превышать
- Кроме
- обмена
- выполнение
- исполнительный
- Должностное лицо
- Упражнение
- проявлять
- существующий
- Объяснять
- ярмарка
- Федеральный
- Файл
- Подача
- окончательный
- финансовый
- First
- Фискальный
- Фоли Хоаг
- после
- форма
- формы
- формула
- полный
- в общем
- подарки
- хорошо
- предоставлять
- предоставленный
- Как
- HTTPS
- определения
- Воздействие
- in
- включают
- включены
- включает в себя
- В том числе
- включение
- указывать
- individual
- повлиять
- информация
- Инсайдер
- операции с ценными бумагами
- вместо
- инструменты
- эмитент
- IT
- пункты
- саму трезвость
- известный
- Фамилия
- ответственность
- ТОО
- сделанный
- способ
- руководство
- рынок
- материала
- макс-ширина
- заседания
- Методология
- модифицировало
- с разными
- имя
- Названный
- NEO
- Новые
- номер
- октябрь
- сотрудник
- офицеров
- ONE
- открытый
- Опция
- Опции
- оригинал
- Другие контрактные услуги
- выдающийся
- собственность
- часть
- процент
- период
- периодический
- периодический доклад
- периодов
- человек
- лиц
- план
- Планы
- Платон
- Платон Интеллектуальные данные
- ПлатонДанные
- сборах
- только простое хранение
- практиками
- предварительно
- цена
- Принципы
- Предварительный
- Процедуры
- FitPartner™
- приводит
- полномочие
- Публикация
- покупки
- купленный
- цель
- целей
- в соответствии
- Четверть
- RE
- по
- зарегистрироваться
- "Регулирование"
- связь
- освободить
- отчету
- Сообщается
- Reporting
- Отчеты
- представление
- требовать
- обязательный
- Требования
- требуется
- зарезервированный
- те
- Итоги
- правые
- Правило
- условиями,
- sale
- главная
- то же
- график
- схема
- SEC / КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ
- Во-вторых
- Ценные бумаги
- Комиссия по ценным бумагам и биржам
- безопасность
- Наборы
- Акционеры
- Короткое
- аналогичный
- меньше
- So
- проданный
- Источник
- указанный
- Начало
- отчетность
- акции
- предмет
- последующее
- такие
- TAG
- принимает
- terms
- Ассоциация
- информация
- Источник
- их
- вещи
- время
- Timed
- синхронизация
- Название
- в
- торговать
- торговал
- торги
- Торговля
- совершение сделок
- сделка
- Сделки
- вызвать
- срабатывание
- под
- лежащий в основе
- Обновление ПО
- использование
- ценностное
- будь то
- который
- КТО
- будете
- в
- бы
- письменный
- X
- год
- зефирнет