Комиссар SEC описывает риски и возможности DeFi

Но то, что на самом деле включает в себя этот термин, является широким и аморфным и включает в себя все: от токенов до невзаимозаменяемых токенов, от дексов до децентрализованных финансов или DeFI. Неудивительно, что для тех читателей, которые еще не знакомы с DeFi, определения также различаются. В целом, однако, это попытка воспроизвести функции наших традиционных финансовых систем посредством использования смарт-контрактов на основе блокчейна, которые являются составными, совместимыми и имеют открытый исходный код.[2] Большая часть деятельности DeFi происходит в блокчейне Ethereum, но любой блокчейн, поддерживающий определенные типы сценариев или кодирования, может использоваться для разработки приложений и платформ DeFi.

DeFi представляет множество возможностей. Однако это также создает важные риски и проблемы для регулирующих органов, инвесторов и финансовых рынков. Хотя потенциал получения прибыли привлекает внимание, иногда подавляющее, существует также путаница, часто значительная, относительно важных аспектов этого развивающегося рынка. Вопросы в социальных сетях типа «кто в США регулирует рынок DeFi?» и «Почему регулирующие органы вообще в этом участвуют?» изобилуют. Это важнейшие вопросы, ответы на которые важны как для юристов, так и для неюристов. В этой статье предпринята попытка предоставить краткую информацию о текущей нормативной среде для DeFi, роли Комиссии по ценным бумагам и биржам США («SEC»), а также выделить два важных препятствия, которые сообществу следует устранить.[3]
I. Многие инвестиции имеют общие важные характеристики

Многие предложения и продукты DeFi очень напоминают продукты и функции на традиционном финансовом рынке.[4] Существуют децентрализованные приложения, или dApps, работающие на блокчейнах, которые позволяют людям получить актив или кредит после внесения залога, во многом аналогично традиционным обеспеченным кредитам.[5] Другие предлагают возможность внести цифровой актив и получить прибыль. Оба типа продуктов предлагают прибыль, некоторые напрямую, а некоторые косвенно, позволяя использовать заемные активы для других возможностей инвестирования в DeFi. Кроме того, существуют веб-инструменты, которые помогают пользователям определять наиболее прибыльные инструменты и площадки DeFi или инвестировать в них.[6] Другие приложения позволяют пользователям получать комиссию в обмен на предоставление ликвидности или создание рынка.[7] Существуют также токены, закодированные для отслеживания цен на торги ценными бумагами на зарегистрированных национальных биржах ценных бумаг США, а затем их можно продавать и использовать во множестве других приложений DeFi. Таким образом, хотя лежащая в основе технология иногда незнакома, эти цифровые продукты и виды деятельности имеют близкие аналоги в пределах юрисдикции SEC.

Эти сходства ни для кого не должны стать неожиданностью, учитывая, что слово «финансы» в названии. Ни для кого также не должно стать сюрпризом то, что инвестирование часто лежит в основе деятельности DeFi. Это движение направлено не просто на разработку новых токенов цифровых активов. Разработчики также создали смарт-контракты, которые предлагают людям возможность инвестировать, использовать эти инвестиции, открывать различные позиции по деривативам и быстро и легко перемещать активы между различными платформами и протоколами. И есть проекты, которые демонстрируют потенциал масштабируемого повышения эффективности в скорости транзакций, стоимости и настройке.

Эти проекты развиваются невероятно быстро и обладают новым и интересным потенциалом. Учитывая относительное зарождение блокчейнов, поддерживающих сценарии, необходимые для сложных смарт-контрактов, развитие DeFi особенно впечатляет. Но эти предложения — не просто продукты, и их пользователи — не просто потребители. Опять же, DeFi по своей сути ориентирован на инвестирование. Это инвестирование включает в себя спекулятивные риски, принимаемые в погоне за пассивной прибылью от ожидаемого повышения цены токена, или инвестиции, направленные на получение прибыли в обмен на размещение капитала под риском или его блокировку для чужой выгоды.
II. Нерегулируемые рынки страдают от структурных ограничений

Участники рынка, которые привлекают капитал инвесторов или предоставляют инвесторам регулируемые услуги или функции, обычно берут на себя юридические обязательства. Многие промоутеры DeFi широко заявляют, что DeFi являются рискованными, а инвестиции могут привести к убыткам, что может быть попыткой отказаться от этих юридических обязательств, не предоставляя при этом подробностей, необходимых инвесторам для оценки вероятности и серьезности риска.[8] Другие можно точно охарактеризовать как просто пропагандирующие подход «покупатель, будьте осторожны»; участвуя, инвесторы принимают на себя риск любых потерь. Учитывая это, многие нынешние участники DeFi рекомендуют новым инвесторам проявлять осторожность, а многие эксперты и ученые согласны с существованием значительных рисков.[9]

Хотя DeFi создал впечатляющие альтернативные методы составления, записи и обработки транзакций, он не переписал всю экономику или человеческую природу. Определенные истины применимы к DeFi с такой же силой, как и к традиционным финансам:

Если не потребуется, будут проекты, которые не инвестируют в соблюдение требований или адекватный внутренний контроль;
когда потенциальное финансовое вознаграждение достаточно велико, одни люди станут жертвами других, и вероятность этого имеет тенденцию возрастать по мере того, как вероятность быть пойманным и строгость потенциальных санкций уменьшаются; и
В отсутствие требований об обязательном раскрытии информации[10] информационная асимметрия, скорее всего, принесет пользу богатым инвесторам и инсайдерам за счет самых мелких инвесторов и тех, кто имеет наименьший доступ к информации.

Соответственно, нынешний подход участников DeFi «покупатели будьте осторожны» не является адекватной основой для построения переосмысленных финансовых рынков. Без общего набора ожиданий в отношении поведения и функциональной системы, обеспечивающей соблюдение этих принципов, рынки склонны к коррупции, характеризующейся мошенничеством, корыстной деятельностью, картельной деятельностью и информационной асимметрией. Со временем это снижает доверие инвесторов и их участие.[11]

И наоборот, хорошо регулируемые рынки имеют тенденцию процветать, и я думаю, что наши рынки капитала в США являются ярким примером. Благодаря своей надежности и общей приверженности минимальным стандартам раскрытия информации и поведения наши рынки являются предпочтительным местом для инвесторов и организаций, стремящихся привлечь капитал. Наши законы о ценных бумагах не просто налагают обязательства или обременения, они обеспечивают важнейший рыночный товар. Они помогают решить, среди прочего, проблемы, отмеченные выше, и в результате наши рынки функционируют лучше. Но в дивном новом мире DeFi до сих пор не произошло широкого внедрения нормативно-правовой базы, обеспечивающей важную защиту на других рынках.
III. Кто регулирует DeFi?

В Соединенных Штатах несколько федеральных органов власти, вероятно, обладают юрисдикцией в отношении некоторых аспектов DeFi, включая Министерство юстиции, Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями, Службу внутренних доходов, Комиссию по торговле товарными фьючерсами и SEC.[12] Государственные органы, вероятно, также обладают юрисдикцией в отношении некоторых аспектов.[13] Несмотря на то, что количество органов власти имеет определенный юрисдикционный интерес, инвесторы DeFi, как правило, не получают того же уровня соблюдения требований и надежного раскрытия информации, которые являются нормой на других регулируемых рынках в США. Например, различные участники, виды деятельности и активы DeFi подпадают под юрисдикцию SEC, поскольку они связаны с ценными бумагами и поведением, связанным с ценными бумагами.[14] Но ни один участник DeFi, находящийся под юрисдикцией SEC, у нас не зарегистрировался, хотя мы продолжаем поощрять участников DeFi взаимодействовать с персоналом. Если инвестиционные возможности предлагаются полностью вне надзора со стороны регулирующих органов, инвесторы и другие участники рынка должны понимать, что эти рынки более рискованны, чем традиционные рынки, где участники обычно играют по одному и тому же набору правил.
IV. Роль Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC)

Как член Комиссии по ценным бумагам и биржам я обязан способствовать тому, чтобы рыночная деятельность, новая или старая, работала честно и предлагала всем инвесторам равные условия игры.[15] Я ожидаю, что эту цель также поддержат участники рынка DeFi.

Для этого в распоряжении Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) имеется множество инструментов: от нормотворческих полномочий до различных освобождений от ответственности или отсутствия каких-либо мер, а также принудительных мер. Важно отметить, что если команды разработчиков DeFi не уверены, находится ли их проект в юрисдикции SEC, им следует обратиться в наш Стратегический центр инноваций и финансовых технологий («FinHub») или в другие наши офисы и подразделения, в каждом из которых есть хорошие эксперты. -разбирается в вопросах, касающихся цифровых активов.[16] Насколько я понимаю, FinHub никогда не отказывался от встречи, и их участие имеет смысл.[17] Если необходима серия встреч, на них тратят необходимое время. Если проект не вписывается в существующие рамки, прежде чем выйти на рынок, команда проекта должна прийти и поговорить с нами.[18] Чем больше команда проекта сможет вести обсуждение возможных решений, тем лучших результатов они могут ожидать. Наши сотрудники не могут дать юридическую консультацию, но готовы выслушать идеи и дать обратную связь, поскольку разработчики знают свои проекты лучше, чем мы когда-либо могли бы. Если проект, по-видимому, ограничен нашими правилами, нам крайне важно получить конкретные идеи о том, как эти новые технологии могут быть интегрированы в наш режим регулирования, чтобы обеспечить защиту рынка и инвесторов, обеспечиваемую федеральными законами о ценных бумагах, одновременно позволяя процветать инновациям. .

При этом для проектов, не соответствующих требованиям в пределах нашей юрисдикции, у нас есть эффективный механизм обеспечения соблюдения требований. Например, SEC недавно урегулировала принудительные действия в отношении предполагаемой платформы DeFi и ее отдельных промоутеров. Комиссия по ценным бумагам и биржам заявила, что они не смогли зарегистрировать свое предложение, в результате которого было собрано 30 миллионов долларов, и ввели в заблуждение своих инвесторов, неправомерно потратив деньги инвесторов на себя.[19] Если другие предложения, проекты или платформы работают с нарушением законов о ценных бумагах, я ожидаю, что мы продолжим применять принудительные меры. Но я предпочитаю не принуждение, и я не считаю его неизбежным. Широкое несоблюдение требований, требующее многочисленных принудительных мер, не является эффективным способом достижения того, что, по моему мнению, является общими целями DeFi. Чем больше проектов добровольно соблюдают правила, тем реже SEC придется проводить расследования и судебные разбирательства.
V. Структурные препятствия

Я признаю, что в задачу SEC не входит предотвращение всех инвестиционных потерь. В мои цели также не входит ограничение доступа инвесторов к справедливым и подходящим возможностям. Но моя работа — требовать, чтобы инвесторы имели равный доступ к важной информации, чтобы они могли принимать обоснованные решения, инвестировать ли и по какой цене. Я также стремлюсь к тому, чтобы рынки были справедливыми и свободными от манипуляций. Учитывая это, кажется, что существует две конкретные структурные проблемы, которые сообществу DeFi необходимо решить.
А. Отсутствие прозрачности

Во-первых, хотя транзакции часто записываются в общедоступном блокчейне, инвестирование в DeFi во многих отношениях непрозрачно. Я обеспокоен тем, что отсутствие прозрачности способствует образованию двухуровневого рынка, на котором профессиональные инвесторы и инсайдеры получают огромную прибыль, в то время как розничные инвесторы берут на себя больше рисков, получают худшие цены и с меньшей вероятностью добьются успеха с течением времени.[20] Большая часть DeFi финансируется венчурным капиталом и другими профессиональными инвесторами. Мне неясно, насколько хорошо это известно в сообществе розничных инвесторов DeFi, но базовые сделки по финансированию часто предоставляют профессиональным инвесторам акции, опционы, консультативные роли, доступ к управлению проектной командой, формальное или неформальное право голоса по вопросам управления и операций, анти- права на размывание и возможность распределять контрольные пакеты акций между союзниками, среди других преимуществ. Эти механизмы редко раскрываются, но они могут оказать существенное влияние на инвестиционную стоимость и результаты. Розничные инвесторы уже работают в значительно невыгодном положении по сравнению с профессиональными инвесторами в DeFi,[21] и этот информационный дисбаланс усугубляет проблему.

Некоторые утверждают, что DeFi на самом деле более эгалитарен и прозрачен, поскольку большая часть деятельности основана на общедоступном коде.[22] Однако лишь относительно небольшая группа людей может действительно прочитать и понять этот код, и даже высококвалифицированные эксперты не замечают недостатков или опасностей. В настоящее время качество этого кода может сильно различаться и оказывает существенное влияние на результаты инвестиций и безопасность. Если у DeFi есть амбиции по охвату широкого инвестиционного пула, ему не следует предполагать, что значительная часть этого населения может или хочет запустить собственную тестовую сеть, чтобы понять риски, связанные с кодом, от которого зависят их инвестиционные перспективы. Неразумно строить финансовую систему, которая требует, чтобы инвесторы также были искусными интерпретаторами сложного кода.

Проще говоря, если у розничного инвестора есть 2,000 долларов, которые он может вложить в рискованный программируемый актив, для него нерентабельно нанимать экспертов для проверки кода, чтобы убедиться, что он будет вести себя так, как рекламируется. Вместо этого розничные инвесторы должны полагаться на информацию, доступную через маркетинг, рекламу, молву и социальные сети. С другой стороны, профессиональные инвесторы могут позволить себе нанять технических экспертов, инженеров, экономистов и других специалистов, прежде чем принимать инвестиционное решение. Хотя это профессиональное преимущество исторически существует на наших финансовых рынках, DeFi его усугубляет. DeFi устраняет посредников, которые выполняют важные функции контроля, и действует вне существующего режима защиты инвесторов и рынка. Это может оставить розничных инвесторов без доступа к профессиональным финансовым консультантам или другим посредникам, которые помогают проверять качество и легитимность потенциальных инвестиций. Они обеспечивают значительное снижение мошенничества и помощь в оценке рисков в традиционных финансах, но в DeFi имеется ограниченное количество заменителей.
Б. Псевдонимность

Вторая основополагающая проблема для DeFi заключается в том, что эти рынки уязвимы для манипуляций, которые трудно обнаружить. Транзакции DeFi происходят в блокчейне, и каждая транзакция записывается, является неизменяемой и доступна для всеобщего обозрения. Но эта видимость распространяется только до определенного идентификатора. Из-за псевдонимности блокчейн отображает адрес блокчейна, который отправил или получил активы, но не личность человека, который его контролирует.

Без эффективного метода определения фактической личности трейдеров или владельцев смарт-контрактов очень сложно определить, отражают ли цены активов и объемы торгов естественный интерес или являются продуктом манипулятивной торговли, например, когда один человек использует ботов для управляют несколькими кошельками или группой людей, торгующих в сговоре. В США действуют специальные законы о ценных бумагах, запрещающие торговлю с целью создания ложной видимости рыночной активности или манипулирования ценой ценных бумаг[23], поскольку успешное инвестирование зависит от достоверной информации и целостности рынка. Псевдонимность значительно облегчает сокрытие манипулятивной деятельности и делает практически невозможным для инвестора отличить человека, занимающегося манипулятивной торговлей, от обычной органической торговой деятельности. В DeFi, поскольку рынки часто зависят от цены активов, объемов торгов и импульса, инвесторы уязвимы к потерям из-за манипулятивной торговли, которая делает эти сигналы ненадежными. Поскольку транзакции происходят вне общедоступных блокчейнов, еще сложнее оценить, является ли торговля законной.

Я понимаю, что в некотором смысле DeFi является синонимом псевдонима. Использование буквенно-цифровых строк, скрывающих личность в реальном мире, было основной особенностью Биткойна и присутствовало практически во всех последующих блокчейнах. Но в США инвесторов уже давно устраивает компромисс, при котором они отказываются от некоторой ограниченной степени конфиденциальности, делясь своей личностью с организацией, через которую они торгуют ценными бумагами. В свою очередь, они получают выгоду от регулируемых рынков, которые являются более справедливыми, упорядоченными и эффективными, с меньшим количеством манипуляций и мошенничества.

Я подозреваю, что большинство розничных инвесторов переходят на DeFi не потому, что стремятся к большей конфиденциальности; они ищут более высокую прибыль, чем, по их мнению, они могут получить от других инвестиций. Хотя некоторые в DeFi верят в абсолютную финансовую конфиденциальность, я ожидаю, что проекты, использующие псевдонимность, с большей вероятностью будут успешными, потому что инвесторы могут быть уверены, что цены на активы отражают реальный интерес реальных инвесторов, а не цены, накачиваемые скрытыми манипуляторами. Проекты, направленные на решение этой проблемы, также с большей вероятностью смогут соблюдать правила SEC и другие юридические обязательства, включая требования по борьбе с отмыванием денег и противодействие финансированию терроризма, установленные Законом о банковской тайне.
VI. Вывод

Мое уважение к инновациям не умаляет моего стремления помочь обеспечить устойчивость всех наших финансовых рынков и предложить среднестатистическим инвесторам справедливые шансы на успех. DeFi — это общие возможности и вызовы. Некоторые проекты DeFi прекрасно вписываются в нашу юрисдикцию, а другим может быть сложно соблюдать правила, применяемые в настоящее время. Недостаточно просто сказать, что регулировать слишком сложно или что правила слишком сложно соблюдать.

Это положительный знак того, что многие проекты заявляют, что хотят работать в рамках DeFi в соответствии с требованиями. Я уважаю их искренность в этом вопросе и надеюсь, что они выделят ресурсы для сотрудничества с сотрудниками SEC в том же духе. Для проблем DeFi поиск совместимых решений лучше всего решать вместе. Переосмысление наших рынков без соответствующей защиты инвесторов и механизмов поддержки целостности рынка в лучшем случае будет упущенной возможностью, а в худшем может привести к значительному вреду. Я считаю, что при разработке новой финансовой системы разработчики обязаны оптимизировать ее не только ради прибыльности, скорости развертывания и инноваций. Что бы ни случилось дальше, это должна быть система, в которой все инвесторы имеют доступ к действенным и существенным данным, и это должна быть система, которая снижает вероятность манипулятивного поведения. Такая система должна привести к тому, что капитал будет эффективно направляться в наиболее многообещающие проекты, а не отвлекаться на пустую шумиху или ложные заявления. Он также должен быть направлен на развитие взаимосвязанных рынков, но с достаточными гарантиями, чтобы противостоять значительным потрясениям, включая возможность быстрого сокращения доли заемных средств. В децентрализованных сетях с размытым контролем и несопоставимыми интересами регулирование служит для создания общих стимулов, направленных на пользу всей системы и обеспечения справедливых возможностей для ее наименее влиятельных участников.

Я и мои сотрудники активно участвуем в полезных дискуссиях с экспертами DeFi, и моя дверь остается открытой.[24] К сожалению, я не могу обещать, что процесс будет простым и быстрым, но могу заверить вас в добросовестном подходе и искреннем желании содействовать продвижению ответственных инноваций.

[1] Я глубоко признателен моим коллегам Роберту Коббсу, Кэтлин Галлахер, Мике Хауптману, Клэр О'Салливан и Госии Спангенберг, чья тяжелая работа сделала эту публикацию возможной. Я хотел бы особенно поблагодарить моего коллегу Дэвида Хирша, который сыграл важную роль не только в подготовке этого материала, но и оказал ценную поддержку общему подходу моего офиса к цифровым активам. Мы также благодарны различным отраслевым экспертам и юристам, которые щедро поделились своим временем и идеями и помогли мне глубже понять эти вопросы. И наконец, спасибо доктору Матиасу Артцту, Сандре Ро и всем редакторам Международного журнала права блокчейна. Мнения, которые я выражаю здесь, являются моими собственными и не обязательно отражают точку зрения Комиссии, моих коллег-членов Комиссии или сотрудников SEC.

[2] Composable означает возможность связывать смарт-контракты и использовать существующий модульный код, что заставляет некоторых называть приложения DeFi денежными LEGO. См. Quantstamp Labs, «Компонуемость DeFi: больше возможностей, больше риска» (последнее посещение 8 ноября 2021 г.). Термин «совместимость» описывает возможность использовать протоколы и приложения DeFi на разных платформах и смарт-контрактах. См. Фабиан Шер, «Децентрализованные финансы: о блокчейне и финансовых рынках, основанных на смарт-контрактах», ФРС. Рез. Bank St. Louis Rev. 153 (5 февраля 2021 г.).

[3] Помимо вопросов законодательства о ценных бумагах, рассмотренных в этой статье, регулирующие органы также выразили обеспокоенность по поводу несоблюдения проектами DeFi правил, касающихся борьбы с отмыванием денег, борьбы с финансированием терроризма, соблюдения налогового законодательства, Закона о товарных биржах, и другие вопросы. Хотя это и не является основной темой этой статьи, я разделяю некоторые из тех же опасений.

[4] Рынок DeFi в целом резко вырос. Сегодня общая заблокированная стоимость DeFi составляет более 101 миллиарда долларов, что представляет собой быстрый рост с сентября 2020 года, когда эта цифра составляла 19.5 миллиарда долларов. См. Marketforces Africa, рынок DeFi вырос на 335% до 85 миллиардов долларов (последнее посещение 8 ноября 2021 г.).

[5] См. Шер, примечание 3 выше, стр. 164.

[6] Там же. в 165.

[7] Там же. в 162.

[8] Я слушал недавний подкаст, в котором молодой разработчик признал, что людей как вид привлекают высокие доходы, но они также плохо умеют учитывать риск при выборе того, куда инвестировать и по какой цене. Он также сказал, что люди закладывают свои дома, чтобы высвободить средства для инвестирования в DeFi, и что он обеспокоен тем, что результат может быть пугающим. Без ссылки на этого конкретного человека кажется общеизвестным, что некоторые розничные инвесторы берут на себя огромные инвестиции в DeFi, не понимая риска или не имея возможности оценить его. Разработчики должны создавать системы, соответствующие важным нормативным и политическим основам, чтобы инвесторы имели всю существенную информацию, в том числе о потенциальных рисках, и были защищены от неправомерных действий, которые ставят их в невыгодное положение.

[9] См. Ник Картер и Линда Дженг, «Риски протокола DeFi: парадокс DeFi», RiskBooks (готовится к выпуску в 2021 г.).

[10] Для деятельности в пределах юрисдикции SEC соблюдение требований защиты инвесторов Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года требует раскрытия важной информации.

[11] Существует множество научных исследований сетевых эффектов и того, как внедрение сетей и участие в них повышают ценность сетей. Меня бы заинтересовало исследование, изучающее, как мошенничество и другие нарушения доверия внутри сети влияют на ценность этой сети за счет снижения ее принятия и вовлеченности, а также возможность распространения этого воздействия на конкурирующие сети.

[12] Правительство США выделило значительные ресурсы на предоставление обратной связи, поддержку инноваций и развитие собственного опыта, чтобы гарантировать, что подходы к регулированию основаны на точном понимании технологии. Например, у SEC есть FinHub, а у ряда других ведомств есть инновационные инициативы, которые взаимодействуют с участниками рынка и изучают технологии.

[13] См. Мелани Уодделл, Государственные органы регулирования ценных бумаг сообщают об увеличении втрое количества мер по обеспечению соблюдения требований к цифровым активам, ThinkAdvisor (последнее посещение 8 ноября 2021 г.).

[14] В Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) действуют законы и правила, которые определяют наш подход и формируются на основании судебных интерпретаций. Вместо того, чтобы активно маркировать каждый инвестиционный инструмент как ценную бумагу или нет, мы смотрим на конкретные факты и обстоятельства и применяем закон на основе этого анализа. У нас нет мерной коробки, как в аэропортах, где, если сумка помещается, ее можно носить с собой, а в противном случае ее нужно проверять. Этот тип механического юрисдикционного теста, возможно, будет проще применять и он даст более быстрый результат, но в конечном итоге потребует от нас пересмотра теста и адаптации правил каждый раз, когда вводится новый тип инвестиций или изменяется их форма. Учитывая, что мы регулируем рынки капитала, превышающие 110 триллионов долларов и состоящие из десятков тысяч субъектов, такой упреждающий подход «определить все» является слишком жестким, а рынки слишком велики, чтобы он был работоспособным. Наши уставы признают это и предусматривают гибкий, основанный на принципах подход, который также по своей сути требует более детального анализа, чтобы определить, находятся ли конкретные действия или активы в юрисдикции SEC.

[15] Моя ответственность распространяется на поведение в пределах юрисдикции SEC, а мои опытные коллеги из дочерних агентств несут ответственность за другие виды поведения.

[16] См. Стратегический центр SEC по инновациям и финансовым технологиям («FinHub»).

[17] В состав FinHub входят представители всех подразделений SEC, поэтому эти встречи включают доступ к широкому кругу экспертов. FinHub также является важным ресурсом для Комиссии, поскольку она рассматривает варианты политики.

[18] Приход на беседу с сотрудниками Комиссии по ценным бумагам и биржам не обеспечивает амнистию за нарушения. Однако это важный путь, который поможет проектам выявить потенциальные проблемы с соблюдением нормативных требований SEC, обсудить возможные решения и разработать план легальной деятельности. В той степени, в которой проектная группа уже действовала с нарушением требований, работа с персоналом по предотвращению будущих нарушений может также позволить ей быстрее и с меньшими затратами решать любые потенциальные принудительные меры в связи с прошлыми нарушениями. Наш отдел правоприменения рассматривает возможность сотрудничества при определении того, какие средства правовой защиты рекомендовать в случае нарушений, и мы согласились урегулировать многочисленные случаи с уменьшенными штрафами или без них в ответ на нарушения, о которых сообщают сами, в том числе в сфере цифровых активов. См., например, Постановление о прекращении противоправных действий по делу Gladius Networks, выпуск Закона о ценных бумагах № 10608 (20 февраля 2019 г.).

[19] См. «Дело о блокчейн-кредитных партнерах d/b/a DeFi Money Market», Грегори Кио и Дерек Акри, Приказ о прекращении и воздержании от противоправных действий, выпуск Закона о ценных бумагах № 10961 (6 августа 2021 г.).

[20] Я осознаю, что DeFi пережил значительный рост цен на активы, и это отчасти побудило меня написать это. Влияние информационного неравенства или поведения рынка на розничных инвесторов, возможно, будет нелегко увидеть до следующего спада или кризиса на рынке DeFi.

[21] Джоэл Халил, Инвестирование в DeFi — это серьезно рискованно, но, возможно, так и не должно быть, Techradar.com (последнее посещение 8 ноября 2021 г.) (описание «высоких комиссий за транзакции, волатильности рынка и инцидентов безопасности, связанных с с уязвимостями в смарт-контрактах» как риски, более выраженные для розничных инвесторов).

[22] Кевин Вербах, «Финансы 3.0: DeFi, децентрализованные приложения и обещание децентрализованной революции», «Перезагрузка» (последнее посещение 8 ноября 2021 г.).

[23] См. 15 USC § 78i (2018).

[24] В недавнем выступлении я запросил мнение участников рынка цифровых активов. См. Кэролайн Креншоу, комиссар, сек. & Обм. Сообщение, Ценные бумаги цифровых активов – общие цели и мост к лучшим результатам (12 октября 2021 г.). К сожалению, это пока не вызвало значительной реакции со стороны сообщества, которое часто заявляет, что ему не хватает необходимых указаний, в частности, со стороны SEC. Моя дверь остается открытой, и я приветствую ваши идеи. Для этой цели я создал специальный почтовый ящик: crenshaw-defi@sec.gov.