Успешные мини-тендеры

Несмотря на споры, мини-тендеры разрешены на канадских рынках. В этом блоге представлен краткий обзор мини-тендеров и суммированы два недавних примера, которые демонстрируют соображения относительно того, будет ли мини-тендер успешным.

Что такое мини-тендер?

Мини-тендер – это незапрошенное и широко распространенное предложение о покупке менее 20% находящихся в обращении голосующих или обыкновенных акций публичной компании. На него не распространяется раскрытие информации и процедурная защита формального регулирования предложений о поглощении. В Канаде мини-тендеры обычно проводятся на значительно менее 20% акций в обращении со значительной скидкой к рыночной цене. Канадские управляющие по ценным бумагам предоставляют рекомендации относительно мини-тендеров в Уведомление персонала CSA 61-301 – Руководство для персонала по практике «мини-тендеров». Канадская система раннего предупреждения согласно разделу 5.2 Национальный инструмент 62-104 – Предложения о поглощении и предложения эмитента требует от акционеров сообщать, когда их доля владения, контроля или управления голосующими или долевыми ценными бумагами отчитывающегося эмитента достигает 10%, и в дальнейшем представлять отчетность с шагом 2%. Мини-тендерные предложения не освобождают оферента от требований системы раннего оповещения. в НАСМини-конкурсное предложение должно быть сделано на сумму не более пяти процентов (5%) ценных бумаг компании.

Использование предложений по мини-тендерам иногда вызывает осторожность со стороны регулирующих органов, у которых могут возникнуть опасения по поводу отсутствия раскрытия информации и процедурной защиты. Вдобавок к этой интриге, предложения по мини-тендерам часто делаются по цене акций, которая ниже рыночной. Компании могут предупредить держателей ценных бумаг, акции которых выставлены на мини-торг, чтобы они знали об этой скидке и любых других предполагаемых недостатках или проявляли осторожность в отношении предложения. Несмотря на эти важные соображения, мини-тендеры имеют некоторые преимущества. Например, такое предложение может привлечь некоторых акционеров, поскольку оно позволяет избежать брокерских комиссий, связанных с типичной продажей.

Вмешательство регулирующих органов

Предложение о мини-тендере может привлечь внимание органов регулирования рынка ценных бумаг, если они сочтут предложения оскорбительными или иным образом противоречащими общественным интересам. Юрисдикция регулирующих органов в сфере общественных интересов интерпретируется широко. Следующие два недавних примера освещают проблемы, связанные с мини-тендерами.

1. Catalyst Capital Group Inc. и Hudson's Bay Co. (2019 г.)

19 августа 2019 г. Catalyst Capital Group Inc. («Катализатор») объявило его получение и принятие 10.05% акций компании Hudson Bay Company («ЖСК») размещенные обыкновенные акции. Эта сделка представляет собой успешный мини-тендер (93.5% поглощений акционерами), и, предложив защиту акционеров, Catalyst смогла избежать вмешательства регулирующих органов, исходя из общественных интересов.

Catalyst приобрела акции по цене 10.11 доллара за акцию (или примерно 187 миллионов долларов в общей сложности). Цена, предложенная Catalyst, была значительно выше как рыночной цены, так и альтернативной цены. рассматривается по цене $9.45 за акцию, инициированную группой во главе с исполнительным председателем HBC («Инсайдерское предложение о выкупе»). Специальный комитет совета директоров HBC ранее признал предложение о инсайдерском выкупе неадекватным. Напротив, утверждалось, что интересы Catalyst соответствуют интересам миноритарных акционеров HBC, и Catalyst руководствовалась желанием максимизировать ценность для всех акционеров. Стоит также отметить, что Catalyst предоставил акционерам 27 дней на принятие предложения, что немного меньше 35-дневного минимального правила тендера, применимого к правилам предложений о поглощении.

2. Group Mach Acquisition Inc. и Transat AT Inc. (2019 г.)

2 августа 2019 г. компания Mach Acquisition Inc. («Мах») предложил приобрести 19.5% находящихся в обращении голосующих акций класса B компании Transat по цене 14.00 долларов США за акцию («Предложение Маха»). Трансат полученный приказ о прекращении деятельности Административного трибунала по финансовым рынкам («Суд») в Квебеке на том основании, что условия предложения Маха сделали его «оскорбительным, принудительным и вводящим в заблуждение» и противоречащим общественным интересам.

Предложение Mach последовало за окончательным соглашением между Transat и Air Canada, согласно которому Air Canada должна была приобрести все находящиеся в обращении ценные бумаги Transat по цене 13 долларов за акцию. Явным намерением предложения Маха было сорвать план соглашения между Transat и Air Canada.

После установления своей юрисдикции по вмешательству в общественные интересы большинство членов Трибунала определили, что предложение Маха было оскорбительным по отношению к акционерам и рынкам капитала в более широком смысле. У Трибунала возникли три проблемы: 1) срок, в течение которого акционеры могут рассмотреть предложение; 2) раскрытие предложения; и 3) потенциальное получение прав на несогласие в отношении более чем 20%, увеличивающее их способность сорвать заявку Air Canada. В частности, акционерам было дано всего 11 дней на то, чтобы ответить на предложение, которое было пронизано противоречивыми и потенциально вводящими в заблуждение раскрытиями. Структура предложения Mach также была проблематичной, поскольку она предусматривала, что если будет предложено более 19.5% голосующих акций класса B, такие акции будут приняты на аукционе. пропорционально основе, но это по-прежнему давало Маху право голоса и право выражать несогласие в отношении всех предложенных акций. Несмотря на отсутствие регулирования, касающегося сделок ниже 20%, анализ Трибунала основывался на защите рыночных и общественных интересов, которые и привели к введению такого регулирования.

В чем секрет успеха?

В конечном счете, в отсутствие какого-либо применимого регулирования секрет успешного предложения по мини-тендеру заключается в том, чтобы действовать в общественных интересах.

Автор хотел бы поблагодарить Лилу Яакуб, студентку Articling, за ее значительный вклад в этот пост в блоге.

Будьте в курсе событий M&A и подписаться в наш блог сегодня.

Источник: https://www.deallawwire.com/2021/04/30/successful-mini-tenders/