Predstavitev
Avgusta 2000 je Komisija za vrednostne papirje in borzo (»SEC«) sprejela pravilo 10b5-1 v skladu z Zakonom o borzi vrednostnih papirjev iz leta 1934, kakor je bil spremenjen (»Zakon o borzi«), ki je med drugim vzpostavilo pritrdilno obrambo proti obtožbi. transakcije z vrednostnim papirjem na podlagi materialnih nejavnih informacij (»MNPI«) za posle, sklenjene v skladu z zavezujočim dogovorom, sklenjenim v času, ko oseba ni imela bistvenih nejavnih informacij o izdajatelju vrednostnega papirja ali sama varnost. Ti dogovori so postali znani kot načrti 10b5-1. 14. decembra 2022 je SEC sprejet spremembe pravila 10b5-1, namenjene odpravljanju pomislekov glede oportunističnega trgovanja na MNPI v skladu z načrti 10b5-1. Skratka, spremembe: (i) pogojujejo razpoložljivost pritrdilne obrambe, ki jo zagotavljajo načrti 10b5-1, z vključitvijo obdobij za razmislek za direktorje, uradnike in osebe, ki niso izdajatelj; (ii) ustvariti nove zahteve po razkritju v zvezi s politikami in postopki trgovanja na podlagi notranjih informacij izdajateljev ter sprejetjem in prenehanjem načrtov 10b5-1 s strani direktorjev in uradnikov; (iii) ustvariti nove zahteve po razkritju za dodelitev nadomestil iz lastniškega kapitala direktorjem in izvršnim direktorjem v času, ko izdajatelj razkrije MNPI; in (iv) posodobitev obrazcev 4 in 5, da od vlagateljev zahteva, da ugotovijo, ali so bile sporočene transakcije izvedene v skladu z načrtom 10b5-1, in da razkrijejo vsa dobroverna darila vrednostnih papirjev na obrazcu 4 (namesto obrazca 5).
Ozadje
Oddelek 10(b) zakona o borzi in pravilo 10b-5 v skladu s tem prepovedujeta nakup ali prodajo vrednostnega papirja na podlagi MNPI, s čimer se krši dolžnost do izdajatelja vrednostnega papirja, delničarjev tega izdajatelja ali katere koli osebe, je vir MNPI. Pravilo 10b5-1 je pojasnilo, da se šteje, da je oseba trgovala na podlagi MNPI, če je vedela za MNPI, ko je opravila trgovanje. Pravilo 10b5-1(c) določa pritrdilno obrambo za odgovornost za trgovanje na podlagi MNPI za vse posle, sklenjene v skladu z načrtom 10b5-1. Za vzpostavitev pritrdilne obrambe mora oseba dokazati, da je načrt 10b5-1: (i) sprejet, ko oseba ni vedela za MNPI; (ii) določil znesek, ceno in datum za vsak vrednostni papir, ki bo kupljen ali prodan; vključena pisna formula, algoritem ali računalniški program za določanje zneska, cene in datuma za vsak nakup ali prodajo; ali osebi ni dovolil kakršnega koli poznejšega vpliva na to, kako, kdaj ali ali naj izvede posle; (iii) je bila zavezujoča pogodba, navodilo ali pisni načrt; in (iv) je bilo sklenjeno v dobri veri in ne kot del načrta ali sheme za izogibanje prepovedim Pravila 10b-5.
Spremembe pravila 10b5-1
Obdobja ohlajanja
- Direktorji in uradniki (kot je opredeljeno v pravilu 16a-1(f) zakona o borzi), ki sprejme načrte 10b5-1, se ne bo mogel sklicevati na pritrdilno obrambo pravila 10b5-1, razen če načrt določa, da se trgovanje ne bo začelo do poznejšega od: ( 1) 90 dni po sprejetju ali spremembi načrta; ali (2) dva delovna dneva po razkritju izdajateljevih finančnih rezultatov v določenih periodičnih poročilih (obrazci 10-Q, 10-K, 20-F ali 6-K) za proračunsko četrtletje, v katerem je bil načrt sprejet ali spremenjen ( vendar ne več kot 120 dni po sprejetju ali spremembi načrta).
- Osebe, ki niso izdajatelji, direktorji ali uradniki sprejetje načrtov 10b5-1 se ne bo moglo sklicevati na pritrdilno obrambo pravila 10b5-1, razen če načrt določa, da se trgovanje ne bo začelo prej kot 30 dni po sprejetju ali spremembi načrta.
- Modifikacija ali sprememba načrta 10b5-1 ki vpliva na znesek, ceno ali čas nakupa ali prodaje vrednostnih papirjev (ali modifikacija ali sprememba pisne formule ali algoritma ali računalniškega programa, ki vpliva na znesek, ceno ali čas nakupa ali prodaje vrednostnih papirjev) ) se v skladu s tem šteje za prekinitev prvotnega načrta in sprejetje novega načrta ob upoštevanju novega obdobja razmisleka.
- Spremembe pravila 10b5-1 ne bodo vplivale na pritrdilno obrambo, ki je na voljo v skladu z načrtom 10b5-1, ki je bil sklenjen pred datumom veljavnosti spremenjenega pravila, razen v obsegu, v katerem je tak načrt spremenjen ali spremenjen na način, opisan zgoraj po datum veljavnosti spremenjenih pravil. V tem primeru bi bila modifikacija ali sprememba enakovredna sprejetju novega načrta 10b5-1 in veljalo bi spremenjeno pravilo.
Potrdila direktorja in uradnika
- Direktorji in uradniki morajo v svoj načrt po pravilu 10b5-1 vključiti izjavo, ki v času sprejetja novega ali spremenjenega načrta potrjuje, da: (1) niso seznanjeni z MNPI o izdajatelju ali njegovih vrednostnih papirjih in (2) so sprejemajo načrt v dobri veri in ne kot del načrta ali sheme za izogibanje prepovedim Pravila 10b-5.
Omejitve več prekrivajočih se načrtov 10b5-1 in enotnih trgovinskih dogovorov
- Osebe, ki niso izdajatelj ne sme imeti več odprtih načrtov 10b5-1 za namene prodaje katerega koli razreda vrednostnih papirjev na odprtem trgu v istem obdobju (razen transakcij prodaje za kritje).
- Osebe, ki niso izdajatelj se bodo lahko sklicevali na pritrdilno obrambo pravila 10b5-1(c)(1) za samo en načrt z enim samim trgovanjem v katerem koli 12-mesečnem obdobju (razen za transakcije prodaje za kritje).
Spremenjeni pogoj dobre vere
- Vse osebe sklenitev načrta 10b5-1 mora ravnati v dobri veri v zvezi s tem načrtom (npr. ne sme sodelovati v oportunističnem trgovanju v zvezi s takšnim načrtom ali neustrezno vplivati na časovno razporeditev korporativnih razkritij v korist poslov v okviru takega načrta).
Dodatna razkritja glede: 10b5-1 Trgovinski dogovori
Četrtletno poročanje o trgovinskih dogovorih po pravilu 10b5-1 in ne-10b5-1
- Nova točka 408(a) uredbe SK zahteva:
- Četrtletno razkritje izdajateljev v zvezi z uporabo načrtov 10b5-1 in pisnih trgovalnih dogovorov, ki izpolnjujejo zahteve trgovalnega dogovora, ki ni v skladu s pravilom 10b5-1, kot je opredeljeno v novi točki 408(c) (»Trgovalni dogovor, ki ni v skladu s pravilom 10b5-1« ) direktorji in uradniki izdajatelja za trgovanje z njegovimi vrednostnimi papirji. Zahtevano razkritje vključuje:
- ali je kateri koli direktor ali uradnik sprejel ali prekinil (i) načrt 10b5-1 in/ali (ii) trgovinski dogovor, ki ni v skladu s pravilom 10b5-1; in
- opis bistvenih pogojev načrta 10b5-1 ali trgovalne ureditve brez pravila 10b5-1, razen pogojev v zvezi s ceno, po kateri je posameznik, ki izvaja zadevno trgovinsko ureditev, pooblaščen za trgovanje, kot so:
- ime in naziv direktorja ali uradnika;
- datum sprejetja ali prenehanja trgovinskega dogovora;
- trajanje trgovalnega dogovora; in
- skupno število vrednostnih papirjev, ki bodo prodani ali kupljeni v okviru trgovalne ureditve.
- Vsako modifikacijo ali spremembo načrta 10b5-1 s strani direktorja ali uradnika, ki bi sprožila novo obdobje "omiritve", kot je opisano zgoraj, bi bilo prav tako treba razkriti, saj se šteje, da pomeni prekinitev obstoječega načrta in sprejetje novega načrta.
- Četrtletno razkritje izdajateljev v zvezi z uporabo načrtov 10b5-1 in pisnih trgovalnih dogovorov, ki izpolnjujejo zahteve trgovalnega dogovora, ki ni v skladu s pravilom 10b5-1, kot je opredeljeno v novi točki 408(c) (»Trgovalni dogovor, ki ni v skladu s pravilom 10b5-1« ) direktorji in uradniki izdajatelja za trgovanje z njegovimi vrednostnimi papirji. Zahtevano razkritje vključuje:
Letno razkritje politik in postopkov trgovanja z notranjimi informacijami
- Nova točka 408(b) zahteva:
- Letno razkritje v obrazcih 10-K in 20-F ter izjave o pooblaščencih/informacijah na seznamih 14A in 14C v zvezi s tem, ali je izdajatelj sprejel politike in postopke trgovanja z notranjimi informacijami ali, če izdajatelj ni sprejel takšnih politik in postopkov trgovanja z notranjimi informacijami, mora pojasniti zakaj tega ni storila.
- Točka 601 uredbe SK zahteva, da izdajatelji vsako leto prijavijo svoje politike in postopke trgovanja z notranjimi informacijami kot prilogo k obrazcem 10-K in 20-F.
Identifikacija transakcij v skladu s pravilom 10b5-1 in transakcijami, ki niso v skladu s pravilom 10b5-1, na obrazcih 4/5
- Vlagatelji obrazcev 4 in 5 morajo s potrditvenim poljem označiti, ali je bila prijavljena transakcija namenjena izpolnjevanju pogojev pritrdilne obrambe iz pravila 10b5-1(c).
Razkritje v zvezi z nekaterimi lastniškimi nagradami, izdanimi tik pred objavo MNPI
- Nova postavka 402(x) zahteva:
- Razkritje pripovedi glede izdajateljevih politik in praks glede časovnega razporeda podelitve delniških opcij, pravic do povečanja vrednosti delnic (»SAR«) in/ali podobnih opcijam podobnih instrumentov v zvezi z razkritjem bistvenih nejavnih informacij s strani izdajatelja, vključno s tem, kako odbor določi, kdaj podeliti takšne nagrade (na primer, ali se takšne nagrade podelijo po vnaprej določenem urniku); ali in če da, kako upravni odbor ali komisija za prejemke upošteva pomembne nejavne informacije pri določanju časovnega razporeda in pogojev podelitve ter ali je izdajatelj časovno določil razkritje pomembnih nejavnih informacij z namenom vplivanja na vrednost izvršnega direktorja nadomestilo.
- Tabelarična razkritja vključno z naslednjimi informacijami za vsako takšno dodelitev, če so bile med zadnjim zaključenim proračunskim letom delniške opcije, SAR in/ali podobni opcijam podobni instrumenti dodeljeni imenovanemu izvršnemu uradniku (»NEO«) v obdobju, ki se začne štiri delovne dni pred vložitev periodičnega poročila na obrazcu 10-Q ali obrazcu 10-K ali vložitev ali predložitev trenutnega poročila na obrazcu 8-K, ki razkriva bistvene nejavne informacije (vključno s podatki o zaslužku), razen trenutnega poročila na obrazcu 8- K, ki razkrije pomembno dodelitev nove opcije pod točko 5.02(e) in se konča en delovni dan po sprožilnem dogodku:
- ime NEO;
- datum podelitve;
- število vrednostnih papirjev, na katerih temelji nagrada;
- izvršilna cena na delnico;
- poštena vrednost vsake nagrade na datum podelitve, izračunana z uporabo iste metodologije, kot je bila uporabljena za izdajateljeve računovodske izkaze v skladu s splošno sprejetimi računovodskimi načeli; in
- odstotek spremembe tržne cene osnovnih vrednostnih papirjev med končno tržno ceno vrednostnega papirja en trgovalni dan pred in en trgovalni dan po razkritju bistvenih nejavnih informacij.
XBRL označevanje zahtevanih razkritij
- Izdajatelji morajo označiti informacije, določene z novimi točkami 402(x), 408(a) in 408(b)(1) Uredbe SK ter novo postavko 16J(a) obrazca 20-F, v Inline XBRL v v skladu s pravilom 405 in EDGAR Filer Manual.
Obrazec 4 Prijava daril
- Poročevalci iz oddelka 16 morajo poročati o odsvojitvah dobrovernih daril lastniških vrednostnih papirjev na obrazcu 4 (namesto na obrazcu 5, kot je bilo prej dovoljeno) v skladu z rokom za vložitev obrazca 4 (to je pred koncem drugega delovnega dne po datum izvršitve posla).
Učinkoviti datumi
Končna pravila bodo začela veljati 60 dni po datumu objave sprejete objave v zveznem registru.
Poročevalci iz oddelka 16 bodo morali upoštevati spremembe obrazcev 4 in 5 za poročila o dejanskem lastništvu, vložena 1. aprila 2023 ali pozneje.
Izdajatelji, ki so manjša poročevalska podjetja, bodo morali izpolnjevati nove zahteve glede razkritja in označevanja v periodičnih poročilih zakona o borzi na obrazcih 10-Q, 10-K in 20-F ter v vseh izjavah posrednikov ali informacijah, ki se začnejo s prvo vložitvijo, ki zajema prvo polno fiskalno obdobje, ki se začne 1. oktobra 2023 ali pozneje.
Vsi drugi izdajatelji bodo morali izpolnjevati nove zahteve glede razkritja in označevanja v periodičnih poročilih zakona o borzi na obrazcih 10-Q, 10-K in 20-F ter v vseh približnih ali informacijskih izjavah, ki se začnejo s prvo vložitvijo, ki zajema prvo celotno fiskalno obdobje, ki se začne 1. aprila 2023 ali pozneje.
Avtorske pravice © 2022, Foley Hoag LLP. Vse pravice pridržane.
- Distribucija vsebine in PR s pomočjo SEO. Okrepite se še danes.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Razširjeno znanje. Dostopite tukaj.
- vir: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Sposobna
- O meni
- nad
- Račun
- računovodstvo
- Zakon
- Naslov
- sprejet
- Sprejem
- Sprejetje
- vplivajo
- vplivajo
- privoščiti
- po
- algoritem
- vsi
- spremembe
- med
- znesek
- in
- letno
- Uporabi
- apreciacija
- april
- ureditev
- Avgust
- razpoložljivost
- Na voljo
- Nagrada
- oddano
- Nagrade
- Osnova
- postanejo
- pred
- Začetek
- koristno
- koristi
- med
- svet
- kršitev
- poslovni
- primeru
- nekatere
- spremenite
- naboj
- razred
- Zapri
- zapiranje
- Komisija
- Podjetja
- Odškodnina
- Končana
- računalnik
- Skrbi
- stanje
- Pogoji
- predstavljajo
- Naročilo
- Corporate
- ustvarjajo
- Trenutna
- Datum
- dan
- Dnevi
- december
- Defense
- izkazati
- opisano
- opis
- zasnovan
- določa
- določanje
- DID
- Direktor
- Direktorji
- Razkrije
- Razkriva
- Razkritje
- razkritje
- med
- vsak
- Plače
- učinek
- Učinkovito
- sodelovati
- vneseno
- pravičnost
- Enakovredna
- vzpostaviti
- ustanovljena
- Event
- Primer
- presega
- Razen
- Izmenjava
- izvedba
- izvršni
- Izvršni direktor
- Vaja
- izkazujejo
- obstoječih
- Pojasnite
- sejem
- Zvezna
- file
- Vložitev
- končna
- finančna
- prva
- davek
- Foley Hoag
- po
- obrazec
- Obrazci
- Formula
- polno
- splošno
- darila
- dobro
- odobri
- odobreno
- Kako
- HTTPS
- identificirati
- Vplivi
- in
- vključujejo
- vključeno
- vključuje
- Vključno
- vključitev
- Navedite
- individualna
- vplivajo
- Podatki
- Insider
- trgovanje na podlagi notranjih informacij
- Namesto
- instrumenti
- Izdajatelj
- IT
- Izdelkov
- sam
- znano
- Zadnja
- odgovornosti
- LLP
- je
- Način
- Navodilo
- Tržna
- Material
- max širine
- srečanja
- Metodologija
- spremembe
- več
- Ime
- Imenovan
- NEO
- Novo
- Številka
- oktober
- Častnik
- uradniki
- ONE
- odprite
- Možnost
- možnosti
- izvirno
- Ostalo
- Neporavnani
- lastništvo
- del
- odstotek
- Obdobje
- periodično
- periodično poročilo
- obdobja
- oseba
- osebe
- Načrt
- načrti
- platon
- Platonova podatkovna inteligenca
- PlatoData
- politike
- posest
- vaje
- prej
- Cena
- Načela
- Predhodna
- Postopki
- Program
- zagotavlja
- proxy
- Objava
- nakup
- kupili
- Namen
- namene
- V skladu z
- četrtletje
- RE
- o
- Registracija
- Uredba
- Razmerje
- sprostitev
- poročilo
- Prijavljeno
- Poročanje
- Poročila
- zastopanje
- zahteva
- obvezna
- Zahteve
- zahteva
- pridržane
- tisti,
- Rezultati
- pravice
- Pravilo
- pravila
- prodaja
- prodaja
- Enako
- urnik
- shema
- SEC
- drugi
- Vrednostni papirji
- Securities and Exchange Commission
- varnost
- Kompleti
- Delničarji
- Kratke Hlače
- Podoben
- manj
- So
- prodaja
- vir
- določeno
- Začetek
- Izjave
- zaloge
- predmet
- kasneje
- taka
- TAG
- meni
- Pogoji
- O
- informacije
- Vir
- njihove
- stvari
- čas
- Časovno
- čas
- Naslov
- do
- trgovini
- s katerimi se trguje
- Trgovanja z dobičkom
- Trgovanje
- sklepanje poslov
- transakcija
- Transakcije
- sprožijo
- sproži
- pod
- osnovni
- Nadgradnja
- uporaba
- vrednost
- ali
- ki
- WHO
- bo
- v
- bi
- pisni
- X
- leto
- zefirnet