COVID-19 och privata fonder – vad händer härnäst?

Covid-19-pandemin har haft ekonomiska återverkningar på alla affärssektorer, och private equity- och riskkapitalfälten har inte sparats. Fondförvaltare, promotorer och allmänna partners (tillsammans "förvaltare"), å ena sidan, och kommanditpartners och andra fondinvesterare (tillsammans "investerare"), å andra sidan, måste vara beredda att möta de utmaningar som ligger framför oss genom att etablera en uppströms handlingsplan som kommer att begränsa förvaltningsrisker och säkerställa fortsatt framgång för privata fonder. Vår Covid-19 återhämtningshubb presenterar nyckelinformation om aktuella pandemirelaterade affärsfrågor.

Den här artikeln undersöker mer specifikt arten och omfattningen av pandemins återverkningar på private equity- och riskkapitalfonder och erbjuder några praktiska lösningar för att främja en framgångsrik marknadslansering.

Förlänger deadlines

Generellt bör förvaltare överväga att förlänga vissa tidsperioder som anges i fonddokument, eller undersöka möjligheten att söka samtycke eller dispens från investerare eller rådgivande kommittéer i samband med detta där sådan flexibilitet redan är inkorporerad i befintliga dokument. Nyckeln är att fastställa om fonddokumenten redan ger ett sådant handlingsutrymme och, om inte, vilka förfaranden som bör följas för att ändra eller avvika från sådana dokument. Till exempel kan följande vägar utforskas:

• att förlänga perioden för att acceptera nya investerare och anskaffa kapital, antingen efter förvaltarens gottfinnande eller med godkännande av den rådgivande kommittén (LPAC), eftersom den vanliga 12- till 18-månadersperioden kanske inte är tillräcklig i det nuvarande ekonomiska klimatet för att nå insamlingsmål;
• möjliggöra mer flexibla tidslinjer för att uppfylla kvartals- och årsrapporteringskrav;
• att förlänga investeringsperioden, som vanligtvis sträcker sig från tre till fem år, i väntan på en avmattning i slutförandetakten av nya investeringar och den begränsade tillgången på hävstångseffekter för att slutföra hävstångsköp; och
• för fonder som närmar sig slutet av sin livscykel, begära en förlängning för att ge ytterligare tid för förfallande investeringar att stabiliseras i händelse av en utdragen finansiell avmattning.

Investerare bör överväga förfrågningar från förvaltare i ljuset av de relevanta omständigheterna, samtidigt som de har sina egna investeringsrestriktioner och strategier i åtanke, som kanske inte alltid överensstämmer med förvaltarens avsikter.

Stödja portföljföretag

Förvaltare och investerare bör överväga att luckra upp vissa restriktioner för att bättre kunna stödja portföljbolag inom överskådlig framtid. Det är faktiskt mycket troligt att flera portföljbolag kommer att behöva ytterligare kapital för att säkerställa en framgångsrik marknadslansering eller, i vissa fall, enbart i syfte att driva sin verksamhet. Med denna förståelse bör förvaltare justera sin portföljstrategi och bedöma de gränser som gäller för deras fonder med avseende på restriktioner för investeringsbeloppet och tidpunkten för investeringar. Man kan också ta hänsyn till:

• diskutera med portföljbolagens operatörer tillgången till andra finansieringskällor, inklusive covid-specifik statlig hjälp som är skräddarsydd för små och medelstora företag eller till industrisektorer (se vår artikel re: COVID-19: Tracker för återhämtning och återöppning);
• höja gränserna för garantier från fonden för att säkra lån som portföljbolagen behöver;
• öka gränserna för kapitalåtervinning och uppföljningsinvesteringar i befintliga portföljbolag; eller
• ge större flexibilitet för förvaltare att behålla och inte distribuera kapital som erhållits från portföljbolag, med tanke på att vissa investerare kan ha begränsad kapacitet att bidra med kapital.

Maximera kassaflöden genom upplåning

Med fokus på att öka tillgången på kontanter bör förvaltarna se över lånegränserna som anges i fondens styrdokument för att bedöma om lånekapaciteten är tillräcklig i ljuset av den rådande miljön. Portföljbolag kommer sannolikt att behöva ytterligare kapitalstöd och risken för att investerare fallerar på kapitalkrav kommer sannolikt att öka.

Inlösenrättigheter

Med de potentiella likviditetsproblemen framför sig kan det vara värt att överväga att begränsa inlösenmekanismer (om några) i fondens styrdokument, eller till och med avbryta dem. Dessa inlösenbegränsningar kan vara effektiva skyddsåtgärder för att mildra effekterna av ökade inlösen på värdet, kontanterna och koncentrationen av en fonds portfölj, vilket bevittnas under månaderna efter finanskrisen 2008. I sådana fall kommer förvaltarna att behöva granska fondens styrande dokument för att kontrollera om det är möjligt att begränsa eller avbryta inlösen.

Investeringspolicyer

Att investera i nödställda tillgångar kan vara djärvt, men kan också vara mycket lönsamt – det är dock viktigt att se över gällande investeringsrestriktioner i förväg för att avgöra om fonden har rätt att placera kapital i vissa tillgångsklasser och, om inte, vilka samtycke är skyldiga att ändra omfattningen av investeringspolicyerna när så är lämpligt.

Virtuella möten

Det kan också vara tillrådligt att överväga att skjuta upp fondens årsmöte eller hålla ett virtuellt möte, vilket återigen kan kräva ett avstående från eller ändring av fondens styrdokument, även om private equity- och riskkapitalfonder generellt sett har färre tekniska krav än offentliga bolag (se vår artikel re: Att gå långt... eller inte: Hur att hålla virtuella årsstämma kan hjälpa kanadensiska emittenter att navigera i covid-19-krisen i detta ämne). Om du väljer att fortsätta med ett virtuellt möte, se till att testa plattformen i förväg för att säkerställa smidig drift.

Skyldighet att lämna ut information

Sammantaget kommer det viktigaste i denna period av osäkerhet att vara att hålla investerarna informerade – öppen och transparent kommunikation är nyckeln. Chefer bör vara uppmärksamma på ytterligare upplysningskrav som ibland ingår i sidobrev och undersöka effekterna av covid-19 genom att modellera potentiella recessions- eller marknadsnedgångsscenarier för att vara beredda att svara på frågor från investerare som har legitima farhågor om effekterna av pandemin på fonden och på deras investeringar i allmänhet. Även om det inte krävs av fondens styrande dokument, är det god praxis för förvaltare att hålla tätare virtuella möten eller telefonmöten med investerare för att uppdatera dem om statusen för fondens portfölj och svara på deras frågor.

För förvaltare som håller på att bilda nya fonder eller anskaffa ytterligare kapital till befintliga fonder, kan det vara tillrådligt att granska all befintlig information till potentiella investerare och att uppdatera sådan information mot bakgrund av de ytterligare risker som orsakas av covid-19-pandemin av utfärdande av ett tillägg till fondens erbjudandepromemoria (OM) eller private placement memorandum (PPM).

Slutsats

Det är tydligt att en god förståelse för villkoren för fonddokument, sidobrev och andra avtal kommer att vara avgörande på en marknad som skakas av covid-19. Förvaltare kommer att behöva vara särskilt försiktiga med att hantera likviditet och säkerställa rättvis behandling av investerare. Det viktigaste för både förvaltare och investerare är att hålla ett öppet sinne och anpassa sina nuvarande eller kommande fonddokument i ljuset av lärdomarna från den aktuella pandemin.

Om du har några frågor eller behöver ytterligare information, vänligen kontakta någon av Mathieu Laflamme, Shevaun McGrath or Patrick M. Shea, Co-Heads för National Private Equity Practice.

Det här blogginlägget är en del av vårt pågående arbete för att hålla dig informerad om COVID-19. Kolla in vår Covid-19 återhämtningshubb för uppdateringar i realtid.

Källa: https://www.mccarthy.ca/en/insights/blogs/canadian-ma-perspectives/covid-19-and-private-funds-whats-next