Aktiverar M&A-marknaden efter krisen

Under dessa aldrig tidigare skådade tider har vi alla varit tvungna att vänja oss vid nya sätt att arbeta, kreativt anpassa oss till den förändrade miljön. Ekonomisk aktivitet, inklusive M&A-affärer, har oundvikligen tryckts ned av covid-19-krisen, särskilt under andra kvartalet 2 – men industrier och företag har hittat nya lösningar på problemen de står inför. Vid fjärde kvartalet började M&A återigen stiga.

I det här inlägget undersöker vi de kreativa avtalsstrukturer som används med mycket större frekvens på hela M&A-marknaden. Baserat på intervjuer med 150 amerikanska företag och private equity-företag analyserar detta inlägg hur M&A går framåt trots pandemin.

Q2 2020 såg en markant nedgång i M&A-aktiviteten i förhållande till transaktionsnivåerna före krisen. Men sedan dess har dealmaking studsat tillbaka kraftigt. Även om en fullskalig återhämtning kanske inte är möjlig inom den omedelbara framtiden, finns det många skäl att vara positiv.

Den ökade användningen av kreativa avtalsstrukturer kommer att vara en viktig del av den historien, och hjälpa köpare och säljare att övervinna en del av den riskaversion som håller tillbaka M&A i den för närvarande flyktiga och osäkra miljön – och gör det möjligt för mer självsäkra parter att utöva nya möjligheter. Faktum är att vi redan bevittnar en sådan ökning, vilket återspeglas i det ökande antalet joint venture-transaktioner och boomen i lanseringen av special purpose acquisition vehicles (SPAC).

Mot denna bakgrund tar det här inlägget hänsyn till erfarenheterna från M&A-marknadsaktörer hittills och undersöker hur de har för avsikt att implementera kreativa transaktionsstrukturer under de kommande 12 månaderna och därefter. Sådana mekanismer ser ut att visa sig vara en del av den pågående återhämtningen av M&A-volymer och värden.

Del I: M&A och COVID-19

COVID-19-pandemin har tagit en omisskännlig vägtull på sentimentet på den amerikanska M&A-marknaden. Affärsaktiviteten var nedtryckt under stora delar av 2020 – även om vissa sektorer och regioner visade sig mer motståndskraftiga – och företagen och private equity-företagen som undersöktes för denna forskning förväntade sig inte en återgång till nivåerna före pandemi 2021.

Det finns dock skäl till försiktig optimism. Utrullningen av covid-19-vacciner tar fart över hela världen, vilket gör det möjligt för regeringar som fortfarande kämpar mot viruset att se framåt mot upplåsningen av sina ekonomier. Det borde möjliggöra en återgång till positiv ekonomisk tillväxt, där Världsbanken förutspår en ökning med 4 % av den globala produktionen 2021.

Dessutom har många marknadsaktörer goda förutsättningar att intensifiera sin aktivitet. Särskilt private equity har betydande medel tillgängliga, med torrpulver som närmar sig den högsta någonsin. Efter pandemin kommer det inte att råda någon brist på möjligheter att göra affärer när företag omstrukturerar för tillväxt eller laddar ner nödställda tillgångar. Och som det här inlägget beskriver, kommer kreativa strategier för affärer att komma i förgrunden.

Men vid enkäten i november 2020 förväntade sig de tillfrågade inte att USA:s M&A-aktivitet skulle återhämta sig helt under de kommande 12 månaderna, även om aktiviteten för fjärde kvartalet som helhet slutade överträffa de flesta människors förväntningar. Ungefär 4 % av de tillfrågade förväntade sig att avtalsvolymerna totalt sett skulle minska från nivåerna före pandemi, inklusive 90 % som förväntade sig att de skulle minska med så mycket som 30 %-25 %, med 50 % förutspådd en ännu större nedgång (diagram 17). Bara 1% förväntade sig att M&A-volymerna skulle överstiga pre-pandeminivåerna under nästa år.

Företagen var särskilt dystra: nästan en fjärdedel (23 %) förväntade sig att M&A-volymerna skulle vara minst 50 % under pre-pandeminivåerna under de kommande 12 månaderna, och ingen förutspådde en ökning. Däremot var det mer sannolikt att respondenterna inom private equity förutsåg en mer blygsam avvikelse från pre-pandemisk aktivitet.

Respondenterna förväntade sig att formen på affärsverksamheten skulle skilja sig markant under de kommande 12 månaderna, eftersom de förutspår att M&A-marknaden kommer att domineras av mindre transaktioner. Mer än hälften (57 %) förväntade sig att de genomsnittliga transaktionsvärdena skulle vara betydligt lägre jämfört med pre-pandemiska siffror, medan ytterligare 23 % förväntade sig att de skulle vara något lägre (diagram 2). Ökad private equity-aktivitet, omstrukturering och nödställda tillgångsförsäljningar kommer naturligtvis att innebära en övergång till lägre transaktionsvärden.

Bara 7 % av de tillfrågade trodde att de genomsnittliga avtalsvärdena kommer att stiga på nivåer före pandemi under de kommande 12 månaderna. Men denna optimistiska minoritet kan, om de senaste siffrorna stämmer, visa sig ha rätt. Enligt Mergermarket-data tillkännagavs 33 megadeals under H1 2020, en minskning från 51 under samma period året innan. Dessa 33 transaktioner förmörkades dock lätt under Q3, då 36 megadeals tillkännagavs, följt av 43 till under Q4. När allt var sagt och gjort var H2 2020 en av de mest produktiva perioderna för M&A på flera år.

Det är inte bara transaktionsstorlekarna som har förändrats och förväntas fortsätta att förändras under de kommande 12 månaderna, utan också affärernas karaktär, med affärer som nu är mer benägna att överväga ett bredare utbud av kreativa strukturer.

Mer än hälften (53 %) av de tillfrågade totalt sett sa att dealmakers kommer att använda mer kreativa strategier som ett direkt svar på covid-19-krisen, och stiger till 61 % bland private equity-företag som deltog i forskningen (diagram 3). Ytterligare 22 % av de tillfrågade sa att ökad användning av kreativa avtalsstrukturer sannolikt till och med lämnade effekterna av pandemin åt sidan.

Dessa strukturers karaktär är varierande. Många svarande förväntade sig ökad aptit för riskdelning i dealmaking, med joint ventures och klubbavtal, till exempel, ökade i popularitet. En förutspådd ökning av antalet affärer som involverar återbetalning av aktier eller villkorad köpeskilling signalerar också en mer defensiv syn på M&A-marknaden, med köpare som vill bygga in skydd i transaktioner. Privata investeringar i offentliga aktieaffärer (PIPE) kan för sin del erbjuda investerare en möjlighet att köpa till rabatterade priser och göra det möjligt för säljare att snabbt samla in pengar.

Å andra sidan tyder förväntningarna på lanseringen av fler SPAC:er på en pågående efterfrågan på strukturer som ger opportunistiska investerare ett sätt att röra sig snabbt – samt för att möjliggöra för privata företagsägare enklare tillgång till de offentliga marknaderna. Som det har dokumenterats, sågs 2020 en markant ökning av användningen av SPAC, då investerare försökte samla in pengar redo för snabb implementering eftersom den flyktiga miljön gav möjligheter.

Utmaningar och förare

Utvecklingen av kreativa avtalsstrukturer är bara en av flera anledningar till försiktig optimism om framtidsutsikter för affärer, där undersökningsrespondenterna pekar på ett antal andra positiva drivkrafter (diagram 4).

Sammantaget pekade nästan tre fjärdedelar (72 %) av de tillfrågade på värderingsmöjligheter. Medan de offentliga aktiemarknaderna, ledda av USA, har visat sig motståndskraftiga inför covid-19-krisen, finns det en tydlig syn på att säljare tvingas inta en mer konservativ syn på både värderingar och acceptabla avtalsvillkor. En minskning av värderingsgapet blir helt klart

en viktig drivkraft för M&A om dessa uppfattningar visar sig vara korrekta. Mer än hälften av de tillfrågade (52 %) förutsåg faktiskt bättre avtalsvillkor för köpare, vilket potentiellt skulle vända trenden under senare tid mot skummande värderingar och andra allt mer säljarvänliga villkor.

Särskilt private equity-företag tror att den nuvarande marknadsmiljön skapar nya M&A-möjligheter: 43 % av de tillfrågade föreslog att tillgången på mer attraktiva mål kommer att driva på affärer under de kommande 12 månaderna.

Icke desto mindre, tillfrågade om vilka av dessa drivkrafter som kommer att vara den viktigaste drivkraften till att göra avtal, återvände respondenterna till kreativa avtalsstrukturer (diagram 5). Tillväxten av sådana affärer anses vara den viktigaste drivkraften bakom affärer av 33 % av de tillfrågade totalt sett, en högre siffra än för någon annan faktor.

Private equity-företag är särskilt benägna att inta denna åsikt, där 41 % pekar på användningen av kreativa transaktionsstrukturer som en väg till ökad M&A-aktivitet. Även om siffran var lägre bland företagsrespondenterna, höll en fjärdedel (25 %) med sina motsvarigheter inom private equity. För företag förväntas endast nödställda skuldmöjligheter vara en viktigare drivkraft för affärer under de kommande 12 månaderna.

Sådana synpunkter återspeglar det breda utbudet av kreativa avtalsstrukturer som finns tillgängliga. Olika strukturer tillhandahåller medel för att övervinna olika problem, från att övervinna reservationerna från riskvilliga parter till att överbrygga värderingsgap till att tillhandahålla snabb användning av kapitalalternativ för mer opportunistiska affärer.

Trots dessa positiva drivkrafter återspeglar förväntningarna på minskad M&A-aktivitet de utmaningar som handlare står inför. Dessa hinder är både betydande och breda (diagram 6), och ställer till några svåra frågor på både makro- och mikronivå.

Sammantaget nämnde 85 % av de tillfrågade den svåra ekonomiska bakgrunden som ett av hindren för affärer under de kommande 12 månaderna. Dessutom, och trots den låga räntemiljön och ökad tillgång till offentligt kapital, var fyra femtedelar av de tillfrågade oroade över svårigheten och kostnaderna för att få tillgång till kapital.

Men på frågan om vilken utmaning som är den enskilt viktigaste barriären pekade 27 % på osäkerheterna i den politiska och ekonomiska miljön. Även om ett slutresultat i det amerikanska presidentvalet och lösningen av Brexit-dödläget i Europa ger viss trygghet för deltagarna, kvarstår många frågor. I synnerhet har den nya amerikanska administrationen ännu inte beskrivit sin strategi för handelsförbindelser med Kina, vilket ger potential för ytterligare globala handelsspänningar och osäkerhet under de kommande 12 månaderna, även om de flesta analytiker förväntar sig en mindre fientlig kinesisk-amerikansk relation än vad som har kännetecknat de senaste åren.

Praktiska problem kvarstår också. Nästan två tredjedelar av de tillfrågade (63 %) oroade sig över svårigheter att genomföra due diligence. Eftersom reseförbud och låsningar kvarstår, förblir möten ansikte mot ansikte svåra, vilket hindrar sådant arbete, även om M&A-marknaden i allt högre grad har vänt sig till virtuella lösningar.

Del II: Kreativa avtalsstrukturer i rampljuset

Kreativa avtalsstrukturer erbjuder ett brett utbud av lösningar för dealmakers som står inför praktiska problem när de överväger M&A-aktivitet. Mot bakgrund av en fortfarande volatil marknad sa undersökningsrespondenterna att användningen av sådana strukturer kommer att öka under de kommande 12 månaderna, inklusive:

• Joint ventures/minoritetsinvesteringar – affärer som involverar två eller flera parter som slår samman sina resurser (inklusive målbolaget i affärer där köparen tar en minoritetsandel utan bestämmande inflytande).
• SPACs – företag utan kommersiell verksamhet som bildas för att skaffa kapital genom ett börsintroduktion (IPO) i syfte att förvärva andra företag när möjligheter uppstår.
• PIPE-affärer—köp av ett publikt företags aktier av en privat investerare, snarare än på en offentlig börs.
• Klubbaffärer – förvärv som involverar flera private equity-köpare.
• Equity clawbacks – avsättningar i affärer som ger säljaren möjlighet att dra nytta av i händelse av att köparen senare säljer verksamheten.
• Konvertibla skuldinvesteringar – användningen av räntebärande värdepapper som erbjuder rättigheter för konvertering av aktier.
• Villkorade ersättningar/ersättningar – affärer som erbjuder ytterligare betalningar till säljaren i händelse av att den sålda verksamheten når uppsatta resultatmål eller uppfyller andra kriterier.

Många av dessa strukturer är redan utplacerade på en utbredd basis. I den här undersökningen sa 59 % av de tillfrågade totalt att de har varit involverade under de senaste 24 månaderna i minst en M&A-transaktion som har använt någon form av kreativ affärstruktur (diagram 7). Bland de svarande inom private equity stiger den siffran till 79 %, medan företag (39 %) är mycket mindre benägna att ha varit inblandade i affärer av den här typen.

Dessutom har de respondenter som inte har använt kreativa avtalsstrukturer ofta aktivt övervägt att göra det. Nästan hälften av dem som inte har gått den här vägen under de senaste 24 månaderna (47 %) sa att de åtminstone tittade på kreativa mekanismer innan de fortsatte.

Återigen var det mer sannolikt att de som svarade inom private equity (75 %) hade övervägt en kreativ affärstruktur än företag (37 %) innan de valde att gå på en mer konventionell väg (diagram 8). I själva verket har cirka 95 % av de tillfrågade i den här undersökningen antingen använt en kreativ avtalsstruktur under de senaste 24 månaderna eller övervägt att göra det.

En förklaring till skillnaderna mellan private equity-företag och företag kan helt enkelt vara att de förstnämnda har mer erfarenhet av kreativa avtalsstrukturer. "Vi investerar i flera sektorer och kreativa avtalsstrukturer ger oss mer flexibilitet", säger verkställande direktören för ett private equity-företag. . "Det är ett sätt att optimera värdet för våra investerare." På ett annat företag sa en partner: "Ungefär en tredjedel av våra affärer använder kreativa avtalsstrukturer på grund av potentialen för effektivitet och värdeskapande - dessa affärer accelererar tillväxten och ger mer stabilitet."

Ändå, även om företag kan ha gjort färre sådana affärer tidigare, har covid-19-krisen fått vissa att se mycket mer seriöst på olika sätt att strukturera transaktioner. "Effekterna av covid-19 innebar att vi ville minska riskerna och mildra viktiga marknadsutmaningar", säger vice vd för företagsstrategi och investeringar på ett företag. "Vi har funnit att kreativa avtalsstrukturer verkligen har hjälpt under förhandlingsprocessen." Direktören för M&A på ett annat företag tillade: "Vi har ökat vår användning av kreativa affärstrukturer under krisen eftersom vi har sett förbättringar i affärernas slutförandetider som ett resultat."

Private equity-respondenterna pekade också på pandemin som en drivkraft för ökad användning av alternativa avtalstyper. "Med tanke på de risker som är förknippade med covid-19 beslutade vi att implementera kreativa affärstrategier oftare", sa en verkställande direktör. "Detta har hjälpt oss att mildra hot och genomföra förhandlingar med tydlig avsikt."

Trenden accelererar. Bland de svarande med erfarenhet av att använda kreativa strukturer innehöll mer än en tredjedel (34 %) av alla affärer som de varit involverade i under de senaste 24 månaderna någon form av kreativ lösning, en högre andel än tidigare. Sammantaget sa 63 % av de tillfrågade som använde sig av kreativa avtalsstrukturer att fler av deras senaste affärer har införlivat sådana mekanismer än vad som historiskt har varit fallet. Bland private equity-bolagen var siffran 68 %.

När vi ser fram emot anmärkte långt över hälften av de tillfrågade i denna forskning (61 %) att kreativa avtalsstrukturer kommer att bli en allt vanligare del av dealmaking (diagram 9). Private equity-respondenterna är särskilt benägna att inta denna åsikt, där 83 % förväntar sig ett större antagande av kreativa mekanismer.

Företag är mycket mer motvilliga i jämförelse: 61 % sa att de bara kommer att använda kreativa avtalsstrukturer periodvis. På ett företag var den verkställande direktören för företagsutveckling orolig för att sådana strukturer kan göra det svårare att förverkliga de strategiska målen för verksamhetens affärer. "Vi har övervägt att använda kreativa avtalsstrukturer för att hantera transaktionsflöden smidigare, men vi tror inte att de är idealiska för våra mål", förklarade chefen. "Målet kan vara tvetydigt, och detta kommer att påverka slutresultatet."

Ändå är det tydligt att både private equity och företagsaffärer – om än i mindre utsträckning i de senares fall – har använt sig av kreativa strukturer i allt större utsträckning, och att dessa mekanismer sannolikt kommer att vara en nyckelfaktor i deras M&A-verksamhet framöver.

Naturligtvis är vissa strukturer mer populära än andra. I den här forskningen nämnde respondenterna joint ventures/minoritetsinvesteringar som den kreativa avtalsstruktur de har använt oftast, med 82 % som har använt en sådan mekanism under de senaste 24 månaderna (diagram 10). Detta var den vanligaste affären bland både företag (93 %) och private equity-bolag (76 %).

Företag kan gå in i joint ventures av olika skäl. Många sådana affärer, särskilt vid gränsöverskridande transaktioner och inom vissa sektorer, mildrar regelverks- eller konkurrensutmaningar. Joint ventures används också alltmer för att förvärva ny teknik eller immateriella rättigheter. På samma sätt ger den nuvarande miljön ytterligare drivkrafter för samriskföretag/minoritetsintressen. Det kan noteras att sådana affärer kan vara enklare att finansiera, vilket minskar risken för kapital som binds till en transaktion eller övervinner problem med att säkra extern finansiering. Som verkställande direktören för ett private equity-företag konstaterade, "Traditionella finansieringsalternativ har sjunkit, och detta har lett till en kortsiktig trend mot joint ventures."

Även om de tillfrågade förväntade sig att fler samriskföretag skulle realiseras under de kommande 12 månaderna, påpekade de att dessa arrangemang inte är utan problem. Att komma överens om strategiska prioriteringar och hantera satsningen kan vara utmanande. Kulturella skillnader mellan inblandade parter kan leda till problem. Parterna kan också stöta på svårigheter att komma överens om villkor relaterade till utträdesrättigheter och den eventuella avvecklingen av satsningen.

När det gäller joint ventures mellan private equity-företag specifikt, med tanke på att 46 % av de tillfrågade i undersökningen har deltagit i ett klubbavtal under de senaste 24 månaderna, kan vissa av dessa utmaningar vara lättare att övervinna.

Förutsatt att varje företag är villigt att förbinda sig till delade tidsskalor, verksamhetsprocesser och mål, kan klubbmedlemmar vara mindre benägna att stöta på problem, även om potentiella intressekonflikter fortfarande måste hanteras noggrant. Sådana affärer kan vara särskilt attraktiva i den nuvarande miljön, vilket gör det möjligt för private equity-företag att binda mindre andelar till ett bredare utbud av projekt, vilket minskar risken och förbättrar diversifieringen.

Ur säljarens perspektiv kan en klubbaffär ge en väg till försäljning som annars skulle vara svår att säkra. Den potentiella nackdelen är förstås en minskad pool av anbudsgivare när potentiella konkurrenter slår sig samman och en ökande risk för utförande i samband med klubbmedlemmarnas förhandlingar.

Ett annat område där kreativa avtalsstrukturer ofta har använts under de senaste 24 månaderna är privata investeringar i offentliga aktier. Dessa PIPE-affärer erbjuder flera fördelar som är särskilt relevanta i den nuvarande miljön. Särskilt ger de börsnoterade företag ett sätt att samla in pengar snabbare än vad traditionella transaktioner skulle tillåta, med lägre kostnader och potentiellt mindre regelverkskomplikationer jämfört med offentliga erbjudanden. För investerare finns det en möjlighet att säkra en andel i målbolaget till en rabatt på aktiekursen.

Ändå, som med andra kreativa affärer, finns det potentiella nackdelar med PIPE-affärer som både emittenter och investerare måste överväga. För emittenter måste alla affärer hanteras med omtanke för att undvika att göra aktieägare upprörda, som kan bli tvungna att ge klartecken för en PIPE-affär och kommer att vara oroliga för att värdet av deras investeringar späds ut. För investerare kommer inte alla intresserade nödvändigtvis att ha den ackreditering som krävs för att delta eller vara villig att begränsas av de initiala återförsäljningsrestriktionerna för värdepapper som förvärvats i PIPE-affärer.

Trots att PIPE-affärer kan vara ett attraktivt sätt för företag att närma sig joint ventures, kommer fler sådana arrangemang sannolikt att dyka upp under de kommande 12 månaderna. Vi kan också se PIPE-transaktioner som involverar en försäljning av konvertibla preferensaktier eller konvertibla skuldebrev, vilket ger investerare skydd på nedsidan.

Vissa respondenter i undersökningen var redan ganska bekanta med att använda konvertibla värdepapper i sina M&A-strategier, med 19 % som har använt sådana verktyg i en transaktion under de senaste 12 månaderna. Liknande aktier hade försökt minska risken med transaktionsstrukturer som inkluderade återbetalningsbestämmelser för eget kapital (22 %) eller villkorad köpeskilling (16 %). Alla dessa arrangemang sätter faktiskt en del av risken för affären tillbaka till

den säljande parten, vilket minskar trycket på köparen och jämnar ut affärsprocessen mitt i osäkerheten på marknaden.

Inga One-Size-Fits-All-lösningar

Avgörande är att vår forskning tyder på att kreativa avtalsstrukturer kan användas mer regelbundet i vissa branscher än andra, samt att de är vanligare i vissa delar av världen.

På branschnivå antydde 51 % av de tillfrågade att de är mer benägna att använda kreativa avtalsstrukturer i vissa branscher. Bland dessa svarande valde 86 % energi, gruvdrift och energi (EMU) som exempel, medan 71 % nämnde industrier och kemikalier (diagram 11). Fastigheter (53 %), läkemedel, medicin & bioteknik (52 %), byggverksamhet (44 %) och finansiella tjänster (42 %) stack ut.

När det gäller EMU och industri- och kemikalieaffärer påpekade verkställande direktören för ett private equity-företag: "Dessa industrier är kapitalintensiva, så de behöver kreativa mekanismer för att stödja verksamheten i tid." Transaktioner i båda sektorerna kan också möta regelmässiga hinder, för vilka ett kreativt tillvägagångssätt krävs. Detsamma gäller transaktioner inom sektorn för finansiella tjänster.

Verkställande direktören för ett annat private equity-företag framhöll att vissa sektorer hade sett en mer markant ökning av kreativa avtalstyper än andra mitt i osäkerhet och volatilitet under covid-19-krisen. "Pandemin har förändrat hur affärer i vissa sektorer uppfattas och värdet som dealmakers tillskriver dem", sa chefen. "I vissa fall har det ökat behovet för båda sidor att överväga mer kreativa avtalsstrukturer."

Ur ett regionalt perspektiv trodde mer än en tredjedel av de tillfrågade (37 %) att kreativa avtalsstrukturer används vanligare i vissa delar av världen än i andra – det var mest troligt att de citerade Nordamerika och Asien och Stillahavsområdet.

I Nordamerika sa verkställande direktören för ett private equity-företag att kreativa avtalsstrukturer har blivit allt viktigare för att överbrygga gapet mellan säljarnas förväntningar och köparnas betalningsvilja. "Vi har sett denna praxis växa för att täcka värderingsgap," sa chefen. "Säljare är ofta mycket entusiastiska över värdet på sina företag, och där detta inte passar köpare kan en kreativ avtalsstruktur ge en ömsesidigt acceptabel lösning."

När man tittar på Asien och Stillahavsområdet, pekade managing partner för ett annat företag på nervositet inför affärer på mer riskfyllda tillväxtmarknader. "Dessa kräver mer hållbara avtalsvillkor," sa partnern. "Kreativa avtalsstrukturer ger värdefulla möjligheter att hantera risker, särskilt under marknadskriser."

Detta kan naturligtvis vara sant även på utvecklade marknader. Europa har drabbats hårt av covid-19-situationen, påpekade chefen för fusioner och förvärv och företagsutveckling på ett företag. "Marknadsförhållandena har blivit mycket oförutsägbara och det är inte lätt att hantera riskerna och mildra dem, med tanke på den långvariga karaktären av denna osäkerhet; detta är huvudorsaken till att dealmakers använder kreativa avtalsstrukturer."

Den ostoppbara ökningen av SPAC

Ökningen i SPAC-aktivitet har varit en av de framträdande M&A-historierna under de senaste 12 månaderna. Det har delvis speglat SPAC-grundarnas höga profil, som har sträckt sig från hedgefondförvaltaren Bill Ackman till den tidigare basketstjärnan Shaquille O'Neal. Men rubrikerna erkänner också den mycket betydande ökningen av volymerna kontanter som samlats in för dessa "blanka checkar"-företag.

SPACs samlade in rekordstora $83 miljarder förra året, sex gånger så mycket som 2019, enligt data från Chicago-baserade SPAC Research.

De pengarna kom från 248 listor, jämfört med endast 59 under de föregående 12 månaderna. Omfattningen av fenomenet innebar att SPAC stod för nästan 76 miljarder dollar av rekordet 159 miljarder dollar som samlades in genom börsintroduktioner i USA under 2020.

Högkonjunkturen återspeglar den senaste tidens ovanliga marknadsförhållanden, med den amerikanska centralbanken som signalerar att räntorna kommer att stanna på ultralåga nivåer till åtminstone 2025, med tanke på behovet av att stödja ekonomin efter pandemin. Det har gjort investerare oroliga över var de kommer att hitta nya källor till avkastning – och gärna stötta SPAC-grundare med ett övertygande värdeförslag och en stark meritlista. Dessa grundare hävdar att att ha pengar på banken gör det möjligt för dem att röra sig snabbt under instabila marknadsförhållanden när möjligheter dyker upp.

Ur ett M&A-perspektiv är SPAC:er attraktiva eftersom de ger säljare - särskilt av privatägda företag - en snabbare och enklare väg till en exit än traditionella sätt, som en börsnotering. Inte minst är reglerings- och rapporteringsupplysningar mindre betungande.

Ändå finns det potentiella nackdelar med SPAC-strukturen. Kritiker säger att den historiska prestandan för sådana fordon har varit blandad och oroar sig över deras transparens, komplexitet och avgiftsstrukturer.

De som svarade i undersökningen var medvetna om det positiva och det negativa. De främsta fördelarna med SPAC inkluderar snabbare tillgång till marknader under perioder av instabilitet, nämnt som en av de tre bästa fördelarna av 55 % av de tillfrågade, möjligheten att snabbt skaffa kapital (51 %) och det faktum att SPAC och dess försäkringsgivare delar långa -tidsincitament (50 %) (diagram 12).

Av dessa fördelar är hastighet det framstående attributet för SPAC-förespråkare. En fjärdedel av de tillfrågade betonade den snabbare vändningsprocessen för en SPAC som den främsta fördelen med att använda en sådan struktur.

Å andra sidan hade de tillfrågade också legitima farhågor om dessa fordon (diagram 13). De hävdade att med SPAC-aktieägare som ofta försöker sälja ner sina andelar när fordonet slutfört sin transaktion, kan handeln dämpas under perioden efter affärens slutförande. Detta citerades som en av de tre största nackdelarna med SPAC av 59 % av de tillfrågade; det inkluderar 34 % av de tillfrågade som såg detta som den största nackdelen med en sådan struktur.

De påpekade också att de villkor som SPAC erbjuder kan vara ensidiga, med en frånvaro, mycket ofta, av omvända uppsägningsavgifter – 51 % av de tillfrågade pekade på denna nackdel. Dessutom var cirka 43 % oroade över den kortsiktiga strategin hos många SPAC-aktieägare; de var oroliga för att investerare i sådana strukturer är mindre benägna att bli långsiktiga stödjare till de företag som fordonen förvärvar.

Ändå verkar SPAC:er vara framträdande under de kommande 12 månaderna - inte minst eftersom de fordon som har samlat in pengar ser ut att göra förvärv. Av de 59 % av de svarande som förväntade sig att genomföra transaktioner med hjälp av kreativa avtalsstrukturer under de kommande 12 månaderna, trodde 64 % att detta kommer att inkludera en affär som involverar en SPAC (diagram 14).

Med 69 % är andelen private equity-företag som förväntas vara involverade i SPAC-relaterade transaktioner betydligt högre än bland företag (48 %). Private equity-företag är naturligtvis mer benägna att vara SPAC-investerare än företag - även om vissa företag kan tycka att de blir mål för fordon med pengar att investera.

Däremot kan profilen för SPAC snart minska (diagram 15). Mer än hälften av de tillfrågade (53 %) ansåg att SPAC-fenomenet sannolikt inte kommer att bibehållas som en populär mekanism för affärer på lång sikt. Företag var mer benägna att inta denna åsikt, med 65 % avfärdade SPAC som en kortsiktig trend; Däremot instämde bara 40 % av private equity-företagen, vilket återspeglar deras djupare engagemang i dessa strukturer, även om åsikterna skiljer sig åt bland respondenterna.

"Även om det kan tyckas som om trenden håller på igen efter den förra finanskrisen, kommer motivationen att förbli på kort sikt", sa en managing partner för ett private equity-företag. "Huvudavsikten är att hantera den nuvarande positionen i konjunkturcykeln och vi kommer sedan att gå vidare till mer regelbundna avtalsmekanismer."

Å andra sidan hävdade den högre verkställande direktören på ett annat företag: "Transaktioner som involverar SPAC kommer att öka och detta kommer att bli en långsiktig funktion eftersom dessa fordon har förmågan att enbart koncentrera sig på förvärvet; de kan samla in tillräckligt med information och undersöka olika möjligheter för att komma fram till mer välgrundade beslut.”

Vissa respondenters oro för att förra årets högkonjunktur är ett fall av för mycket "heta pengar" (se diagram 13) resonerar hos kommentatorer som oroar sig för att SPAC-marknaden har vissa egenskaper som en bubbla. Men där SPAC är framgångsrika, både för sina investerare och de företag som de investerar i, kommer argumenten för att använda sådana fordon utöver de existerande ovanliga marknadsförhållandena att stärkas.

Slutsats

Det här inlägget antyder att även om det finns en aptit bland såväl företag som private equity-företag för en fortsatt återgång till M&A-aktivitet under de kommande 12 månaderna, kvarstår en betydande grad av nervositet. Sådan ångest kommer sannolikt att bestå tills världens största ekonomier tar sig beslutsamt ur covid-19-krisen – och tills det står klart att en stabil återhämtning har börjat.

Ändå kommer transaktionsaktiviteten att fortsätta att återhämta sig. Kreativa avtalsstrukturer kommer att aktualiseras och spelar en avgörande roll för att säkerställa att marknadsaktörer kan övervinna några av de reservationer de har mot M&A. De kommer att ge en väg runt praktiska problem som finansieringssvårigheter och göra det möjligt för mer optimistiska investerare att fortsätta.

Dessa strukturer ger olika typer av möjligheter. För de mer riskvilliga erbjuder joint ventures, klubbaffärer, betingade aktiearrangemang och liknande mekanismer sätt att slå samman resurser och dela risker, inklusive med säljare. Andra mekanismer gör det möjligt för marknadsaktörer att ta sig fram. Ökningen av SPAC, särskilt, har varit en av de mest slående dragen på M&A-marknaden under de senaste 12 månaderna. Fortsättningen av denna trend, inklusive hur SPAC investerar det kapital de har samlat in, kommer att vara en viktig historia att se under 2021 och framåt.

Det bör naturligtvis noteras att kreativa avtalsstrukturer inte är nya. Många av de strategier som använts av dealmakers under de senaste 12 månaderna är beprövade, testade och till stor del betrodda. Detta är att välkomna – under utmanande förhållanden behöver dealmakers lösningar som de vet att de kan falla tillbaka på för att kunna delta på marknaden.

Det finns därför anledning att lita på att kreativa avtalsstrukturer kommer att förbli framträdande under överskådlig framtid. Summan av kardemumman är att sådana mekanismer kommer att vara avgörande om den pågående återhämtningen av M&A-aktiviteten ska fortsätta.