GE går med på att betala 200 miljoner USD i straff för att lösa SEC-tillämpningsåtgärder för avslöjandebrott

Förra månaden gick General Electric med på att betala en straffavgift på 200 miljoner dollar för att lösa en SEC verkställighetsåtgärd som härrör från påstådda avslöjandebrott rörande företagets makt- och sjukförsäkringsverksamhet. Enligt SEC:s beställa, mellan 2015 och 2017 avslöjade GE inte att vinsterna som det rapporterade för dessa segment till stor del berodde på förändringar som företaget gjorde i sin redovisningspraxis för att maskera betydande utmaningar som dessa affärsområden stod inför. Ordern hävdar vidare att GE:s försenade avslöjande av dessa svårigheter under 2017 och 2018 ledde till en minskning med nästan 75 procent av företagets aktiekurs.

SEC anklagade inte GE för felaktiga uppgifter om sina finansiella resultat. Dess fall grundades snarare på företagets påstådda underlåtenhet att berätta för investerare att dess till synes robusta vinster och kassaflöde berodde på optimistiska förändringar av GE:s antaganden om framtida kostnader och risker – antaganden som påstås motsägas av företagets egna interna analyser – och att GE:s ändring av vissa GAAP- och icke-GAAP-åtgärder för att smickra dess siffror. Fallet belyser således farorna för emittenter att försöka dölja eller tona ned kända risker eller negativa resultattrender och att "flytta målstolparna" för sina finansiella mått utan tillräcklig information.

Ouppgivna ändringar av kostnadsuppskattningar av GE Power

SEC fann först att GE misslyckades med att avslöja att de till synes positiva resultaten av dess kraftverksamhet, GE Power Services – som rapporterats i dess icke-GAAP-mått för ”industriell rörelsevinst” – berodde på företagets nedrevidering av sina uppskattningar av kostnaderna service av gasturbinerna som det sålde till GE Power-kunder. Enligt SEC:s order informerade GE inte investerarna om att mer än en fjärdedel av GE Powers vinster 2016, och nästan hälften av de rapporterade vinsterna 2017, var hänförliga till dessa redovisningsförändringar.

I interna planeringsdokument 2014 och 2015 ska GE ha erkänt att dess kraftmarknader var "platta" och stod inför ökande prispress och överkapacitet. SEC hävdade att GE Power som ett resultat av 2016 hade blivit starkt beroende av intäkter från sina turbinserviceavtal, vilka stod för 83 procent av dess vinster och 89 procent av dess operativa kassaflöden 2016. Interna riskbedömningar, dock, noterade att utsikterna för serviceverksamheten i sig inte var lovande, eftersom serviceavtalen skulle behöva omförhandlas på grund av lägre energiförbrukning än förväntat och ökad konkurrens från andra serviceföretag, och eftersom kunder skulle åberopa uppsägningsklausuler i sina avtal om GE Power inte gjorde det. bidragspris och tidsmässiga eftergifter.

SEC fann att GE, för att uppfylla sina interna rörelsevinstmål, ändrade sin vinstmarginalbedömning för avtalen genom att prognostisera kostnadsminskningar under varje avtals löptid som ökade marginalen och resulterade i en ökning av intäkter och resultat under den aktuella perioden. Dessa ändringar påstås ha ökat GE Powers rapporterade intäkter med mer än 1.4 miljarder USD 2016 och mer än 1.1 miljarder USD 2017.

SEC fann också att GE:s uttalanden till investerare om GE Powers resultat på vinstsamtal, investerarkonferenser och i dess kvartals- och årsrapporter var väsentligt vilseledande eftersom företaget tillskrev "beskrivna förändringar i dess tjänsteavtalsportfölj som ett resultat av andra saker än minskningar i kostnadsuppskattningar i sin serviceavtalsportfölj”, trots att de internt erkänt att dess redovisade resultat inte skulle ha varit möjligt utan dessa sänkningar.

Undisclosed Expansion av Inter-Company Factoring

SEC fann också att GE rapporterade en ökning av icke-GAAP "Industriellt kassaflöde" utan att avslöja att ökningen, drivet av farhågor om det "uppskjutna saldot" på 5 miljarder USD av ofakturerade intäkter som rapporterats i dess finansiella rapporter och tröga kontantinsamlingar från kunder. resultatet av att GE Power utökade sin koncerninterna försäljning av kortfristiga fordringar, eller "factoring", till GE Capital.

Enligt ordern hade GE tidigare sålt fordringar på sina industriella verksamheter som förfaller inom ett år eller mindre, men 2016 och 2017 gick man över till ett tillvägagångssätt som kallas "uppskjuten intäktsgenerering", vilket gjorde det möjligt för företaget att sälja ofakturerade fordringar med förfallodag. datum upp till fem år ut. Dessutom, för att möjliggöra uppskjuten intäktsgenerering, omförhandlade företaget ett antal serviceavtal och tillhandahöll prissättning och andra eftergifter för att uppmuntra kunder att gå med på ändringarna. GE påstås ändå ha fortsatt att avslöja i sina kvartals- och årsrapporter att man bara räknade med "omsättningstillgångar".

SEC fann att GE Powers chefer visste att uppskjuten intäktsgenerering hade effekten av att dra framåt framtida års kontantinsamlingar, vilket minskade kassaflöden under senare perioder. Verksamheten påstås ha beskrivits internt som en "drog" och "inte hållbar", eftersom GE var tvungen att fortsätta att skjuta upp intäktsgenereringen från period till period för att upprätthålla den önskade redovisningseffekten. Enligt ordern ökade denna taktik det industriella kassaflödet med mer än 1.4 miljarder USD under 2016 och mer än 500 miljoner USD under de tre första kvartalen 2017, vilket motsvarar cirka 12 procent av det totala rapporterade industriella kassaflödet vid årsskiftet 2016, och cirka 33 procent efter de första tre kvartalen 2017. När GE avslutade uppskjuten intäktsgenerering 2017, påstås GE Power ha dragit fram 878 miljoner dollar i kontanter från 2018, 585 miljoner dollar från 2019, 407 miljoner dollar från 2020 och 400 miljoner dollar från efterföljande år.

Ouppgivna minskningar av försäkringskostnadsprognoser

Slutligen fann SEC att GE misslyckades med att avslöja kända risker om kostnaderna för dess äldre långsiktiga sjukförsäkringsverksamhet, känd som North American Life and Health ("NALH"), för att undvika att negativt påverka dess icke-GAAP " Vertikal” mått för specifika GE affärsområden. Enligt ordern var GE:s långsiktiga policyer underprissatta, och företaget underskattade antalet, varaktigheten och kostnaden för skadestånden, vilket fick det att betala mer för vårdhem och relaterade kostnader än det ursprungligen förutsåg.

NALH använde ett nedskrivningstest, eller "förlustredovisning", baserat på historiska skadedata för att fastställa om GE:s reserver för försäkringsfordringar var tillräckliga, vilket resulterade i en "marginal"-beräkning. När marginalen var negativ var GE skyldig att redovisa en resultaträkningsavgift för den period då testet utfördes. Som svar på påtryckningar från GE att undvika förluster, påstods NALH:s ledning 2015 tillämpa betydligt lägre antaganden om framtida skadekostnader. Även om NALH-aktuarier ställde frågor om de reviderade antagandena under 2016, beslutade NALH att inte ändra dem för att inte påverka den förbättrade marginalberäkningen.

SEC fann att senare under 2016 fastställde NALH:s aktuarier att det årliga förlustavräkningstestet resulterade i en negativ marginal på 178 miljoner USD, vilket skulle ha krävt att GE skulle ta en förlust till vinsten med samma belopp. Som svar, och trots oro från internrevisorer, ska NALH-chefer ha antagit ett nytt tillvägagångssätt känd som "roll-forward", som tog aktuariella antaganden baserade på data från 2015 och projicerade dem framåt nio månader, vilket ändrade marginalen från negativ 178 USD till en positiva 86 miljoner dollar. Enligt ordern ska revisorerna ha varnat för att "[det är inte en vanlig praxis att göra en sådan förändring av ett viktigt GAAP-mått utan en formaliserad tillsyns- och godkännandeprocess."

Samtidigt varnade en NALH-chef GE Capital för att långtidsvårdsresultaten fortsatte att försämras och att viktiga antaganden om anspråksprestanda inte hade bekräftats. I slutändan ledde de svåra analyserna 2017 av NALH-aktuarier till att GE tog 9.5 miljarder USD före skatt mot resultatet i januari 2018, vilket krävde kapitaltillskott på cirka 15 miljarder USD under sju år. Företaget började ge detaljer om sin skadeexponering i sin Form 10-Q för tredje kvartalet 2017.

SEC fann att GE misslyckades med att avslöja "väsentliga kända trender för ökande kostnader i sin historiska skadeerfarenhet och osäkerheter, inneboende i allt mer optimistiska antaganden om lägre skadekostnader, [och] att materiella försäkringsförluster var rimligt sannolika i framtiden." Den fann också att utelämnandet av denna information från ledningens diskussion och analys (”MD&A”) i GE:s finansiella rapporter i dess formulär 10-Q och 1O-K stred mot Punkt 303 i SEC-förordningen SK, som kräver att MD&A inkluderar "information som [företaget] anser vara nödvändig för en förståelse av dess finansiella ställning, förändringar i finansiella ställning och resultat av verksamheten" och "alla kända trender eller osäkerheter som har haft" eller att företaget "rimligen förväntar sig kommer att ha en väsentlig gynnsam eller ogynnsam inverkan på nettoomsättningen eller intäkter eller intäkter från fortsatt verksamhet."

Dessutom fann SEC att GE saknade adekvata interna redovisningskontroller, och drog slutsatsen att det inte fanns någon formell tillsyn eller godkännande för roll-forward-processen, och att företaget inte tillräckligt dokumenterade skälen för att använda roll-forward i sina uppskattningar. Den fastställde också att företaget inte hade på plats adekvata kontroller och rutiner för avslöjande, och upptäckte ett misslyckande med att informera relevanta GE-chefer om den optimistiska karaktären hos NALH:s prognoser trots högre anspråk än förväntat, eller om användningen av roll-forward.

takeaways

Emittenter bör vidta GE-åtgärden som en varnande läxa mot att dölja eller dölja risker eller negativa ekonomiska utsikter genom det hemliga spelandet av sina redovisningsåtgärder. Detta är särskilt relevant, som SEC betonade i tillkännagivandet av ärendet, för företag som har omfattande försäljning mellan divisionerna och som i hög grad förlitar sig på uppskattningar av framtida kostnader och intäkter.

Denna lärdom gäller dock även emittenter mer allmänt, särskilt i den nuvarande ekonomiska nedgången orsakad av covid-19-pandemin. SEC:s avdelning för verkställighet har gjort klart att den anser att de ekonomiska konsekvenserna av pandemin skapar en ökad frestelse för emittenter att göra denna typ av vilseledande utelämnande, och kommissionen nyligen laddad ett annat företag, The Cheesecake Factory, för att ha misslyckats med att avslöja väsentliga detaljer om pandemins inverkan på dess verksamhet.

I GE-åtgärden angav SEC hur allvarligt det såg på de påstådda överträdelserna, både genom storleken på den påföljd den ålade och genom att debitera GE enligt bestämmelserna om bedrägeribekämpning i Securities Act från 1933 (även om den endast anklagade för oaktsamhet, och inte vetenskapsbaserad (avsiktlig), bedrägeri mot företaget). Som jämförelse anklagade SEC The Cheesecake Factory endast för att ha lämnat felaktiga anmälningar enligt Section 13(a) i Securities Exchange Act från 1934 och relaterade SEC-regler, en skillnad som kan hänföras till de flera påstådda interna rapporterna och kommentarerna som var motstridiga. med GE:s offentliga uttalanden till investerare och analytiker. I tillkännagivandet av åtgärden noterade SEC också att dess utredning pågår, så ytterligare åtal mot individer på företaget är fortfarande möjliga.

SEC krävde också att GE skulle tillhandahålla skriftliga rapporter till SEC-personalen under ett år efter uppgörelsen om dess efterlevnad av finansiell rapportering och dess åtgärdande av dess interna redovisningskontroller och efterlevnadsprogram. Företaget kan ha undvikit den ännu dyrare åtgärden att behöva behålla en oberoende övervakare i kraft av sina korrigerande ansträngningar, som enligt ordern inkluderade att byta ut ledningen, revidera dess upplysningar och förbättra dess interna kontroller.

I ljuset av GE-åtgärden bör offentliga företag bekräfta att deras interna redovisningskontroller specifikt tillhandahåller formellt godkännande, tillsyn och dokumentation av eventuella ändringar av deras redovisningsåtgärder, och att deras kontroll av upplysningar uttryckligen kräver att kända trender och osäkerheter förmedlas omedelbart till företagsledningen ansvarar för offentliggörande. De bör också regelbundet granska, testa och ge utbildning till relevant personal om dessa kontroller.