Patriot National Bancorp, Inc. ("Patriot" (NASDAQ: PNBK)), moderbolaget till Patriot Bank, NA ("banken") och American Challenger Development Corp. ("American Challenger"), meddelade idag att de har ingått ett definitivt avtal ("fusionsavtalet") enligt vilket Patriot kommer att förvärva American Challenger via en omvänd dotterbolagsfusion, där American Challenger överlever som ett helägt dotterbolag till Patriot ("fusionen").
I enlighet med villkoren i Fusionsavtalet kommer American Challenger stamaktieägare vid tidpunkten för fusionen att erhålla aktier i Patriot stamaktier som vederlag och American Challenger preferensaktieägare kommer att erhålla kontanter. Sammanslagningen kommer att skapa en målstyrd, digitalt första nationell bank med mycket effektiv verksamhet för att generera branschledande finansiella resultat och en teknikdriven bankupplevelse som kommer att erbjuda konkurrenskraftiga priser och en förstklassig kundupplevelse.
Patriot tillkännagav också idag att man har ingått separata definitiva avtal (”Investeringsavtalen”) med vissa investerare, bestående av en privat placering till ett sammanlagt kapitalbelopp på cirka 540 miljoner USD av nyligen utgivna Patriot-röstnings- och icke-röstande stamaktier prissatta till $17.69 per aktie, teckningsoptioner för köp av stamaktier utan rösträtt i Patriot och preferensaktier i Patriot Bank. Patriot avser att ta in ytterligare ett kapitalbelopp på minst 350 miljoner USD, för en total kapitalhöjning på minst 890 miljoner USD, och avser att förhandla och ingå definitiva avtal med andra investerare om köp av efterställda skuldebrev och preferensaktier i Patriot i utöver ytterligare försäljning av Patriot stamaktier och teckningsoptioner för köp av Patriot stamaktier utan rösträtt (sammantaget "Rekapitaliseringen" och tillsammans med Fusionen, de "Föreslagna transaktionerna"). I enlighet med villkoren i Investeringsavtalen och Fusionsavtalet kommer Rekapitaliseringen och Fusionen att slutföras samma dag.
Efter sammanslagningen kommer Patriot Bank att anta den amerikanska Challenger-affärsplanen och kommer att fungera som två divisioner – Patriot Bank-divisionen, som kommer att fortsätta att driva Patriot Banks befintliga verksamhet, och den amerikanska Challenger-divisionen, som kommer att utföra den högväxande American Challenger affärs plan.
Så snart det är praktiskt möjligt efter stängningen av de föreslagna transaktionerna kommer Patriot Bank att anta American Challengers egenutvecklade teknologiplattform för sin verksamhet. Detta bör göra det möjligt för Patriot Bank att arbeta med en teknikkostnadsstruktur som i stort sett är fast, till skillnad från den typiska, mer rörliga kostnadsstrukturen hos de flesta banker. Patriot Bank förväntar sig att denna kostnadsstruktur ska öka effektiviteten och göra det möjligt för den att dela fördelarna med kunderna genom att erbjuda konkurrenskraftiga priser på sina produkter och en differentierad, förstklassig kundupplevelse. Detta kommer att inkludera kontakt med kunder via video, kontoöppning och finansieringsinitiering på mindre än en minut, såväl som bolån som stänger om så lite som 20 dagar.
De föreslagna transaktionerna har godkänts av styrelserna för Patriot och American Challenger och förväntas avslutas under första kvartalet 2022, under förutsättning att sedvanliga stängningsvillkor uppfylls, inklusive mottagande av erforderliga regulatoriska godkännanden och godkännande av Patriots aktieägare.
Michael Carrazza, styrelseordförande för Patriot, sa: "Vi är glada över att ha konstruerat denna branschstörande fusion. Kombinationen förvandlar Patriot till vad som kommer att bli den största digitala banken i USA. Kunderna kommer att dra nytta av ett utökat utbud av tjänster och en tekniskt kunnig bankerfarenhet, samtidigt som aktieägarna bör dra nytta av det övertygande värdet som kommer att skapas. Patriots team kommer att förbli intakt och kommer att kompletteras med American Challengers team- och digitala plattformskapacitet.”
Felix Scherzer, styrelseordförande och president för American Challenger, sa: "Vi kunde inte vara mer exalterade över de möjligheter som denna sammanslagning ger eftersom det driver vårt syfte att skaka om bankverksamheten i ditt intresse."
Raymond J. Quinlan, styrelseledamot och VD för American Challenger, kommer att fungera som VD för den sammanslagna enheten. Quinlan sa: "Vi bygger en digital bank som kommer att dra nytta av det bästa inom teknik och operativ excellens för att betjäna våra kunder och samhällen. Detta kommer att vara uppenbart i utformningen och prissättningen av våra bankprodukter, i vår leverans av överlägsen personlig service och i vårt tydliga engagemang för företagens sociala ansvar. Vi tror på "banking for good" och genom vårt agerande kommer vi att visa att vi är en ändamålsdriven finansiell institution."
Separat tillkännager amerikanska Challenger också idag att de har ingått ett term sheet, som, med förbehåll för överenskommelse om definitiv dokumentation, skulle resultera i ett strategiskt partnerskap med Sunlight Financial LLC, dotterbolaget till Sunlight Financial Holdings Inc., en ledande finansieringsplattform för USA:s solenergi- och energieffektiva hemförbättringsprojekt, med avseende på ett nytt flerårigt låneprogram för upp till 1.75 miljarder dollar. Programmet kommer att fokusera på lån till solenergisystem, såväl som batterilagring, för att ytterligare påskynda införandet av ren energi i hem över hela USA. Scherzer sa: "Som en ansvarsfull digital bank med full service kommer vi att fokusera på utlåning på sätt som hjälper samhällen och planeten, med avsikten att investera över hälften av sina tillgångar i stöd för hållbarhet, lokalsamhälle och god hälsa .”
Höjdpunkter i de föreslagna transaktionerna
Fusion
- Efter slutförandet av Fusionen, med hänsyn till de aktier som emitterats i Rekapitaliseringen, kommer tidigare amerikanska Challenger-aktieägare kollektivt att äga cirka 13.8 % av det sammanslagna bolaget, och befintliga Patriot-aktieägare kommer att äga cirka 8.2 % av det sammanslagna bolaget.
- Det implicita totala transaktionsvärdet för Fusionen är cirka 119 miljoner USD. American Challenger stamaktieägare kommer att få 4,092 75,413.22 aktier i Patriot stamaktier för varje American Challenger stamaktie de äger, och American Challenger preferensaktieägare kommer att få ett kontantbelopp motsvarande XNUMX XNUMX USD per aktie plus eventuell upplupen och obetald utdelning på den amerikanska Challenger preferensaktien.
- Efter avslutandet av sammanslagningen kommer Patriot att fortsätta att handla under tickern PNBK.
- Nyckelmedlemmar i American Challengers ledningsgrupp och styrelse (med förbehåll för val av Patriots aktieägare) kommer att ansluta sig till Patriot efter slutförandet av Fusionen. Michael Carrazza, Patriots nuvarande styrelseordförande, kommer att förbli styrelseledamot i Patriot efter sammanslagningen.
- Omedelbart före slutförandet av sammanslagningen och rekapitaliseringen kommer Patriot att ändra sin bolagsjurisdiktion från Connecticut till Delaware.
Rekapitalisering
Från och med datumet för detta tillkännagivande har vissa investerare, inklusive fonder associerade med Oaktree Capital Management, LP (”Oaktree”) och Angelo, Gordon & Co., LP (”Angelo, Gordon”), ingått separata investeringsavtal med Patriot i samband med rekapitaliseringen. Patriot kommer att ingå ytterligare investeringsavtal för återstoden av kapitalanskaffningen på 890 miljoner dollar med ytterligare investerare.
I rekapitaliseringen förväntar sig Patriot att utfärda ungefär:
- 464.5 miljoner USD av Patriot röstande stamaktier till 17.69 USD per aktie;
- 95.5 miljoner USD av Patriot stamaktier utan rösträtt till 17.69 USD per aktie;
- $70 miljoner sammanlagd likvidationspreferens av Patriot preferensaktier till $25 per aktie;
- 180 miljoner USD sammanlagt likvidationspreferens för Patriot Bank preferensaktier till 1,000 XNUMX USD per aktie;
- Teckningsoptioner att köpa upp till 3.3 miljoner aktier i Patriot utan rösträtt; och
- 80 miljoner USD sammanlagt kapitalbelopp för tioåriga efterställda skuldebrev med fast till rörlig ränta som är kvalificerade för reglerad Tier 2-kapitalbehandling. Av detta belopp förväntas det att cirka 12 miljoner dollar kommer att användas för att refinansiera Patriots för närvarande utestående ledande belopp.
Efter slutförandet av rekapitaliseringen, med hänsyn till de aktier som emitterats i Fusionen, kommer deltagande investerare tillsammans att äga cirka 71.8 % av Patriot.
Vissa investerare, inklusive Oaktree och Angelo, Gordon, har var för sig rätt att nominera en styrelseledamot för val till Patriots styrelse och, med förbehåll för godkännande av Patriots aktieägare, kommer de att ansluta sig till Patriots styrelse efter avslutad rekapitalisering.
Skaka om bankverksamhet i ditt intresse
Amerikanska Challenger tänker om vad det innebär att vara en bank och har byggt upp den infrastruktur som krävs för att leverera bättre priser och en verkligt differentierad kundupplevelse. American Challenger anser att att ta hand om kundernas pengar är att bry sig om dem – deras värderingar, deras övertygelser, deras familjer och deras planet.
"American Challenger grundades för att dela digital kostnadseffektivitet med konsumenten genom bättre priser och ge en ny bankupplevelse till den del av befolkningen som forskning har visat att de letar efter en partner för att hjälpa dem uppnå ännu mer, på ett enklare och smartare sätt ", sa Scherzer. "Detta segment består av kunniga konsumenter av bankprodukter och tjänster, som spänner över generationer från millennials till 'Gen X;' från de som har börjat bygga upp sin personliga rikedom, till entreprenöriellt sinnade människor i livets bästa tid. Vi är en digital-first bank som lägger omsorg på varje ögonblick av kundernas finansiella framtid, från sparkonton som sätter deras ränta först, till bolån som rör sig i deras livs hastighet.”
Ledande teknologiplattform
Amerikanska Challenger har utvecklat sin egenutvecklade teknologi och dataarkitektur i samarbete med sina strategiska teknologipartners Temenos, Mortgage Cadence, Wolters Kluwer och Wealth Dynamix och dess implementeringspartner Cognizant för att skapa en effektiv plattform och differentierad kundupplevelse.
Strategiska insättningspartners
Utöver utvecklingen av American Challengers direkt-till-konsument-modell har American Challenger insättningsrelationer, inklusive med sina strategiska partners StoneCastle Partners, LLC och MaxMyInterest.
Styrning efter de föreslagna transaktionerna
Den sammanslagna enheten kommer att ledas av en mycket erfaren styrelse, ledningsgrupp och rådgivande styrelse som kommer att hjälpa till att vägleda organisationen.
Styrelse för sammanslagna enheter
Efter slutförandet av de föreslagna transaktionerna kommer styrelserna för Patriot och Patriot Bank att rekonstitueras och förväntas bestå av:
- Felix Scherzer (ordförande), grundare, ordförande och VD för American Challenger, tidigare global chef för finansiella institutioner M&A på Credit Suisse
- Karl A. Roessner (Lead Independent Director och vice ordförande), tidigare verkställande direktör för E*Trade
- Michael Carrazza, (vice ordförande), nuvarande ordförande för Patriot och verkställande direktör för Solaia Capital Advisors
- Jill Raker, Managing Partner på Greenbriar Equity Group
- Mark Graf, tidigare finanschef för Discover Financial Services
- Dean C. Graham, VD för Sector Financial, tidigare VD för CapitalOne Commercial och VD och COO för CapitalSource
- Brian Laibow, VD och Co-Head för Nordamerika för Opportunities-strategin på Oaktree
- Len Laufer, tidigare chef för intelligenta lösningar på JPMorgan Chase
- Raymond J. Quinlan, tidigare ordförande och verkställande direktör för Sallie Mae
- Joshua S. Siegel, styrelseordförande och verkställande direktör för StoneCastle Partners
Sammanslagen enhets ledningsgrupp
Efter slutförandet av de föreslagna transaktionerna förväntas Patriots ledningsgrupp bestå av:
- Raymond J. Quinlan, verkställande direktör
- Felix Scherzer, grundare, ordförande och VD
- Andrew Morgan, medgrundare och finanschef, tidigare CFO för Credit Suisse i Amerika och Asien
- Michael Carrazza vice ordförande
- Betsy Wynnick, Chief Risk Officer, tidigare Chief Risk Officer för United Bank
- Steve Schlussler, Chief Credit Officer, tidigare Chief Credit Officer för CapitalSource/Capital One
- Shane Cameron, Chief Growth Officer, tidigare Chief Innovation Officer för Omnicom Media Group
- Shauna Brown, Chief Customer Experience Officer, tidigare chef för Bank Digital Channels på USAA
- Eric Chacon, Chief Technology Officer, tidigare Chief Data Architect för Citigroups Consumer Banking Division
- Bryan Howard, Chief People Officer, tidigare SVP för HR på Acosta och VP på EverBank, Wells Fargo, JPMorgan Chase
- Janine Pappas, chefsrevisor, tidigare chefsrevisor för EverBank och vice chefsrevisor för TIAA Bank
- Doug McDonald, chef för konsumentutlåning, tidigare chef för hypotekslån på Credit Suisse Private Bank och Deutsche Bank Private Bank
- Craig Streem, chef för Investor Relations, tidigare VP of Investor Relations på Discover Financial Services
- Dave Barrett, Chief Legal Officer & Corporate Secretary, tidigare chefsjurist för Commercial and Capital Markets för TIAA Bank/EverBank
- Robert Russell, Patriot Division Chief Executive Officer, tidigare Chief Operating Officer för Millington Bank och Chief Executive Officer för NJM Bank
- Joseph Perillo, Patriot Division Chief Financial Officer, tidigare Chief Financial Officer för iQor
- Judith Corprew, Patriot Division Executive Vice President, Chief Compliance, Risk & CRA Officer, VP Compliance på Fairfield County Bank
- Karen Rojeski, Patriot Division Executive Vice President & Patriot Division Chief Credit Officer, tidigare Chief Credit Officer för Metropolitan Commercial Bank
- Fred Staudmyer, Patriot Division Executive Vice President & Chief Administrative Officer, tidigare Chief HR Officer för Ziff Communications & Ziff Davis Publishing
- Steven Grunblatt, Patriot Division Executive Vice President & Chief Information Officer, tidigare Global Director of IT Infrastructure på Cowen & Co.
- David Lowery, Patriot Division Executive Vice President & Chief Lending Officer, tidigare utlåningsansvarig på IBERIABANK, Metropolitan och M&T Bank
Combined Entity Advisory Board
Den rådgivande nämnden för den sammanslagna enheten förväntas bestå av:
- Robert Clements, verkställande direktör för Covius och tidigare styrelseordförande och verkställande direktör för EverBank
- Edward Constantino, tidigare chef för Patriot, revisionsordförande, tidigare partner till KPMG
- Brian Hughes, tidigare Chief Risk Officer för Discover Financial Services
- Matthew Potere, verkställande direktör för Sunlight Financial
- Emile van den Bol, tidigare chef för Patriot
- Gary E. Zimmerman, verkställande direktör för MaxMyInterest och Six Trees Ventures LLC
- "
- &
- 000
- Konto
- Annat
- Antagande
- rådgivande
- Avtal
- avtal
- amerika
- amerikan
- Americas
- meddelade
- Tillkännagivande
- Vi presenterar
- arkitektur
- Tillgångar
- revision
- Bank
- Banking
- Banker
- batteri
- batterilagring
- BÄST
- Miljarder
- ombord
- styrelseledamot
- styrelse
- SLUTRESULTAT
- Byggnad
- företag
- affärsplan
- Kadens
- kapital
- Kapitalmarknader
- vilken
- Kontanter
- VD
- cfo
- ordförande
- byta
- kanaler
- chef
- verkställande direktör
- ekonomichef
- Chief Operating Officer
- Chief Technology Officer
- ren energi
- Medgrundare
- cognizant
- kommersiella
- Gemensam
- Trygghet i vårdförloppet
- samhällen
- samfundet
- företag
- Efterlevnad
- Connecticut
- anslutning
- Konsumenten
- konsumenter
- fortsätta
- coo
- Corp
- Corporate Social Responsibility
- län
- kredit
- kredit suisse
- Aktuella
- kundupplevelse
- Kunder
- datum
- dag
- Skulder
- Delaware
- leverans
- Den
- Designa
- Deutsche Bank
- Utveckling
- digital
- digital bank
- Direktör
- utdelning
- driven
- Effektiv
- Val
- energi
- eget kapital
- verkställande
- förväntar
- erfarenhet
- familjer
- finansiella
- Finansiella institut
- Förnamn
- Fokus
- grundare
- finansiering
- fonder
- Futures
- Allmänt
- Välgörenhet
- god
- Tillväxt
- styra
- huvud
- Hälsa
- Hem
- hr
- HTTPS
- Inc.
- Inklusive
- industrin
- informationen
- Infrastruktur
- Innovation
- Institution
- institutioner
- Intelligent
- uppsåt
- intresse
- investera
- investering
- investerare
- För Investerare
- IT
- delta
- JPMorgan
- leda
- ledande
- Led
- Adress
- utlåning
- Hävstång
- Likvidation
- LLC
- lån
- Lån
- lokal
- M & A
- ledning
- hantera partner
- Marknader
- Media
- Medlemmar
- Millennials
- miljon
- modell
- pengar
- Inteckning
- flytta
- Nasdaq
- Riksbank
- Nominera
- Nord
- nordamerika
- erbjudanden
- erbjuda
- Officer
- drift
- Verksamhet
- möjligheter
- organisation
- Övriga
- partnern
- partner
- Partnerskap
- Personer
- prestanda
- planet
- plattform
- befolkning
- Premium
- VD
- prissättning
- Principal
- privat
- Produkter
- Program
- projekt
- inköp
- höja
- rates
- regulatorer
- Förhållanden
- forskning
- vända
- Risk
- försäljning
- kunniga
- Värdepapper
- Tjänster
- Dela
- aktier
- SEX
- Social hållbarhet
- sol-
- solenergi
- Lösningar
- fart
- Stater
- lager
- förvaring
- Strategisk
- Strategi
- dotterföretag
- solljus
- stödja
- Hållbarhet
- System
- Teknologi
- tid
- handla
- transaktion
- Transaktioner
- behandling
- oss
- United
- USA
- värde
- Ventures
- Vice President
- Video
- Röstning
- Rikedom
- Wells Fargo
- VEM
- X