Vad du behöver veta om detta IPO-alternativ
Den 22 december 2020 godkände Securities and Exchange Commission (SEC) en NYSE-regel som tillåter en emittent, vid tidpunkten för en första notering på NYSE, att genomföra ett primärt erbjudande som en del av en direktnotering utan att göra ett fast åtagande garanterat erbjudande. Samma datum lämnade Nasdaq ett väsentligt liknande regelförslag som skulle, om det godkändes av SEC, tillåta ett primärt erbjudande i samband med en direktnotering på Nasdaq.
Hur skiljer sig en primär direktnotering från en traditionell börsnotering, och är det rätt för ditt företag?
Vad är en direktnotering egentligen?
Historiskt sett avsåg en direktnotering ett alternativ till en traditionell börsnotering där ett företags utestående aktier registrerades för återförsäljning hos SEC och direktnoterades på en nationell värdepappersbörs (t.ex. NYSE eller Nasdaq) utan ett garanterat erbjudande av aktier. NYSE hänvisar nu till denna noteringsmetod som en "Säljande aktieägare direkt golvnotering" för att skilja den från en direktnotering som inkluderar ett primärt erbjudande från företaget, som det refererar till som en "Primär direkt golvnotering."
Hur skiljer sig en primär direkt golvnotering från en säljande aktieägare direkt golvnotering?
I en Primary Direct Floor Notering säljer bolaget nyemitterade aktier i öppningsauktionen den första dagen som bolagets aktier handlas på NYSE. En Primär direktgolvnotering kan också innefatta försäljning av utestående företagsaktier genom säljande aktieägare.
Det låter mycket som en traditionell börsnotering – hur skiljer det sig?
En traditionell börsintroduktion garanteras på grund av ett fast åtagande av en grupp investeringsbanker, som fungerar som försäkringsgivare. Bolaget ingår ett garantiavtal med bankerna enligt vilket bankerna kommer överens om att köpa ett visst antal aktier från bolaget till ett fast pris. Priset som försäkringsgivarna betalar för aktierna återspeglar en rabatt på emissionspriset. Det börsnoterade priset fastställs genom en förhandling mellan bolaget och garantigivaren, som baseras på intresseindikationer från potentiella första köpare. Garanterna säljer aktierna till de första köparna till börspriset innan handeln börjar. När handeln på börsen påbörjas bestäms öppningspriset baserat på köp- och säljorder på börsen; detta öppningspris kan vara högre eller lägre (ibland betydligt) än börspriset. I en direktnotering finns det ingen första försäljning till en försäkringsgivare och ingen pre-öppningsförsäljning till första köpare.
När SEC godkände NYSE-förslaget, observerade SEC att en direktnotering skulle kunna bredda investerares deltagande i börsintroduktioner genom att göra det möjligt för investerare som annars inte skulle kunna ta emot en tilldelning av aktier från en försäkringsgivare i en traditionell börsnotering att förvärva aktier direkt från bolaget vid erbjudandet pris, snarare än till rådande priser i eftermarknadshandeln.
Hur bestäms öppningspriset i en Primär direktgolvnotering?
Öppningspriset bestäms via en auktionsprocess som är föremål för särskilda regler. NYSE har skapat en ny ordertyp som ska användas i en Primary Direct Floor List – en "Issuer Direct Offering Order" eller IDO Order.
Vad är en IDO-order?
En IDO-order är en limitorder som lagts av företaget för att sälja aktier i en direktnoteringsauktion för en Primär Direkt Golvnotering. I enlighet med gällande regler skulle en utsedd marknadsgarant, eller DMM, manuellt utföra direktnoteringsauktionen, och DMM skulle ansvara för att fastställa auktionspriset.
Är en IDO-order föremål för vissa krav?
Ja, en IDO-order är föremål för följande krav:
- endast ett IDO Order får läggas in på företagets vägnar och endast av en medlemsorganisation;
- gränspriset för IDO-ordern måste vara lika med lägsta pris av prisintervallet som ingår i företagets registreringsutlåtande vid tidpunkten för verkan;
- IDO-ordern måste försöka sälja alla av de aktier som erbjuds av bolaget;
- IDO-ordern får inte annulleras eller ändras; och
- IDO-ordern måste verkställas i sin helhet i direktnoteringsauktionen.
Vad händer om DMM inte kan uppfylla IDO-ordern?
Om det finns otillräckligt köpintresse och DMM inte kan prissätta auktionen och uppfylla IDO-ordern och alla andra säljorder till lägre priser, kommer auktionen inte att fortsätta. Aktierna skulle inte börja handlas på NYSE och IDO-ordern skulle annulleras.
Kan öppningsauktionspriset överstiga det högsta pris som ingår i bolagets registreringsbesked?
Nej, DMM kommer inte att kunna genomföra direktnoteringsauktionen om auktionspriset skulle vara under det lägsta priset eller över det högsta priset i prisintervallet som avslöjas i företagets registreringsutlåtande vid verkan.
SEC observerade att eftersom företaget skulle erhålla auktionspriset som bestämts på grundval av faktiska order om att köpa och sälja aktier, snarare än på grundval av en privat förhandling med försäkringsgivare, kan prissättningen av direktnotering vara mer effektiv än prissättning av en traditionell garanterad börsintroduktion.
Vilka företag skulle vara berättigade att genomföra en Primär Direkt Golvnotering på NYSE?
Företag som säljer minst 100 miljoner USD i marknadsvärde av aktier i direktnoteringsauktionen kommer att uppfylla det tillämpliga kravet på sammanlagd marknadsandel. Alternativt, om företaget säljer mindre än 100 miljoner USD i auktionen, kommer det att kvalificera sig om det sammanlagda marknadsvärdet på offentliga aktier före noteringen, tillsammans med marknadsvärdet på de aktier som företaget sålt i direktnoteringsauktionen, är minst 250 miljoner dollar. För detta ändamål inkluderar "offentligt ägda aktier" inte aktier som innehas av direktörer eller tjänstemän i företaget, deras familjemedlemmar eller 10 % aktieägare. Noterbart är att dessa minimikrav är mycket högre än de som ställs på företag som genomför en traditionell börsintroduktion; ett företag som genomför en garanterad börsintroduktion kan noteras på NYSE med ett sammanlagt marknadsvärde av offentliga aktier på endast 40 miljoner USD. Genom att godkänna NYSE-förslaget noterade SEC att cirka 48 % av börsintroduktionerna 2019 inte skulle ha uppfyllt kravet på erbjudandets storlek på 100 miljoner dollar.
Hur beräknas det sammanlagda marknadsvärdet för detta ändamål?
NYSE kommer att beräkna det sammanlagda marknadsvärdet med ett pris per aktie som är lika med det lägsta priset i prisintervallet som ingår i bolagets registreringsbesked.
Kommer en företagsnotering i samband med en Primary Direct Floor List att omfattas av andra NYSEs initiala noteringskrav?
Ja, företaget skulle vara föremål för alla andra sedvanliga initiala noteringskrav, inklusive krav relaterade till antalet innehavare av lotter, offentligt ägda aktier utestående och lägsta pris per aktie.
Vilken roll spelar investeringsbanker vid en direktnotering?
Investeringsbanker kan (och kommer i allmänhet) att fungera som finansiella rådgivare till emittenter som genomför en direktnotering och kan rådgöra med NYSE angående auktionsprocessen.
Är direktnoteringar med ett primärt erbjudande tillåtna på Nasdaq?
Inte för närvarande, men den 22 december 2020 lämnade Nasdaq ett separat regelförslag som skulle tillåta primära direktnoteringar på Nasdaq Global Select Market. Eftersom Nasdaqs föreslagna regel i huvudsak liknar NYSE-regeln, förväntar vi oss att SEC kommer att godkänna Nasdaq-regeln.
* * *
Upphovsrätt © 2021, Foley Hoag LLP. Alla rättigheter förbehållna.
Källa: https://ipo.foleyhoag.com/2020/12/31/primary-direct-listings/
- rådgivare
- Avtal
- fördelning
- Auktion
- Banker
- Köp
- provision
- Företag
- företag
- Aktuella
- dag
- direkt notering
- Rabatt
- Går in
- utbyta
- familj
- finansiella
- Firm
- Förnamn
- Välgörenhet
- Grupp
- HTTPS
- Inklusive
- intresse
- investering
- investeringsbanker
- investerare
- För Investerare
- IPO
- Börsintroduktioner
- IT
- Lista
- lista
- Annonser
- tillverkare
- marknad
- market maker
- Medlemmar
- miljon
- Nasdaq
- NYSE
- erbjuda
- beställa
- ordrar
- Övriga
- pris
- prissättning
- privat
- förslag
- allmän
- område
- Registrering
- Krav
- regler
- Till Salu
- försäljning
- SEC
- Värdepapper
- säkerhet och utbytesprovision
- sälja
- Dela
- aktieägare
- aktier
- Storlek
- säljs
- starta
- .
- lämnats
- tid
- handla
- Handel
- writing
- värde
- VEM