Beskrivning
I augusti 2000 antog Securities and Exchange Commission (”SEC”) regel 10b5-1 under Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse (”Exchange Act”), som bland annat fastställde ett jakande försvar mot en anklagelse av transaktioner i ett värdepapper på grundval av väsentlig icke-offentlig information (”MNPI”) för affärer som utförs i enlighet med ett bindande avtal som ingåtts vid en tidpunkt då en person inte hade väsentlig icke-offentlig information om emittenten av värdepapperet eller säkerheten i sig. Dessa arrangemang har blivit kända som 10b5-1-planer. Den 14 december 2022, SEC antagen ändringsförslag till regel 10b5-1 utformade för att ta itu med farhågor om opportunistisk handel på MNPI i enlighet med 10b5-1 planer. Kort sagt, ändringarna: (i) villkorar tillgången på det positiva försvaret som erbjuds av 10b5-1 Planer med införande av "avsvalningsperioder" för styrelseledamöter, tjänstemän och andra personer än emittenten; (ii) skapa nya upplysningskrav angående emittenters policy och förfaranden för insiderhandel och antagande och uppsägning av 10b5-1-planer av styrelseledamöter och tjänstemän; (iii) skapa nya upplysningskrav för aktieersättningar som ges till styrelseledamöter och ledande befattningshavare nära i tid för en emittents offentliggörande av MNPI; och (iv) uppdatera formulär 4 och 5 för att kräva att arkivarier identifierar huruvida rapporterade transaktioner gjordes i enlighet med en 10b5-1-plan och att avslöja alla ärliga gåvor av värdepapper på formulär 4 (istället för formulär 5).
Bakgrund
Sektion 10(b) i Exchange Act och regel 10b-5 därunder förbjuder köp eller försäljning av ett värdepapper på grundval av MNPI i strid med en skyldighet gentemot emittenten av värdepapperet, aktieägarna i den emittenten eller någon person som är källan till MNPI. Regel 10b5-1 klargjorde att en person skulle anses ha handlat på basis av MNPI om de var medvetna om MNPI när de slutförde handeln. Regel 10b5-1(c) anger ett jakande försvar mot ansvar för handel på basis av MNPI för alla affärer som ingåtts i enlighet med en 10b5-1-plan. För att fastställa ett jakande försvar måste en person visa att en 10b5-1-plan: (i) antogs när personen var omedveten om MNPI; (ii) specificerat belopp, pris och datum för varje värdepapper som ska köpas eller säljas; inkluderade en skriftlig formel, algoritm eller datorprogram för att bestämma belopp, pris och datum för varje köp eller försäljning; eller inte tillät personen att ha något efterföljande inflytande över hur, när eller om han skulle utföra affärerna; (iii) var ett bindande kontrakt, en instruktion eller en skriftlig plan; och (iv) ingicks i god tro och inte som en del av en plan eller plan för att kringgå förbuden i Regel 10b-5.
Ändringar av regel 10b5-1
Avkylningsperioder
- Direktörer och tjänstemän (enligt definitionen i regel 16a-1(f) under Exchange Act) antagande av 10b5-1-planer kommer inte att kunna förlita sig på regel 10b5-1 jakande försvar såvida inte planen föreskriver att handel inte ska påbörjas förrän den senare av: ( 1) 90 dagar efter antagandet eller ändringen av planen; eller (2) två arbetsdagar efter offentliggörandet i vissa periodiska rapporter (formulär 10-Q, 10-K, 20-F eller 6-K) av emittentens finansiella resultat för det räkenskapskvartal då planen antogs eller ändrades ( men inte överstiga 120 dagar efter planens antagande eller ändring).
- Andra personer än emittenter, styrelseledamöter eller tjänstemän antagande av 10b5-1-planer kommer inte att kunna förlita sig på regel 10b5-1:s jakande försvar såvida inte planen föreskriver att handeln inte kommer att påbörjas förrän 30 dagar efter antagande eller ändring av planen.
- En ändring eller ändring av en 10b5-1-plan som påverkar beloppet, priset eller tidpunkten för köpet eller försäljningen av värdepapperen (eller en ändring eller ändring av en skriftlig formel eller algoritm eller datorprogram som påverkar beloppet, priset eller tidpunkten för köpet eller försäljningen av värdepapperen ) enligt detta anses vara en uppsägning av den ursprungliga planen och antagandet av en ny plan, med förbehåll för en ny ångerfrist.
- Ändringarna av Regel 10b5-1 kommer inte att påverka det positiva försvar som finns tillgängligt enligt en 10b5-1-plan som ingicks före den reviderade regelns ikraftträdandedatum, förutom i den mån en sådan plan ändras eller ändras på det sätt som beskrivs ovan efter ikraftträdandet av de reviderade reglerna. I så fall skulle ändringen eller ändringen vara likvärdig med att anta en ny 10b5-1-plan, och den ändrade regeln skulle gälla.
Certifieringar för direktör och tjänstemän
- Direktörer och tjänstemän är skyldiga att inkludera en representation i sin Regel 10b5-1-plan som intygar, vid tidpunkten för antagandet av en ny eller modifierad plan, att: (1) de inte känner till MNPI om emittenten eller dess värdepapper och (2) de antar planen i god tro och inte som en del av en plan eller plan för att kringgå förbuden i regel 10b-5.
Restriktioner för flera överlappande 10b5-1-planer och singelhandelsarrangemang
- Andra personer än emittenten får inte ha flera utestående 10b5-1-planer för försäljning av någon klass av värdepapper på den öppna marknaden under samma period (förutom sälj-till-skydd-transaktioner).
- Andra personer än emittenten kommer att kunna förlita sig på regel 10b5-1(c)(1) bekräftande försvar för endast en singelhandelsplan under en 12-månadersperiod (förutom sälj-till-skydd-transaktioner).
Ändrade god trosskick
- Alla personer Att ingå en 10b5-1-plan måste agera i god tro med avseende på den planen (t.ex. inte ägna sig åt opportunistisk handel med avseende på en sådan plan eller på ett felaktigt sätt påverka tidpunkten för företagens avslöjande för att gynna affärer under en sådan plan).
Ytterligare upplysningar om: 10b5-1 Handelsarrangemang
Kvartalsrapportering av regel 10b5-1 och icke-10b5-1 handelsarrangemang
- Ny artikel 408(a) i förordning SK kräver:
- Kvartalsvis offentliggörande av emittenter angående användningen av 10b5-1-planer och skriftliga handelsarrangemang som uppfyller kraven för ett handelsarrangemang som inte följer av regel 10b5-1 enligt definitionen i den nya punkten 408(c) (ett "Icke-Rule 10b5-1-handelsarrangemang" ) av en emittents styrelseledamöter och tjänstemän för handel med dess värdepapper. Obligatorisk information inkluderar:
- huruvida någon styrelseledamot eller tjänsteman har antagit eller avslutat (i) en 10b5-1-plan och/eller (ii) icke-regel 10b5-1 handelsarrangemang; och
- en beskrivning av de väsentliga villkoren för 10b5-1-planen eller icke-regel 10b5-1 handelsarrangemang andra än villkor med avseende på det pris till vilket individen som utför respektive handelsarrangemang är auktoriserad att handla, såsom:
- direktörens eller tjänstemannens namn och titel;
- datum för antagande eller uppsägning av handelsarrangemanget;
- handelsarrangemangets varaktighet; och
- det sammanlagda antalet värdepapper som ska säljas eller köpas under handelsarrangemanget.
- Varje ändring eller ändring av en 10b5-1-plan av en styrelseledamot eller tjänsteman som skulle utlösa en ny "avkylningsperiod" enligt beskrivningen ovan skulle också behöva offentliggöras eftersom det anses utgöra uppsägningen av en befintlig plan och antagande av en ny plan.
- Kvartalsvis offentliggörande av emittenter angående användningen av 10b5-1-planer och skriftliga handelsarrangemang som uppfyller kraven för ett handelsarrangemang som inte följer av regel 10b5-1 enligt definitionen i den nya punkten 408(c) (ett "Icke-Rule 10b5-1-handelsarrangemang" ) av en emittents styrelseledamöter och tjänstemän för handel med dess värdepapper. Obligatorisk information inkluderar:
Årligt offentliggörande av policyer och förfaranden för insiderhandel
- Ny artikel 408(b) kräver:
- Årligt offentliggörande i formulär 10-K och 20-F och fullmakts-/informationsutlåtanden på scheman 14A och 14C om huruvida emittenten har antagit policyer och förfaranden för insiderhandel eller, om emittenten inte har antagit sådana policyer och förfaranden för insiderhandel, måste den förklara varför det inte har gjort det.
- Punkt 601 i förordning SK kräver att emittenter lämnar in sina insiderhandelspolicyer och förfaranden årligen som en utställning till formulär 10-K och 20-F.
Identifiering av regel 10b5-1 och icke-10b5-1 transaktioner på formulär 4/5
- Formulär 4 och 5 måste ange med en kryssruta om en rapporterad transaktion var avsedd att uppfylla de jakande försvarsvillkoren i regel 10b5-1(c).
Avslöjande angående: Vissa aktieutmärkelser gjordes nära i tid till lanseringen av MNPI
- New Item 402(x) kräver:
- Berättande avslöjande angående emittentens policy och praxis för tidpunkten för tilldelning av aktieoptioner, aktieuppskattningsrättigheter (“SARs”) och/eller liknande optionsliknande instrument i förhållande till emittentens offentliggörande av väsentlig icke-offentlig information, inklusive hur styrelsen bestämmer när att bevilja sådana utmärkelser (till exempel om sådana utmärkelser beviljas enligt en förutbestämd tidsplan); huruvida, och om så är fallet, hur, styrelsen eller ersättningskommittén tar hänsyn till väsentlig icke-offentlig information när den bestämmer tidpunkten och villkoren för en tilldelning, och om emittenten har tidsbestämt offentliggörandet av väsentlig icke-offentlig information i syfte att påverka värdet av ledningen ersättning.
- Tabellupplysningar inklusive följande information för varje sådan tilldelning om, under det senaste avslutade räkenskapsåret, aktieoptioner, SAR:er och/eller liknande optionsliknande instrument tilldelades en namngiven verkställande direktör (”NEO”) inom en period som börjar fyra arbetsdagar före inlämnande av en periodisk rapport på formulär 10-Q eller formulär 10-K, eller inlämnande eller tillhandahållande av en aktuell rapport på formulär 8-K som avslöjar väsentlig icke-offentlig information (inklusive inkomstinformation), annat än en aktuell rapport på formulär 8- K avslöjar en väsentlig tilldelning av ny option enligt punkt 5.02(e), och som slutar en arbetsdag efter en utlösande händelse:
- namnet på NEO;
- datumet för beviljandet av tilldelningen;
- antalet värdepapper som ligger till grund för tilldelningen;
- lösenpriset per aktie;
- det verkliga värdet på tilldelningsdagen för varje tilldelning beräknat med samma metod som används för emittentens finansiella rapporter enligt allmänt accepterade redovisningsprinciper; och
- den procentuella förändringen i marknadspriset för de underliggande värdepapperen mellan värdepapperets stängningskurs en handelsdag före och en handelsdag efter offentliggörandet av väsentlig icke-offentlig information.
XBRL Märkning av nödvändiga upplysningar
- Emittenter är skyldiga att tagga informationen som anges i nya artiklar 402(x), 408(a) och 408(b)(1) i förordning SK, och nya artiklar 16J(a) i formulär 20-F, i Inline XBRL i i enlighet med regel 405 och EDGAR Filer Manual.
Blankett 4 Rapportering av gåvor
- Sektion 16-rapporterande personer är skyldiga att rapportera avyttringar av godkända gåvor av aktierelaterade värdepapper på formulär 4 (i stället för formulär 5, som tidigare var tillåtet) i enlighet med formulär 4:s inlämningsfrist (det vill säga före utgången av den andra arbetsdagen efter datum för genomförandet av transaktionen).
Effektiva datum
De slutgiltiga reglerna kommer att träda i kraft 60 dagar efter datumet för publiceringen av antagandet i det federala registret.
Sektion 16-rapporterande personer måste följa ändringarna i formulär 4 och 5 för rapporter om verkligt ägande som lämnas in den 1 april 2023 eller senare.
Emittenter som är mindre rapporterande företag kommer att behöva följa de nya kraven för offentliggörande och taggning i Exchange Acts periodiska rapporter på formulär 10-Q, 10-K och 20-F och i alla fullmakts- eller informationsutlåtanden som börjar med den första inlämnandet som täcker den första hela räkenskapsperioden som börjar den 1 oktober 2023 eller senare.
Alla andra emittenter kommer att vara skyldiga att följa de nya kraven för offentliggörande och taggning i Exchange Acts periodiska rapporter på formulär 10-Q, 10-K och 20-F och i alla fullmakts- eller informationsutlåtanden som börjar med den första inlämningen som täcker den första fullständiga räkenskapsperiod som börjar den 1 april 2023 eller senare.
Upphovsrätt © 2022, Foley Hoag LLP. Alla rättigheter förbehållna.
- SEO-drivet innehåll och PR-distribution. Bli förstärkt idag.
- Platoblockchain. Web3 Metaverse Intelligence. Kunskap förstärkt. Tillgång här.
- Källa: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Able
- Om oss
- ovan
- Konto
- Redovisning
- Agera
- adress
- antagen
- Anta
- Antagande
- påverka
- påverkar
- ges
- Efter
- algoritm
- Alla
- tillägg
- bland
- mängd
- och
- Årligen
- Ansök
- appreciering
- April
- arrangemang
- AUGUSTI
- tillgänglighet
- tillgänglig
- utmärkelse
- tilldelas
- Utmärkelser
- grund
- blir
- innan
- Börjar
- fördelaktigt
- fördel
- mellan
- ombord
- brott
- företag
- Vid
- vissa
- byta
- laddning
- klass
- Stänga
- stängning
- provision
- Företag
- Ersättning
- Avslutade
- dator
- oro
- tillstånd
- villkor
- utgöra
- kontrakt
- Företag
- skapa
- Aktuella
- Datum
- dag
- Dagar
- December
- Försvar
- demonstrera
- beskriven
- beskrivning
- utformade
- bestämd
- bestämmande
- DID
- Direktör
- Direktörer
- Avslöja
- Avslöjar
- Avslöjar
- avslöjande
- under
- varje
- Resultat
- effekt
- Effektiv
- engagera
- gick in i
- eget kapital
- Motsvarande
- etablera
- etablerade
- händelse
- exempel
- överstiga
- Utom
- utbyta
- utförande
- verkställande
- Direktör
- Motionera
- uppvisar
- befintliga
- Förklara
- verkligt
- Federal
- Fil
- Arkivering
- slutlig
- finansiella
- Förnamn
- Fiskal
- Foley Hoag
- efter
- formen
- former
- formeln
- full
- allmänhet
- gåvor
- god
- bevilja
- beviljats
- Hur ser din drömresa ut
- HTTPS
- identifiera
- Konsekvenser
- in
- innefattar
- ingår
- innefattar
- Inklusive
- integration
- indikerar
- individuellt
- påverka
- informationen
- Insider
- insiderhandel
- istället
- instrument
- emittent
- IT
- artikel
- sig
- känd
- Efternamn
- ansvar
- LLP
- gjord
- sätt
- manuell
- marknad
- Materialet
- max-bredd
- möte
- Metodik
- modifierad
- multipel
- namn
- Som heter
- NEO
- Nya
- antal
- oktober
- Officer
- officerare
- ONE
- öppet
- Alternativet
- Tillbehör
- ursprungliga
- Övriga
- utestående
- ägande
- del
- procentuell
- perioden
- periodisk
- periodisk rapport
- perioder
- personen
- personer
- Planen
- planer
- plato
- Platon Data Intelligence
- PlatonData
- Strategier
- besittning
- praxis
- tidigare
- pris
- Principerna
- Innan
- förfaranden
- Program
- ger
- ombud
- Offentliggörande
- inköp
- köpt
- Syftet
- syfte
- Enligt
- Kvartal
- RE
- om
- registrera
- reglering
- förhållande
- frigöra
- rapport
- Rapporterad
- Rapportering
- Rapport
- representation
- kräver
- Obligatorisk
- Krav
- Kräver
- reserverad
- att
- Resultat
- rättigheter
- Regel
- regler
- Till Salu
- försäljning
- Samma
- tidtabellen
- ordningen
- SEC
- Andra
- Värdepapper
- säkerhet och utbytesprovision
- säkerhet
- uppsättningar
- aktieägare
- Kort
- liknande
- mindre
- So
- säljs
- Källa
- specificerade
- Starta
- uttalanden
- lager
- ämne
- senare
- sådana
- MÄRKA
- tar
- villkor
- Smakämnen
- den information
- källan
- deras
- saker
- tid
- Timed
- Tidpunkten
- Titel
- till
- handla
- handlas
- handel
- Handel
- transaktioner
- transaktion
- Transaktioner
- utlösa
- trigg
- under
- underliggande
- Uppdatering
- användning
- värde
- om
- som
- VEM
- kommer
- inom
- skulle
- skriven
- X
- år
- zephyrnet