Tre takeaways från SEC:s nya föreslagna regler om klimatupplysningar

Idag röstade Securities & Exchange Commission 3 mot 1 för att anta en efterlängtad uppsättning av föreslagna ändringar till SEC-förordningar rörande avslöjande av klimatrisker och relaterade ekonomiska konsekvenser, samt data om utsläpp av växthusgaser i vissa SEC-ansökningar. Rekommendationen att anta det nya regelverket var inte enhälligt, och kommissionär Hester Peirce röstade emot åtgärden och hävdade att den nya regeluppsättningen i bästa fall är onödig och i värsta fall felaktigt överskrider SEC:s mandat att endast reglera uttalanden som är väsentliga för investerare. SEC utfärdade också en "Faktablad” för att sammanfatta det nya förslaget.

Här är tre viktiga tips från SEC:s nya uppsättning föreslagna regler för klimatavslöjande.

Klimatupplysningar i finansiella rapporter

För det första har SEC föreslagit ändringar av förordning SX – som reglerar finansiella rapporter som ingår i dokument som lämnats in till SEC – för att kräva klimatrelaterade mätvärden i befintliga finansiella rapporteringsposter med ytterligare förklaring av dessa frågor i noterna till emittentens finansiella rapporter. För att svara på investerarnas krav på en enhetlig uppsättning regler för offentliggörande, förklarade SEC att den antog delar av ramverket och vokabulären som används av Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD). SEC anser att införandet av ramverket för TCFD-avslöjande kommer att minska kostnaderna för implementeringen av de nya reglerna för företag, eftersom många företag redan rapporterar klimatavslöjande baserat på TCFD-riktlinjer. Paul Munter, SEC:s chefsrevisor, noterade att de nya klimatreglerna skulle bygga på befintliga krav på offentliggörande av finansiella rapporter och skulle vara föremål för redan befintliga revisionskrav.

Viktigt är att revideringarna av förordning SX innehåller en väsentlighetströskel, som kräver att registranter avslöjar:

de ekonomiska konsekvenserna av svåra väderhändelser, andra naturliga förhållanden, övergångsaktiviteter och identifierade klimatrelaterade risker på de konsoliderade finansiella rapporterna som ingår i den relevanta ansökan om inte den aggregerade effekten av de svåra väderhändelserna, andra naturförhållanden, övergångsaktiviteter och identifierade klimatrelaterade risker is mindre än en procent av den totala raden för det aktuella räkenskapsåret.

Upplysningar om växthusgasutsläpp

För det andra ändrar SEC:s nya förslag förordning SK – som föreskriver detaljerade upplysningskrav (andra än finansiella rapporter) som är tillämpliga på flera obligatoriska anmälningar inklusive registreringsutlåtanden, periodiska rapporter och fullmaktsutlåtanden – för att kräva offentliggörande om utsläpp av växthusgaser (GHG), med varierande krav baserade på "omfattningen" av växthusgaser. Om den nya regeln antas måste registranterna uppge sina direkta växthusgasutsläpp (Scope 1) och indirekta växthusgasutsläpp från köpt el och andra energiformer (Scope 2). Vissa registranter kommer att behöva avslöja sina Scope 3-växthusgasutsläpp – det vill säga de som genereras "från uppströms- och nedströmsaktiviteter i en registrants värdekedja" – om de är väsentliga, eller om registranten har satt ett GHG-mål som inkluderar dess Scope 3-växthusgasutsläpp. Mindre rapporterande företag kommer att undantas från rapporteringskravet i Scope 3. SEC inkluderade också en "säker hamn" som skulle skydda registranter från ansvar enligt värdepapperslagarna för avslöjanden om utsläpp av växthusgaser i Scope 3.

Den föreslagna ändringen skulle också kräva att registranter som klassificeras som "stora accelererade" eller "accelererade" filer ska erhålla en attestationsrapport från en oberoende leverantör av attesteringstjänster. Regeln kräver inte att leverantören av attesttjänster är registrerad hos Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), men leverantören måste uppfylla krav på oberoende och expertis.

Kravet på avslöjande av växthusgasutsläpp har varit ett hett debattämne, inte bara bland SEC-filer och intressenter, utan bland SEC-kommissionärerna själva. I sitt uttalande mot antagandet av de nya reglerna noterade kommissionär Hester Peirce att ändringarna skulle kräva att registranter avslöjar Scope 1 och Scope 2 växthusgasutsläpp oavsett om de är väsentliga för registrantens övergripande ekonomiska ställning. Kommissionär Peirce, som förebådar de troliga juridiska utmaningarna som kommer, hävdade att reglering av uttalanden som inte är väsentliga kan bryta mot företagens rättigheter till First Amendment och sträcka sig längre än SEC:s kongressmandat.

Etappvis tillvägagångssätt

För det tredje träder dessa regler inte i kraft idag. SEC har tillkännagett en 60-dagars offentlig kommentarperiod. Om SEC vid slutet av den perioden antar de nya reglerna som föreslagits, kommer det att finnas ett stegvis implementeringssätt kopplat till registrantens filstatus. Till exempel, förutsatt att reglerna träder i kraft i december 2022, skulle stora accelererade anmälare ha fram till 2024 (avser räkenskapsåret 2023) på sig att införliva de nya erforderliga klimatrelaterade avslöjandena, inklusive Scope 1 och Scope 2 GHG-utsläpp, i sina SEC-ansökningar . Accelererade och icke-accelererade anmälare kommer att ha fram till 2025 (avser räkenskapsåret 2024) på ​​sig att uppfylla de nya klimatkraven, och mindre rapporterande företag kommer att ha till 2026 (avser räkenskapsåret 2025). Ytterligare fasperioder kommer att gälla för avslöjande av Scope 3 GHG-utsläpp och tredje parts intyg.

Vi kommer att fortsätta att granska föreslagna ändringar som tar itu med klimatavslöjande och kommer att lägga upp ytterligare uppdateringar och analyser framåt.