Perfect Corp. และ Provident Acquisition Corp. ประกาศผลการจดทะเบียนและวันประชุมวิสามัญสำหรับการรวมธุรกิจที่เสนอ

– การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ พรอวิเดนท์ จะมีขึ้นในวันที่ 25 ตุลาคม 2022 เวลา 9 น. ตามเวลาตะวันออก

– Provident แนะนำให้ผู้ถือหุ้นของ Provident ทั้งหมดลงคะแนนเสียง “สำหรับ” ข้อเสนอทั้งหมดในการประชุมสามัญวิสามัญ

นิวยอร์ก–(BUSINESS WIRE)–Perfect Corp. (“Perfect”) ผู้นำระดับโลกด้านการจัดหาโซลูชั่น Augmented Reality (“AR”) และปัญญาประดิษฐ์ (“AI”) Software-as-a-Service (“SaaS”) สำหรับอุตสาหกรรมความงามและแฟชั่น และ Provident Acquisition Corp. (Nasdaq: PAQC; “Provident”) ซึ่งเป็นบริษัทจัดหาเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษ ได้ประกาศในวันนี้ว่าคำชี้แจงการจดทะเบียนของ Perfect ในแบบฟอร์ม F-4 (“คำชี้แจงการจดทะเบียน”) เกี่ยวข้องกับการประกาศก่อนหน้านี้ การรวมธุรกิจที่เสนอ (“การรวมธุรกิจ”) ได้รับการประกาศให้มีผลบังคับใช้โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (“SEC”)

การประกาศประสิทธิผลของแบบแสดงรายการข้อมูลการจดทะเบียนโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และการยื่นหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์ของ Provident เป็นขั้นตอนสำคัญในการทำให้เพอร์เฟคกลายเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์กเมื่อสิ้นสุดการรวมธุรกิจ

พรอวิเดนท์จะจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (“การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น”) เวลา 9 น. ตามเวลาตะวันออกในวันที่ 00 ตุลาคม 25 เพื่ออนุมัติการรวมธุรกิจ เหนือสิ่งอื่นใด ผู้ถือหุ้นที่มีบันทึกของ Provident เมื่อปิดทำการในวันที่ 2022 กันยายน 14 จะมีสิทธิได้รับการแจ้งและลงคะแนนเสียงในการประชุมวิสามัญซึ่งจะจัดขึ้นแบบเสมือนจริงผ่านการถ่ายทอดสดทางเว็บที่ www.cstproxy.com/paqc/2022 และที่สำนักงานของ Davis Polk & Wardwell ซึ่งตั้งอยู่ที่ The Hong Kong Club Building, 3A Chater Road, Hong Kong ตามที่อธิบายเพิ่มเติมในหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์ ผู้ถือหุ้นของ Provident จะได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมการประชุม EGM ด้วยตนเองเฉพาะในขอบเขตที่สอดคล้องและอนุญาตโดยกฎหมายและคำสั่งที่บังคับใช้ของหน่วยงานด้านสาธารณสุขและผู้ให้บริการสถานที่

การรวมธุรกิจคาดว่าจะปิดในไม่ช้าหลังจากได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ Provident และเป็นไปตามเงื่อนไขการปิดตามธรรมเนียมอื่นๆ ตามที่อธิบายไว้ในหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์

สามารถเข้าถึงสำเนาหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์ได้ทางเว็บไซต์ ก.ล.ต. ที่ www.sec.gov.

พรอวิเด้นท์แนะนำให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดลงคะแนนเสียง "สำหรับ" ข้อเสนอทั้งหมดล่วงหน้าก่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทางโทรศัพท์ ทางอินเทอร์เน็ต หรือโดยการลงลายมือชื่อ นัดหมาย และส่งคืนบัตรผู้รับมอบฉันทะเมื่อได้รับโดยปฏิบัติตามคำแนะนำบนบัตรผู้รับมอบฉันทะ

ผู้สนับสนุนของ Provident, Provident Acquisition Holdings Ltd. และผู้ถือหุ้นอื่น ๆ ของ Provident ซึ่งถือหุ้นรวมกันประมาณ 20% ของ Provident ได้ตกลงที่จะลงคะแนนเสียงในหุ้นของตนเพื่อสนับสนุนข้อเสนอการรวมธุรกิจและข้อเสนอที่เกี่ยวข้องใด ๆ ที่ EGM

ผู้ถือหุ้นของ Provident ที่มีคำถามหรือต้องการความช่วยเหลือในการลงคะแนนเสียง สามารถติดต่อ Morrow Sodali LLC ทนายความผู้รับมอบฉันทะของ Provident โดยโทรไปที่ 800-662-5200 หรือ 203-658-9400 (ธนาคารและนายหน้า) หรือทางอีเมล PAQC.info@investor.morrowsodali.com.

เกี่ยวกับ เพอร์เฟค คอร์ป

Perfect ก่อตั้งขึ้นในปี 2015 เป็นผู้นำระดับโลกในการให้บริการโซลูชั่น AR และ AI SaaS แก่อุตสาหกรรมความงามและแฟชั่น การใช้การสร้างแบบจำลองใบหน้า 3 มิติและเทคโนโลยีการเรียนรู้เชิงลึกของ AI ทำให้ Perfect เสริมศักยภาพให้กับแบรนด์ความงามด้วยการลองผลิตภัณฑ์ การวินิจฉัยใบหน้า และโซลูชันการให้คำปรึกษาแบบดิจิทัล เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับประสบการณ์การช็อปปิ้งที่สนุกสนาน เป็นส่วนตัว และสะดวกในทุกช่องทาง ปัจจุบัน เพอร์เฟคมีส่วนแบ่งการตลาดชั้นนำในการช่วยให้แบรนด์ความงามชั้นนำของโลกดำเนินการเปลี่ยนแปลงทางดิจิทัล ปรับปรุงการมีส่วนร่วมของลูกค้า เพิ่มการแปลงการซื้อ และผลักดันการเติบโตของยอดขาย ในขณะที่ยังคงรักษาความยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อมและตอบสนองความรับผิดชอบต่อสังคม สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมโปรดเยี่ยมชม https://www.perfectcorp.com/business.

เกี่ยวกับโพรวิเดนท์ แอคคิวซิชั่น คอร์ป

ในเครือของ Provident Capital, Provident เป็นบริษัทเข้าซื้อกิจการเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษที่จัดตั้งขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการรวมกิจการกับหนึ่งธุรกิจหรือมากกว่า ทีมผู้สนับสนุนของ Provident ผสมผสานประสบการณ์กว่า 85 ปีในด้านการลงทุน เทคโนโลยี และอุตสาหกรรมความงาม เพื่อนำผู้นำด้านเทคโนโลยีนวัตกรรมระดับโลกมาสู่ตลาดทุนสาธารณะ นำโดย Winato Kartono ในฐานะประธานบริหาร Michael Aw ในฐานะ CEO และ CFO และ Andre Hoffmann ในฐานะประธาน Provident พยายามที่จะผสมผสานธุรกิจกับบริษัทที่มีสำนักงานใหญ่ในเอเชียอย่างสมบูรณ์ แต่ด้วยรอยเท้าระดับโลก เทคโนโลยีที่พิสูจน์แล้ว และส่วนแบ่งตลาดชั้นนำ หากต้องการเรียนรู้เพิ่มเติม โปรดไปที่ http://www.paqc.co.

แถลงการณ์คาดการณ์ล่วงหน้า

การสื่อสารนี้มีข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าตามความหมายของมาตรา 27A ของสหรัฐอเมริกา กฎหมายหลักทรัพย์ปี 1933 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม หรือกฎหมายหลักทรัพย์ และมาตรา 21E ของสหรัฐอเมริกา พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 1934 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติม หรือพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีพื้นฐานอยู่บนความเชื่อและข้อสันนิษฐาน และข้อมูลที่มีอยู่ในปัจจุบันของเพอร์เฟคและพรอวิเดนท์ ในบางกรณี คุณสามารถระบุข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าได้ด้วยคำต่อไปนี้: "อาจ" "จะ" "สามารถ" "จะ" "ควร" "คาดหวัง" "ตั้งใจ" "วางแผน" "คาดการณ์" ,” “เชื่อ”, “ประมาณการ”, “ทำนาย”, “โครงการ”, “ศักยภาพ”, “ดำเนินการต่อ”, “ต่อเนื่อง”, “เป้าหมาย” “แสวงหา” หรือคำเชิงลบหรือพหูพจน์ของคำเหล่านี้ หรือสำนวนอื่นที่คล้ายคลึงกัน ที่เป็นการคาดการณ์หรือบ่งชี้ถึงเหตุการณ์หรือโอกาสในอนาคต แม้ว่าข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ล่วงหน้าทั้งหมดจะไม่มีคำเหล่านี้ก็ตาม ข้อความใด ๆ ที่อ้างถึงความคาดหวัง การคาดคะเน หรือลักษณะอื่น ๆ ของเหตุการณ์หรือสถานการณ์ในอนาคต รวมถึงการคาดการณ์โอกาสทางการตลาด จำนวนลูกค้าหรือผู้ใช้และส่วนแบ่งตลาด ความสามารถของเทคโนโลยีของ Perfect แผนธุรกิจของ Perfect รวมถึงแผนการขยายไปทั่วโลก แหล่งที่มา และการใช้เงินสดจากการรวมธุรกิจที่เสนอ มูลค่าองค์กรที่คาดการณ์ไว้ของบริษัทที่ควบรวมกันภายหลังการบรรลุผลสำเร็จของการรวมธุรกิจที่เสนอ ผลประโยชน์ใด ๆ ของการเป็นหุ้นส่วน กลยุทธ์หรือแผนของ Perfect ตามที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจที่เสนอ ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากข้อเสนอ การรวมธุรกิจและความคาดหวังที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดและระยะเวลาของข้อเสนอการรวมธุรกิจยังเป็นแถลงการณ์เชิงคาดการณ์ล่วงหน้าอีกด้วย ข้อความเหล่านี้เกี่ยวข้องกับความเสี่ยง ความไม่แน่นอน และปัจจัยอื่น ๆ ที่อาจทำให้ผลลัพธ์จริง ระดับของกิจกรรม ประสิทธิภาพ หรือความสำเร็จแตกต่างอย่างมากจากที่แสดงหรือบอกเป็นนัยในข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าเหล่านี้ ข้อความเหล่านี้ขึ้นอยู่กับความคาดหวังและความเชื่อที่สมเหตุสมผลของ Perfect's และ Provident เกี่ยวกับเหตุการณ์ในอนาคต และเกี่ยวข้องกับความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่อาจทำให้ผลลัพธ์ที่แท้จริงแตกต่างอย่างมากจากการคาดการณ์ในปัจจุบัน ปัจจัยเหล่านี้คาดเดาได้ยากและอาจอยู่นอกเหนือการควบคุมของ Perfect และ Provident ข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าในการสื่อสารนี้หรือที่อื่นๆ กล่าวถึง ณ วันที่จัดทำขึ้นเท่านั้น ความไม่แน่นอนและความเสี่ยงใหม่ๆ เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว และเป็นไปไม่ได้ที่ Perfect หรือ Provident จะคาดการณ์เหตุการณ์เหล่านี้หรือว่าเหตุการณ์เหล่านี้อาจส่งผลกระทบต่อ Perfect หรือ Provident อย่างไร นอกจากนี้ ยังมีความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่อธิบายไว้ในหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจที่เสนอ ซึ่งยื่นต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2022 และเอกสารอื่น ๆ ที่ Perfect หรือ Provident ยื่นต่อ SEC เป็นครั้งคราว . เอกสารที่ยื่นเหล่านี้อาจระบุและจัดการกับความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่สำคัญอื่นๆ ที่อาจทำให้เหตุการณ์จริงและผลลัพธ์แตกต่างอย่างมากจากที่มีอยู่ในแถลงการณ์คาดการณ์ล่วงหน้า ทั้ง Perfect และ Provident ไม่สามารถรับประกันได้ว่าข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าในการสื่อสารนี้จะพิสูจน์ได้ว่าถูกต้อง These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to: the occurrence of any event, change or other circumstances that could give rise to the termination of the Business Combination; the outcome of any legal proceedings that have been or may be instituted against Perfect, Provident, the combined company or others; the inability to complete the Business Combination due to the default in any forward purchase agreement, PIPE subscription agreement or failure to satisfy other conditions to closing; changes to the proposed structure of the Business Combination that may be required or appropriate as a result of applicable laws or regulations or as a condition to obtaining regulatory approval of the Business Combination; the ability to meet stock exchange listing standards following the consummation of the Business Combination; the risk that the Business Combination disrupts current plans and operations of Perfect or Provident as a result of the announcement and consummation of the Business Combination; the ability to recognize the anticipated benefits of the Business Combination, which may be affected by, among other things, competition, the ability of the combined company to grow and manage growth profitably, maintain relationships with brands, customers and retain its management and key employees; costs related to the Business Combination; changes in applicable laws or regulations; Perfect’s estimates of expenses and profitability and underlying assumptions with respect to shareholder redemptions and purchase price and other adjustments; unforeseen developments in the relatively new and rapidly evolving markets in which Perfect operates, competition in the markets in which Perfect operates or plans to operate, including with competitors who have significantly more resources; ability to retain and expand sales to existing brand customers and individual app users or attract new brand customers and new app users, or if users decrease their level of engagement with our brand customers or Perfect’s apps; ability to monetize Perfect’s apps to generate sustainable revenue; ability to make continued investments in Perfects AI and AR-powered technologies; the need to attract, train and retain highly-skilled technical workforce; reliance on certain platforms for payment processing; user misconduct or misuse of Perfect’s apps; security breaches of improper access to data or user data; reliance on a limited number of cloud storage service providers; reliance on third-party proprietary or open-source software; the impact of the ongoing COVID-19 pandemic; reliance on a limited number of brand partners for a significant portion of Perfect’s revenue; use of a dual-class structure by the combined company; interests of certain Perfect shareholders may differ from those of investors in the combined company; internal control over financial reporting and ability to remediate any significant deficiencies or material weaknesses; changes in laws and regulations related to privacy, cybersecurity and data protection; ability to enforce, protect and maintain intellectual property rights; geopolitical, regulatory and other risks associated with Perfect’s operations in the Republic of China and the People’s Republic of China; and other risks and uncertainties set forth in the section entitled “Risk Factors” in the definitive proxy statement/prospectus filed by Provident with the SEC and those included under the heading of “Risk Factors” in its annual report on Form 10-K for year ended December 31, 2021 and in its subsequent quarterly reports on Form 10-Q and other filings with the SEC. อาจมีความเสี่ยงเพิ่มเติมที่ทั้ง Perfect และ Provident ไม่ทราบในขณะนี้หรือปัจจุบัน Perfect และ Provident เชื่อว่าไม่มีสาระสำคัญ ซึ่งอาจทำให้ผลลัพธ์ที่แท้จริงแตกต่างจากที่มีอยู่ในข้อความที่มีลักษณะเป็นการคาดการณ์ในอนาคต เนื่องด้วยความไม่แน่นอนที่มีนัยสำคัญในแถลงการณ์เชิงคาดการณ์ล่วงหน้าเหล่านี้ คุณไม่ควรถือว่าข้อความเหล่านี้เป็นตัวแทนหรือการรับประกันโดย Perfect, Provident, กรรมการ, เจ้าหน้าที่หรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลอื่นใดที่ Perfect and Provident จะบรรลุวัตถุประสงค์และแผนการของพวกเขา ในกรอบเวลาที่กำหนดหรือเลยก็ได้ ยกเว้นตามที่กฎหมายบังคับใช้ ทั้ง Perfect และ Provident ไม่มีหน้าที่ และไม่ตั้งใจที่จะปรับปรุงหรือแก้ไขข้อความคาดการณ์ล่วงหน้าในการสื่อสารนี้หรือที่อื่น ๆ หลังจากวันที่ในการสื่อสารนี้

ข้อมูลเพิ่มเติมและหาได้ที่ไหน

ในการเชื่อมต่อกับการรวมธุรกิจ เพอร์เฟคได้ยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งรวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูลซึ่งรวมถึงหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนของ Provident ซึ่งประกาศมีผลบังคับใช้โดยสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2022 และจะยื่นเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับ การรวมธุรกิจกับ ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้นของ Provident และบุคคลที่สนใจอื่น ๆ ควรอ่านคำแถลงการมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์และเอกสารที่รวมอยู่ในเอกสารอ้างอิงที่ยื่นที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ เนื่องจากเอกสารเหล่านี้มีข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับ Perfect, Provident และ Business Combination พรอวิเดนท์จะส่งหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์และบัตรมอบฉันทะไปยังผู้ถือหุ้นของพรอวิเดนท์แต่ละรายที่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ก่อนตัดสินใจลงมติหรือลงทุนใดๆ นักลงทุนและผู้ถือหุ้นของ Provident ควรอ่านแบบแสดงรายการข้อมูลทั้งหมดอย่างละเอียด หนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่ชัดเจน และเอกสารที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ที่ยื่นต่อ SEC ตลอดจนการแก้ไขหรือเพิ่มเติมใดๆ ในเอกสารเหล่านี้ เนื่องจากจะมีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับการรวมธุรกิจ เอกสารที่ยื่นโดย Provident และ Perfect ต่อ SEC สามารถขอรับได้ฟรีที่เว็บไซต์ของ SEC ที่ www.sec.gov.

ไม่มีข้อเสนอหรือการชักชวน

การสื่อสารนี้ไม่ถือเป็นการเสนอขายหรือการชักชวนให้เสนอซื้อหลักทรัพย์ใดๆ หรือการชักชวนให้ลงคะแนนเสียงหรือการอนุมัติ และจะไม่มีการขายหลักทรัพย์ในเขตอำนาจศาลใดๆ ที่ข้อเสนอ การชักชวน หรือการขายดังกล่าวจะเป็น ผิดกฎหมายก่อนการจดทะเบียนหรือคุณสมบัติภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของเขตอำนาจศาลดังกล่าว

ผู้เข้าร่วมในการชักชวน

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของ Provident อาจถือว่ามีส่วนร่วมในการชักชวนของผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ รายชื่อกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารเหล่านั้นและรายละเอียดส่วนได้เสียของพวกเขาใน Provident และการถือครองหลักทรัพย์ของ Provident จะรวมอยู่ในหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่ชัดเจนสำหรับการรวมธุรกิจที่ www.sec.gov. ข้อมูลอื่นๆ เกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมในการมอบฉันทะจะรวมอยู่ในหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ สามารถรับเอกสารเหล่านี้ได้ฟรีจากแหล่งที่ระบุข้างต้น

เพอร์เฟคและกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทอาจถือว่าเป็นผู้มีส่วนร่วมในการชักชวนผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นของพรอวิเดนท์ที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ รายชื่อกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวและข้อมูลเกี่ยวกับผลประโยชน์ของพวกเขาในการรวมธุรกิจจะรวมอยู่ในหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์ที่เกี่ยวข้องกับการรวมธุรกิจ สามารถรับเอกสารเหล่านี้ได้ฟรีจากแหล่งที่ระบุข้างต้น

ติดต่อ

นักลงทุนสัมพันธ์

โรบิน หยาง หุ้นส่วน

ไอซีอาร์, แอลแอลซี

อีเมล: Investor_Relations@PerfectCorp.com
โทรศัพท์: + 1 (646) 880 9057

การประชาสัมพันธ์

แบรด เบอร์เจส รองประธานอาวุโส

ไอซีอาร์, แอลแอลซี

อีเมล: กด@PerfectCorp.com
โทรศัพท์: + 1 (646) 308 1649