เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2020 ก.ล.ต. ได้นำ คดีแรก ตั้งข้อหาบริษัทมหาชนอย่าง The Cheesecake Factory โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จเกี่ยวกับผลกระทบของ COVID-19 ต่อการดำเนินธุรกิจและสถานะทางการเงินของบริษัท หน่วยงานได้ชี้แจงอย่างชัดเจนตั้งแต่เดือนมกราคมว่ามีการมุ่งเน้นอย่างใกล้ชิดในประเด็นนี้ และการดำเนินการกับ The Cheesecake Factory ซึ่งตกลงที่จะจ่ายค่าปรับ 125,000 ดอลลาร์ ส่งสัญญาณว่าหน่วยงานจะกำหนดเป้าหมายไปยังผู้ออกหุ้นกู้ที่ล้มเหลวในการเปิดเผยข้อมูลผลกระทบด้านลบของ โรคระบาด
การเปิดเผยข้อมูลที่มีการกล่าวหาว่าทำให้เข้าใจผิด
ตามที่ถูกกล่าวหาในคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัท ซึ่งดำเนินการเครือข่ายร้านอาหารในสหรัฐอเมริกาและต่างประเทศ เริ่มดำเนินการเพื่อรักษาเงินสดและเสริมสภาพคล่องในช่วงกลางเดือนมีนาคม ซึ่งรวมถึงการส่งจดหมายถึงเจ้าของบ้านที่ระบุว่าจะไม่จ่ายค่าเช่าในเดือนเมษายนเนื่องจาก "การเข้าชมร้านอาหารลดลงอย่างมาก" อันเป็นผลมาจากโควิด ซึ่ง "ทำให้กระแสเงินสดของเราลดลงอย่างรุนแรงและก่อให้เกิดความเสียหายทางการเงินอย่างใหญ่หลวงต่อธุรกิจของเรา" และดึงเงินที่เหลือ 90 ล้านดอลลาร์จากวงเงินสินเชื่อหมุนเวียน
เมื่อถึงจุดนั้น บริษัทกำลังแสวงหาสภาพคล่องเพิ่มเติมจากผู้ให้กู้หรือนักลงทุนภาคเอกชน โดยมีเป้าหมายที่จะระดมทุน 100 ล้านดอลลาร์ ในการนำเสนอต่อทั้งสอง บริษัทได้เปิดเผยสถานะเงินสดและคาดการณ์ว่ามีเงินสดเพียงพอที่จะรองรับการดำเนินงานประมาณ 16 สัปดาห์เท่านั้น ในเวลาเดียวกัน เอกสารภายในบริษัทแสดงให้เห็นว่ามีกระแสเงินสดติดลบ 6 ล้านดอลลาร์ต่อสัปดาห์ เมื่อต้นไตรมาสที่สองของวันที่ 1 เมษายน โรงงานชีสเค้กมีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดประมาณ 65 ล้านดอลลาร์
เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2020 บริษัทได้ยื่นแบบฟอร์ม 8-K ซึ่งเปิดเผยว่ากำลังเพิกถอนคำแนะนำทางการเงินก่อนหน้าอันเนื่องมาจากการแพร่ระบาด และแนบเอกสารแถลงข่าวที่ประกาศว่ากำลังเปลี่ยนไปใช้ "แบบจำลองนอกสถานที่" (เช่น, to-go และบริการเดลิเวอรี่) ที่เป็น “การท าให้ร้านอาหารของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างยั่งยืนในปัจจุบัน ภายใต้รูปแบบปัจจุบันนี้” (เน้นย้ำ) การเปิดเผยนี้ยังเปิดเผยว่าบริษัทได้ทำการเบิกถอนเงิน 90 ล้านดอลลาร์ ลดการเติบโตของหน่วยตามแผน และกำลัง “ประเมินมาตรการเพิ่มเติมเพื่อรักษาเสถียรภาพทางการเงินต่อไป” ทั้ง 8-K หรือข่าวประชาสัมพันธ์ไม่เปิดเผยจดหมายของเจ้าของบ้านหรือกระแสเงินสดติดลบ
เมื่อวันที่ 25 มีนาคม มีการรายงานจดหมายจากเจ้าของบ้านในสื่อ สองวันต่อมา The Cheesecake Factory ยื่น 8-K อีกฉบับที่เปิดเผยว่าไม่ได้วางแผนที่จะจ่ายค่าเช่าในเดือนเมษายนนั้น “อยู่ในขั้นตอนต่างๆ ของการเจรจากับเจ้าของบ้านเกี่ยวกับภาระผูกพันในการเช่าอย่างต่อเนื่อง” ได้ตัดค่าชดเชยเจ้าหน้าที่ ผู้อำนวยการและพนักงาน และ ได้ปลดพนักงานประมาณ 41,000 คน
เมื่อวันที่ 3 เมษายน บริษัทได้ยื่นเอกสาร 8-K ฉบับที่ 2 ซึ่งแนบสำเนาข่าวประชาสัมพันธ์วันที่ 1 เมษายน โดยให้ข้อมูลอัปเดตยอดขายเบื้องต้นในไตรมาสที่ 19 เกี่ยวกับผลกระทบของ COVID-XNUMX และระบุอีกครั้งว่า “ร้านอาหารเป็น ดำเนินไปอย่างยั่งยืนในปัจจุบัน ภายใต้โมเดล [นอกสถานที่]” (เน้นย้ำ)
ก.ล.ต. พบว่าคำแถลง 23 มีนาคมและ 3 เมษายนที่ร้านอาหารดำเนินการ "อย่างยั่งยืน" นั้นทำให้เข้าใจผิดเพราะพวกเขาไม่คำนึงถึงค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานขององค์กรหรือเปิดเผยว่า บริษัท สูญเสียเงินสดประมาณ 6 ล้านดอลลาร์ต่อสัปดาห์และมีเพียง เงินสดในมือ 16 สัปดาห์ แม้หลังจากเบิกเงิน 90 ล้านดอลลาร์ไปแล้ว ก.ล.ต. ยังพบว่ามีความผิดในการปล่อยตัววันที่ 23 มีนาคมที่ไม่พูดถึงจดหมายของเจ้าของบ้าน มันฟ้องบริษัทด้วยการละเมิดมาตรา 13 (a) ของพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์และกฎของคณะกรรมการ ก.ล.ต. 13a-11 และ 12b-20 ซึ่งกำหนดให้ผู้ออกหลักทรัพย์ต้องยื่นรายงานที่ถูกต้องในปัจจุบันในแบบฟอร์ม 8-K ที่มีข้อมูลสำคัญที่จำเป็นเพื่อป้องกันข้อความที่ทำใน รายงานเหล่านั้นจากการทำให้เข้าใจผิด
แม้ว่าจะไม่ได้กล่าวถึงในคำสั่ง แต่การวางกรอบการเปิดเผยของบริษัทเกี่ยวกับความยั่งยืนของแบบจำลองนอกสถานที่ในกาลปัจจุบัน ("การดำเนินงานอย่างยั่งยืนในปัจจุบัน") อย่างน้อยก็ทำให้เนื้อหานี้ถูกตัดสิทธิ์จากท่าเรือปลอดภัยของมาตรา 21E ของการแลกเปลี่ยน การกระทำ เนื่องจากเป็นคำแถลงเกี่ยวกับข้อเท็จจริงที่มีอยู่มากกว่าข้อเท็จจริงที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้า
การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับ COVID ลำดับความสำคัญของการบังคับใช้
ก.ล.ต. ได้ชี้แจงหลายครั้งตั้งแต่เริ่มต้นการระบาดใหญ่ว่าการเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกบัตรในช่วงวิกฤตเป็นหนึ่งในความกังวลที่สำคัญที่สุด จากจุดยืนนั้น การดำเนินการกับ The Cheesecake Factory ก็ไม่แปลกใจเลย ในเดือนมกราคม ประธาน Jay Clayton สั่ง ให้เจ้าหน้าที่ ก.ล.ต. ให้คำแนะนำแก่ผู้ออกหลักทรัพย์ในการเปิดเผยข้อมูลผลกระทบของโควิดอย่างเพียงพอ ต้นเดือนมีนาคม เคลย์ตัน เตือน “บริษัททั้งหมดเพื่อให้นักลงทุนได้รับข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการประเมินของพวกเขา และแผนสำหรับการจัดการความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อธุรกิจและการดำเนินงานของพวกเขาที่เกิดจากไวรัสโคโรน่าในขอบเขตสูงสุดที่สามารถทำได้เพื่อให้นักลงทุนและตลาดทราบถึงการพัฒนาที่สำคัญ”
ต่อมาในเดือนนั้น กองการเงินบรรษัท (Corp Fin) ออก คำแนะนำการเปิดเผยข้อมูล เน้นย้ำภาระหน้าที่ของผู้ออกบัตรในการให้ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับ “ผลกระทบที่ COVID-19 มีต่อบริษัท สิ่งที่ผู้บริหารคาดหวังผลกระทบในอนาคตจะเป็นอย่างไร ฝ่ายบริหารตอบสนองต่อเหตุการณ์ที่กำลังพัฒนา และการวางแผนสำหรับความไม่แน่นอนที่เกี่ยวข้องกับ COVID-19[ .]” Corp Fin ตั้งข้อสังเกตโดยเฉพาะว่าผลกระทบที่ต้องมีการเปิดเผยอาจรวมถึงผลกระทบอื่นๆ ที่การระบาดใหญ่ส่งผลกระทบต่อเงินทุนและทรัพยากรทางการเงินของบริษัท รวมถึงสถานะสภาพคล่องโดยรวมและแนวโน้ม
ในเดือนพฤษภาคม การพูดSteven Peikin อดีตผู้อำนวยการกองบังคับการบังคับใช้กฎหมาย เตือนว่าผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจตกต่ำต่อสถานะทางการเงินของผู้ออกบัตรได้เพิ่มความเสี่ยงในการเปิดเผยข้อมูลที่ทำให้เข้าใจผิด เพื่อจัดการกับความเสี่ยงนี้ คณะกรรมการควบคุมโรคโคโรน่าไวรัสของหน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย ซึ่งฝ่ายได้จัดตั้งขึ้นเพื่อประสานงานในการตอบสนองต่อวิกฤต ได้มุ่งเน้นไปที่ผู้ออกตราสารในอุตสาหกรรมที่ได้รับผลกระทบอย่างหนักจากการระบาดใหญ่โดยเฉพาะ Hospitality ธุรกิจของ The Cheesecake Factory เข้าได้กับประเภทนั้นอย่างชัดเจน
มีกรณีการเปิดเผยที่เกี่ยวข้องกับการระบาดใหญ่เพิ่มเติมในท่อส่งของ ก.ล.ต. ในครั้งล่าสุด รายงานประจำปีการบังคับใช้ตั้งข้อสังเกตว่าระหว่างกลางเดือนมีนาคมถึงสิ้นปีงบประมาณในเดือนกันยายน บริษัทได้เปิดการสอบสวนและการสอบสวนที่เกี่ยวข้องกับโควิดมากกว่า 150 รายการที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของผู้ออกหลักทรัพย์และการรายงานทางการเงิน การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน และการประพฤติมิชอบของที่ปรึกษาการลงทุน
Takeaways
แม้ว่าการค้นพบตามข้อเท็จจริงของสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อ The Cheesecake Factory นั้นไม่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการป้องกันของบริษัท แต่ถูกกล่าวหาว่าให้ผู้ให้กู้และนักลงทุนที่คาดหวังด้วยภาพทางการเงินที่เยือกเย็นกว่าที่แสดงในเอกสารที่ยื่นต่อสาธารณะพร้อมกัน และดูเหมือนว่าจะรับทราบถึงความไม่เพียงพอของ วันที่ 23 มีนาคม 8-K โดยการยื่น 8-K ที่ตามมาหลังจากที่สื่อมวลชนรายงานจดหมายเจ้าของบ้าน – ผู้ออกไม่ควรสันนิษฐานว่า ก.ล.ต. จะอายที่จะดำเนินการบังคับใช้ตามข้อกล่าวหาที่น่าสนใจน้อยกว่า กรณีเหล่านี้มีความน่าสนใจสำหรับการบังคับใช้ เนื่องจากพวกเขาไม่ต้องการให้สำนักงาน ก.ล.ต. พิสูจน์นักวิทยาศาสตร์ (เจตนาที่จะฉ้อโกง) และเป็นพื้นฐานสำหรับหน่วยงานที่จะอ้างว่ามีการตอบสนองต่อวิกฤตการณ์โดยการปกป้องนักลงทุนจากการฉ้อโกงของผู้ออก เราคาดว่าภายใต้การบริหาร Biden ที่เข้ามา ก.ล.ต. จะยังคงจัดลำดับความสำคัญเรื่องเหล่านี้ต่อไป
ดังนั้น มุ่งหน้าสู่ปี 2021 ผู้ออกหลักทรัพย์ควรเตรียมพร้อมให้สำนักงาน ก.ล.ต. กลั่นกรองการเปิดเผยข้อมูลของตนเกี่ยวกับผลกระทบของโควิดต่อการดำเนินงานและสถานะทางการเงินของตน ในการร่างการเปิดเผยข้อมูล บริษัทต่างๆ ควรหลีกเลี่ยงแนวโน้มที่จะมองข้ามหรือลดข้อมูลเชิงลบให้เหลือน้อยที่สุด แต่ควรคิดอย่างกว้างๆ เกี่ยวกับผลกระทบในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้นจากการระบาดใหญ่ตามที่กำหนดไว้ในแนวทางของ Corp Fin โดยคำนึงถึงตัวอย่างเช่นนัยต่อสภาพคล่อง ความสามารถในการกำหนดมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์อย่างทันท่วงที ความเป็นไปได้ของวัสดุ การด้อยค่า ผลกระทบของการเตรียมงานทางไกล ความท้าทายในการดำเนินการตามแผนความต่อเนื่องทางธุรกิจ ความต้องการของลูกค้าที่ลดลงสำหรับผลิตภัณฑ์หรือบริการ และการหยุดชะงักของห่วงโซ่อุปทาน เมื่อเป็นไปได้ ผู้ออกบัตรควรจัดทำการเปิดเผยข้อมูลของตนเพื่อใช้ประโยชน์จากการป้องกันเพิ่มเติมสำหรับข้อมูลที่เป็นการคาดการณ์ล่วงหน้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อกล่าวถึงสภาพคล่อง "ความยั่งยืน" และหัวข้อที่คล้ายกันซึ่งมีองค์ประกอบการคาดการณ์
เมื่อพิจารณาถึงความลื่นไหลและวิวัฒนาการอย่างต่อเนื่องของวิกฤตและผลกระทบต่อการดำเนินงานของผู้ออกบัตร บริษัทต่างๆ ควรตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของตนต่อไปและปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ เพื่อไม่ให้ความเป็นจริงที่เปลี่ยนแปลงไปไม่แสดงผลค้างหรือไม่สมบูรณ์ในสาระสำคัญ
สุดท้าย ผู้ออกบัตรควรให้ความใส่ใจเป็นพิเศษกับคุณภาพของโปรแกรมการปฏิบัติตามข้อกำหนดในด้านนี้ ซึ่งคณะกรรมการ ก.ล.ต. จะนำมาพิจารณาในการพิจารณาค่าธรรมเนียมและการเยียวยาในกรณีที่มีการละเมิดการเปิดเผยข้อมูลเกิดขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทต่างๆ ควรทบทวน ทดสอบประสิทธิผล และดำเนินการฝึกอบรมพนักงานเกี่ยวกับนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานที่ควบคุมความถูกต้องของการยื่นต่อสาธารณะอย่างสม่ำเสมอ
ลิขสิทธิ์ © 2021, Foley Hoag LLP สงวนลิขสิทธิ์.
- ลงชื่อเข้าใช้
- การกระทำ
- เพิ่มเติม
- ความได้เปรียบ
- นัยว่า
- ในหมู่
- เมษายน
- AREA
- สินทรัพย์
- ไบเดน
- ธุรกิจ
- ต่อเนื่องทางธุรกิจ
- การดำเนินธุรกิจ
- เมืองหลวง
- กรณี
- เงินสด
- กระแสเงินสด
- ประธานกรรมการ
- การเรียกเก็บเงิน
- โหลด
- การเรียกเก็บเงิน
- บริษัท
- บริษัท
- ค่าตอบแทน
- การปฏิบัติตาม
- ส่วนประกอบ
- ต่อ
- coronavirus
- คอร์ป
- Covidien
- Covid-19
- เครดิต
- วิกฤติ
- ปัจจุบัน
- ป้องกัน
- การจัดส่ง
- ความต้องการ
- DID
- ผู้อำนวยการ
- การเปิดเผยข้อมูล
- เอกสาร
- ก่อน
- ด้านเศรษฐกิจ
- การตกต่ำทางเศรษฐกิจ
- พนักงาน
- ส่วนได้เสีย
- เหตุการณ์
- วิวัฒนาการ
- ตลาดแลกเปลี่ยน
- คาดว่า
- รายจ่าย
- โรงงาน
- เป็นความจริง
- ความล้มเหลว
- ธรรม
- เงินทุน
- ทางการเงิน
- ชื่อจริง
- ไหล
- ความเหลว
- ฟอร์ม
- การหลอกลวง
- อนาคต
- การเจริญเติบโต
- การต้อนรับขับสู้
- สรุป ความน่าเชื่อถือของ Olymp Trade?
- HTTPS
- ส่งผลกระทบ
- รวมทั้ง
- อุตสาหกรรม
- ข้อมูล
- คนวงใน
- ความตั้งใจ
- นักลงทุน
- IT
- ภาษา
- เบา
- Line
- สภาพคล่อง
- การทำ
- การจัดการ
- มีนาคม
- ตลาด
- เรื่อง
- ล้าน
- แบบ
- เจ้าหน้าที่
- การดำเนินงาน
- การดำเนินการ
- ใบสั่ง
- อื่นๆ
- Outlook
- การระบาดกระจายทั่ว
- ชำระ
- รูปแบบไฟล์ PDF
- ภาพ
- การวางแผน
- นโยบาย
- นำเสนอ
- การนำเสนอผลงาน
- กด
- ข่าวประชาสัมพันธ์
- ส่วนตัว
- ผลิตภัณฑ์
- โปรแกรม
- การป้องกัน
- สาธารณะ
- Q1
- คุณภาพ
- สภาพที่แท้จริง
- ทำงานจากระยะไกล
- ให้เช่า
- รายงาน
- แหล่งข้อมูล
- คำตอบ
- ร้านอาหาร
- ร้านอาหาร
- ทบทวน
- ความเสี่ยง
- กฎระเบียบ
- ปลอดภัย
- ขาย
- สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
- หลักทรัพย์
- บริการ
- ชุด
- So
- Stability
- เริ่มต้น
- คำแถลง
- จัดหาอุปกรณ์
- ห่วงโซ่อุปทาน
- สนับสนุน
- แปลกใจ
- การพัฒนาอย่างยั่งยืน
- เป้า
- ทดสอบ
- เวลา
- หัวข้อ
- เทรด
- การฝึกอบรม
- เรา
- บันทึก
- สัปดาห์
- งาน
- ปี