Kriz Sonrası Birleşme ve Satın Alma Pazarına Enerji Vermek

Bu benzeri görülmemiş zamanlarda hepimiz, değişen ortama yaratıcı bir şekilde uyum sağlayarak yeni çalışma yöntemlerine alışmak zorunda kaldık. Birleşme ve satın alma anlaşmaları da dahil olmak üzere ekonomik faaliyetler, özellikle 19'nin ikinci çeyreğinde, COVID-2 krizi nedeniyle kaçınılmaz olarak olumsuz etkilendi; ancak endüstriler ve işletmeler, karşılaştıkları sorunlara yeni çözümler buldu. 2020. çeyreğe gelindiğinde birleşme ve satın almalar yeniden artmaya başlıyordu.

Bu yazıda birleşme ve satın alma pazarında çok daha sık kullanılan yaratıcı anlaşma yapılarını inceliyoruz. 150 ABD şirketi ve özel sermaye şirketiyle yapılan röportajlara dayanan bu yazı, pandemiye rağmen birleşme ve satın almaların nasıl ilerlediğini analiz ediyor.

2'nin 2020. çeyreğinde birleşme ve satın alma faaliyetlerinde kriz öncesi işlem seviyelerine göre belirgin bir düşüş görüldü. Ancak o zamandan bu yana anlaşma yapma süreci güçlü bir şekilde toparlandı. Yakın gelecekte tam ölçekli bir toparlanma mümkün olmasa da olumlu olmak için pek çok neden var.

Yaratıcı anlaşma yapılarının artan kullanımı bu hikayenin önemli bir parçası olacak; alıcı ve satıcıların mevcut değişken ve belirsiz ortamda birleşme ve satın almaları geride tutan riskten kaçınmanın bir kısmının üstesinden gelmesine yardımcı olacak ve daha kendinden emin tarafların ortaya çıkan fırsatları takip etmesine olanak tanıyacak. Aslında, ortak girişim işlemlerinin sayısının artması ve özel amaçlı satın alma araçlarının (SPAC'ler) piyasaya sürülmesindeki patlamanın da yansıttığı böyle bir artışa zaten tanık oluyoruz.

Bu çerçevede, bu yazı birleşme ve satın alma piyasası katılımcılarının bugüne kadarki deneyimlerini ele alıyor ve önümüzdeki 12 ay ve sonrasında yaratıcı anlaşma yapılarını nasıl uygulamaya koymayı planladıklarını araştırıyor. Bu tür mekanizmalar, birleşme ve satın alma hacimlerinin ve değerlerinin devam eden toparlanmasının ayrılmaz bir parçası olacak gibi görünüyor.

Bölüm I: Birleşme ve Satın Almalar ve COVID-19

COVİD-19 salgını ABD birleşme ve satın alma pazarındaki hissiyatı açıkça olumsuz etkiledi. Anlaşma faaliyetleri 2020'nin büyük bir bölümünde durgunluk yaşadı - ancak bazı sektörler ve bölgeler daha dayanıklıydı - ve bu araştırma için ankete katılan şirketler ve özel sermaye şirketleri 2021'de salgın öncesi seviyelere dönüş beklemiyorlardı.

Ancak temkinli iyimserlik için nedenler var. COVİD-19 aşılarının kullanıma sunulması dünya çapında hız kazanıyor ve bu da hâlâ virüsle mücadele eden hükümetlerin ekonomilerinin kilitlerini açmayı dört gözle beklemesine olanak tanıyor. Bu, Dünya Bankası'nın 4'de küresel üretimde %2021'lük bir artış öngörmesiyle birlikte, pozitif ekonomik büyüme oranlarına dönüşü mümkün kılacaktır.

Üstelik birçok piyasa katılımcısı faaliyetlerini yoğunlaştırmak için iyi bir konumdadır. Özellikle özel sermayenin önemli miktarda fonu var ve kuru barut tüm zamanların en yüksek seviyesine yaklaşıyor. Pandemi sonrası, işletmeler büyüme için yeniden yapılandıkça veya sıkıntılı varlıkları boşaltırken, anlaşma yapma fırsatları konusunda herhangi bir eksiklik yaşanmayacak. Ve bu yazının ayrıntılarına göre, yaratıcı anlaşma yapma stratejileri çok ön plana çıkıyor.

Bununla birlikte, Kasım 2020'de yapılan ankete yanıt verenler, ABD'deki birleşme ve satın alma faaliyetlerinin önümüzdeki 12 ay içinde tamamen toparlanacağını beklemiyorlardı; ancak 4. çeyrekteki faaliyetler genel olarak çoğu insanın beklentilerini aştı. Ankete katılanların yaklaşık %90'ı, işlem hacimlerinin genel olarak pandemi öncesi seviyelere göre düşüş göstermesini beklerken, %30'u bunların %25-%50'ye kadar düşmesini beklerken, %17'si daha da büyük bir düşüş öngörüyor (Grafik 1). Sadece %4'lük bir kesim birleşme ve satın alma hacimlerinin önümüzdeki yıl pandemi öncesi seviyeleri aşmasını bekliyordu.

Şirketler özellikle karamsardı: neredeyse dörtte biri (%23) birleşme ve satın alma hacimlerinin önümüzdeki 50 ay içinde salgın öncesi seviyelerin en az %12 altında olmasını bekliyordu ve hiçbiri bir artış öngörmüyordu. Buna karşılık, özel sermaye katılımcılarının pandemi öncesi faaliyetlerden daha mütevazı bir sapma beklemeleri daha muhtemeldi.

Katılımcılar, birleşme ve satın alma piyasasının daha küçük işlemler tarafından domine edileceğini öngördüklerinden, anlaşma yapma faaliyetinin şeklinin önümüzdeki 12 ay içinde belirgin şekilde farklılaşmasını bekliyorlardı. Yarısından fazlası (%57) ortalama anlaşma değerlerinin pandemi öncesi rakamlara kıyasla önemli ölçüde düşük olmasını beklerken, %23'ü daha düşük olmasını bekliyordu (Grafik 2). Artan özel sermaye faaliyetleri, yeniden yapılanma ve sıkıntılı varlık satışları doğal olarak daha düşük işlem değerlerine geçiş anlamına gelecektir.

Ankete katılanların yalnızca %7'si ortalama anlaşma değerlerinin önümüzdeki 12 ay içinde salgın öncesi seviyelere yükseleceğine inanıyor. Ancak bu iyimser azınlığın, eğer son rakamlar doğrularsa, haklı olduğu ortaya çıkabilir. Mergermarket verilerine göre, 33'nin ilk yarısında 1 mega anlaşma açıklandı; önceki yılın aynı döneminde bu sayı 2020'di. Ancak bu 51 işlem, 33 mega anlaşmanın açıklandığı 3. çeyrekte kolayca gölgede kaldı ve ardından 36 işlem daha 43. çeyrekte açıklandı. Her şey söylendiğinde ve yapıldığında, 4'nin 2. Yarısı, birleşme ve satın almalar açısından birkaç yıldır en verimli dönemlerden biriydi.

Değişen yalnızca işlem boyutları değil, önümüzdeki 12 ay içinde de değişmeye devam etmesi bekleniyor, aynı zamanda anlaşmaların doğası da değişiyor; anlaşma yapıcıların artık daha geniş bir yelpazedeki yaratıcı yapıları dikkate alma olasılıkları daha yüksek.

Genel olarak yanıt verenlerin yarısından fazlası (%53), anlaşma yapanların COVID-19 krizine doğrudan yanıt olarak daha yaratıcı stratejiler uygulayacağını söyledi; bu oran, araştırmaya katılan özel sermaye şirketleri arasında %61'e yükseldi (Grafik 3). Ankete katılanların %22'si, yaratıcı anlaşma yapılarının artan kullanımının muhtemelen salgının etkilerini bir kenara bıraktığını söyledi.

Bu yapıların doğası çeşitlidir. Katılımcıların çoğu, örneğin ortak girişimler ve kulüp anlaşmalarının popülaritesinin artmasıyla birlikte, anlaşma yapmada risk paylaşımına yönelik iştahın artacağını tahmin etti. Hisse geri alımı veya koşullu değerlendirmeyi içeren anlaşmaların sayısındaki öngörülen artış, alıcıların işlemlere koruma sağlama arayışında olduğu birleşme ve satın alma piyasasına yönelik daha savunmacı bir bakış açısına da işaret ediyor. Kendi açılarından, kamu sermayesine yapılan özel yatırım (PIPE) anlaşmaları, yatırımcılara indirimli fiyatlardan satın alma fırsatı sunabilir ve satıcıların hızlı bir şekilde fon toplamasına olanak sağlayabilir.

Öte yandan, daha fazla SPAC'ın piyasaya sürülmesi yönündeki beklentiler, fırsatçı yatırımcılara hızlı hareket etme olanağı sağlamanın yanı sıra özel şirket sahiplerinin kamu piyasalarına daha kolay erişmesini sağlayacak yapılara yönelik talebin devam ettiğini gösteriyor. İyi bir şekilde belgelendiği gibi, 2020 yılında, istikrarsız ortamın fırsatlar sunması nedeniyle yatırımcıların hızlı dağıtıma hazır fon toplama arayışına girmesiyle SPAC kullanımında belirgin bir artış görüldü.

Zorluklar ve Sürücüler

Yaratıcı anlaşma yapılarının gelişimi, anlaşma yapma beklentilerine ilişkin temkinli iyimserliğin çeşitli nedenlerinden sadece bir tanesi; ankete katılanlar bir dizi başka olumlu etkene işaret ediyor (Grafik 4).

Genel olarak katılımcıların neredeyse dörtte üçü (%72) değerleme fırsatlarına dikkat çekti. ABD liderliğindeki halka açık hisse senedi piyasaları, Kovid-19 krizi karşısında dirençli olduğunu kanıtlarken, satıcıların hem değerlemeler hem de kabul edilebilir anlaşma koşulları konusunda daha muhafazakar bir bakış açısı benimsemek zorunda kaldıklarına dair açık bir görüş var. Değerleme farkının daralması açıkça

Bu algıların doğru olduğu ortaya çıkarsa önemli bir birleşme ve satın alma itici gücü olacaktır. Gerçekten de, yanıt verenlerin yarısından fazlası (%52) alıcılar için daha iyi anlaşma koşulları öngördü; bu durum, yakın geçmişteki köpüklü değerlemelere ve giderek satıcı dostu hale gelen diğer koşullara yönelik eğilimin potansiyel olarak tersine çevrilmesine neden oldu.

Özellikle özel sermaye şirketleri, mevcut piyasa ortamının yeni birleşme ve satın alma fırsatları yarattığına inanıyor: Katılımcıların %43'ü, daha cazip hedeflerin mevcudiyetinin önümüzdeki 12 ay içinde anlaşmaların yapılmasını hızlandıracağını öne sürdü.

Bununla birlikte, bu etkenlerden hangisinin anlaşma yapma konusunda en önemli teşvik olacağı sorulduğunda, katılımcılar yaratıcı anlaşma yapılarına geri döndüler (Grafik 5). Bu tür anlaşmaların büyümesi, genel olarak yanıt verenlerin %33'ü tarafından anlaşma yapmanın en önemli itici gücü olarak görülüyor; bu, diğer tüm faktörlerden daha yüksek bir rakam.

Özel sermaye şirketleri özellikle bu görüşü benimsiyor; %41'i birleşme ve satın alma faaliyetlerini artırmanın bir yolu olarak yaratıcı anlaşma yapılarının kullanılmasına işaret ediyor. Bu rakam kurumsal katılımcılar arasında daha düşük olsa da, dörtte biri (%25) özel sermaye muadilleriyle aynı fikirde. Şirketler için önümüzdeki 12 ay boyunca yalnızca sıkıntılı borç fırsatlarının anlaşma yapma konusunda daha önemli bir itici güç olması bekleniyor.

Bu tür görüşler, mevcut yaratıcı anlaşma yapılarının geniş yelpazesini yansıtmaktadır. Farklı yapılar, riskten kaçınan tarafların çekincelerinin aşılmasından değerleme boşluklarının kapatılmasına ve daha oportünist anlaşma yapıcılar için sermaye seçeneklerinin hızlı bir şekilde dağıtılmasına kadar farklı sorunların üstesinden gelmek için araçlar sağlar.

Yine de, bu olumlu etkenlere rağmen birleşme ve satın alma faaliyetlerinin azalması beklentisi, anlaşma yapanların karşılaştığı zorlukları yansıtıyor. Bu engeller hem önemli hem de geniş kapsamlıdır (Grafik 6), hem makro hem de mikro düzeyde bazı zor soruları gündeme getirmektedir.

Genel olarak yanıt verenlerin %85'i, önümüzdeki 12 ay içinde anlaşma yapılmasının önündeki engeller arasında zorlu ekonomik ortamın olduğunu belirtti. Üstelik, düşük faiz ortamına ve kamu sermayesine erişimdeki artışa rağmen, katılımcıların beşte dördü sermayeye erişmenin zorluğu ve maliyeti konusunda endişeliydi.

Ancak en önemli engelin hangi zorluk olduğu sorulduğunda %27'si siyasi ve ekonomik ortamdaki belirsizliklere dikkat çekti. ABD başkanlık seçimlerinin nihai sonucu ve Avrupa'daki Brexit çıkmazının çözümü katılımcılara bir miktar güvence sağlasa da pek çok soru varlığını sürdürüyor. Özellikle yeni ABD yönetimi, Çin ile ticari ilişkilere yönelik yaklaşımını henüz belirlemedi; bu durum, çoğu analistin karakterize edilenden daha az düşmanca bir Çin-Amerikan ilişkisi öngörmesine rağmen, önümüzdeki 12 ay boyunca daha fazla küresel ticari gerilim ve belirsizlik potansiyeli sunuyor. Son birkaç yıl.

Pratik sorunlar da devam ediyor. Ankete katılanların neredeyse üçte ikisi (%63) durum tespiti yapmanın zorluklarından endişe duyuyor. Seyahat yasakları ve karantinalar devam ederken, yüz yüze görüşmeler zor olmaya devam ediyor ve bu tür çalışmaları sekteye uğratıyor; ancak birleşme ve satın alma pazarı giderek daha fazla sanal çözümlere yöneliyor.

Bölüm II: Gündemde Yaratıcı Anlaşma Yapıları

Yaratıcı anlaşma yapıları, birleşme ve satın alma faaliyetlerini değerlendirirken pratik sorunlarla karşılaşan anlaşma yapıcılara geniş bir çözüm yelpazesi sunar. Halen değişken olan piyasa ortamında ankete katılanlar, aşağıdakiler de dahil olmak üzere bu tür yapıların kullanımının önümüzdeki 12 ay içinde artacağını söyledi:

• Ortak girişimler/azınlık yatırımları—iki veya daha fazla tarafın kaynaklarını bir araya getirdiği anlaşmalar (satın alanın kontrol gücü olmayan, azınlık hissesini aldığı anlaşmalarda hedef şirket dahil).
• SPAC'ler - fırsatlar ortaya çıktıkça diğer işletmeleri satın almak amacıyla ilk halka arz (IPO) yoluyla sermaye toplamak amacıyla kurulmuş, hiçbir ticari faaliyeti olmayan şirketler.
• PIPE anlaşmaları - halka açık bir şirketin hisselerinin halka açık bir borsa yerine özel bir yatırımcı tarafından satın alınması.
• Kulüp anlaşmaları — birden fazla özel sermaye alıcısını içeren satın almalar.
• Hisse geri almaları—alıcının daha sonra işletmeyi satması durumunda satıcıya fayda sağlayacak bir araç sağlayan anlaşmalardaki hükümler.
• Dönüştürülebilir borç yatırımları - özsermaye dönüştürme hakları sunan borçlanma senetlerinin kullanımı.
• Koşullu bedel/kazançlar: Satılan işletmenin belirlenen performans hedeflerine ulaşması veya diğer kriterleri karşılaması durumunda satıcıya ek ödemeler teklif eden anlaşmalar.

Bu yapıların çoğu hali hazırda yaygın bir şekilde kullanılıyor. Bu araştırmada, genel olarak yanıt verenlerin %59'u, son 24 ay içinde bir tür yaratıcı anlaşma yapısı kullanan en az bir birleşme ve satın alma işlemine dahil olduklarını söyledi (Grafik 7). Özel sermaye yatırımcıları arasında bu rakam %79'a yükselirken, şirketlerin (%39) bu tür anlaşmalara dahil olma olasılıkları çok daha düşük.

Dahası, yaratıcı anlaşma yapılarını kullanmayan katılımcılar sıklıkla aktif olarak bunu yapmayı düşünmüşlerdir. Son 24 ayda bu yola başvurmayanların neredeyse yarısı (%47) ilerlemeden önce en azından yaratıcı mekanizmalara baktıklarını söyledi.

Yine özel sermaye katılımcılarının (%75) daha geleneksel bir yol izlemeyi tercih etmeden önce şirketlere (%37) göre yaratıcı bir anlaşma yapısını düşünme olasılıkları daha yüksekti (Grafik 8). Aslında, bu araştırmaya katılan özel sermaye şirketlerinin yaklaşık %95'i ya son 24 ay içinde yaratıcı anlaşma yapısını kullanmış ya da kullanmayı düşünmüştür.

Özel sermaye şirketleri ile şirketler arasındaki farklılığın bir açıklaması, ilkinin yaratıcı anlaşma yapıları konusunda daha fazla deneyime sahip olması olabilir. Bir özel sermaye şirketinin genel müdürü, "Birden fazla sektöre yatırım yapıyoruz ve yaratıcı anlaşma yapıları bize daha fazla esneklik sağlıyor" dedi. . “Yatırımcılarımız için değeri optimize etmenin bir yolu.” Farklı bir firmadaki bir ortak şunları söyledi: "Anlaşmalarımızın yaklaşık üçte biri, verimlilik ve değer yaratma potansiyeli nedeniyle yaratıcı anlaşma yapılarını kullanıyor; bu anlaşmalar büyümeyi hızlandırıyor ve daha fazla istikrar sağlıyor."

Yine de şirketler geçmişte bu tür anlaşmaları daha az yapmış olsa da, COVID-19 krizi bazılarını işlemleri yapılandırmanın farklı yollarına çok daha ciddi bakmaya sevk etti. Bir şirketteki kurumsal strateji ve yatırımlardan sorumlu başkan yardımcısı, "COVID-19'un etkileri, riskleri azaltmak ve temel pazar zorluklarını hafifletmek istediğimiz anlamına geliyordu" dedi. "Yaratıcı anlaşma yapılarının müzakere sürecinde gerçekten yardımcı olduğunu gördük." Başka bir şirketin Birleşme ve Satın Alma Direktörü şunları ekledi: "Kriz sırasında yaratıcı anlaşma yapılarını kullanımımızı artırdık çünkü bunun sonucunda anlaşmaların tamamlanma sürelerinde iyileşmeler gördük."

Özel sermaye katılımcıları ayrıca pandeminin alternatif anlaşma türlerinin artan kullanımının itici gücü olduğuna dikkat çekti. Bir genel müdür, "COVID-19 ile ilişkili riskler göz önüne alındığında, yaratıcı anlaşma stratejilerini daha sık uygulamaya karar verdik" dedi. "Bu, tehditleri azaltmamıza ve müzakereleri net bir niyetle yürütmemize yardımcı oldu."

Trend hızlanıyor. Yaratıcı yapıları kullanma deneyimi olan katılımcılar arasında, son 34 ay içinde dahil oldukları tüm anlaşmaların üçte birinden fazlası (%24) bir tür yaratıcı çözüm içeriyordu; bu, yakın geçmişe göre daha yüksek bir oran. Genel olarak, yaratıcı anlaşma yapılarından yararlanan katılımcıların %63'ü, en son anlaşmalarının çoğunun bu tür mekanizmaları geçmişte olduğundan daha fazla içerdiğini söyledi. Özel sermaye şirketleri arasında bu oran %68'di.

İleriye dönük olarak, bu araştırmaya katılanların yarısından fazlası (%61) yaratıcı anlaşma yapılarının anlaşma yapmanın giderek yaygınlaşan bir parçası olacağını belirtti (Grafik 9). Özel sermaye katılımcılarının özellikle bu görüşü benimsemesi muhtemeldir; %83'ü yaratıcı mekanizmaların daha fazla benimsenmesini beklemektedir.

Karşılaştırıldığında şirketler çok daha isteksiz: %61'i yaratıcı anlaşma yapılarını yalnızca aralıklı olarak kullanacaklarını söyledi. Bir şirketin kurumsal gelişimden sorumlu genel müdürü, bu tür yapıların, işletmenin anlaşma yapma süreçlerindeki stratejik hedeflerini gerçekleştirmeyi daha da zorlaştırabileceğinden endişe ediyordu. Yönetici, "Anlaşma akışlarını daha sorunsuz yönetmek için yaratıcı anlaşma yapılarını kullanmayı düşündük, ancak bunların hedeflerimiz için ideal olduğunu düşünmüyoruz" diye açıkladı. "Hedef belirsiz olabilir ve bu, nihai sonuçları etkileyecektir."

Bununla birlikte, hem özel sermaye hem de kurumsal anlaşma yapıcıların (ikincisinde daha az ölçüde olsa da) yaratıcı yapılardan giderek daha fazla faydalandıkları ve bu mekanizmaların ileriye dönük birleşme ve satın alma faaliyetlerinin önemli bir özelliği olacağı açıktır.

Doğal olarak bazı yapılar diğerlerinden daha popülerdir. Bu araştırmada katılımcılar en sık kullandıkları yaratıcı anlaşma yapısı olarak ortak girişimler/azınlık yatırımlarını gösterdiler; %82'si son 24 ayda böyle bir mekanizmayı kullanmıştı (Grafik 10). Bu, hem kurumsal (%93) hem de özel sermaye şirketleri (%76) arasında en yaygın işlem türü oldu.

İşletmeler çeşitli nedenlerle ortak girişimlere girebilirler. Özellikle sınır ötesi işlemlerde ve belirli sektörlerde bu tür anlaşmaların çoğu, düzenleme veya rekabet zorluklarını hafifletiyor. Ortak girişimler aynı zamanda yeni teknolojiler veya fikri mülkiyet elde etmek için de giderek daha fazla kullanılmaktadır. Aynı şekilde, mevcut ortam ortak girişim/azınlık payı düzenlemeleri için ilave itici güçler sağlamaktadır. Özellikle, bu tür anlaşmaların finansmanı daha kolay olabilir, bir işleme taahhüt edilen sermaye riskini azaltabilir veya dış finansmanın güvence altına alınmasıyla ilgili sorunların üstesinden gelebilir. Bir özel sermaye şirketinin genel müdürünün gözlemlediği gibi, "Geleneksel finansman seçenekleri azaldı ve bu, ortak girişimlere yönelik kısa vadeli bir eğilime yol açtı."

Katılımcılar önümüzdeki 12 ay içinde daha fazla ortak girişimin hayata geçmesini beklerken, bu düzenlemelerin zorluklardan muaf olmadığına dikkat çektiler. Stratejik öncelikler üzerinde anlaşmaya varmak ve girişimi yönetmek zor olabilir. İlgili taraflar arasındaki kültürel farklılıklar sorunlara yol açabilir. Taraflar ayrıca çıkış haklarına ve sonunda girişimin sona ermesine ilişkin şartlar üzerinde anlaşmakta zorluk yaşayabilirler.

Özellikle özel sermaye şirketleri arasındaki ortak girişimler söz konusu olduğunda, ankete katılanların %46'sının son 24 ay içinde bir kulüp anlaşmasında yer aldığı göz önüne alındığında, bu zorlukların bazılarının üstesinden gelmek daha kolay olabilir.

Her firmanın ortak zaman çizelgelerine, işletim süreçlerine ve hedeflere bağlı kalmaya istekli olduğunu varsayarsak, kulüp üyelerinin sorunlarla karşılaşma olasılığı daha düşük olabilir, ancak potansiyel çıkar çatışmalarının yine de dikkatli bir şekilde yönetilmesi gerekecektir. Bu tür anlaşmalar mevcut ortamda özellikle cazip olabilir; özel sermaye şirketlerinin daha geniş bir proje yelpazesine daha küçük hisseler koymasına, riski azaltmasına ve çeşitliliği artırmasına olanak sağlayabilir.

Satıcı açısından bakıldığında, bir kulüp anlaşması, aksi takdirde güvence altına alınması zor olacak bir satış yolu sağlayabilir. Potansiyel dezavantaj, elbette, potansiyel rakipler bir araya geldiğinde teklif veren havuzunun azalması ve kulüp üyelerinin müzakereleriyle ilgili artan uygulama riskidir.

Son 24 ayda yaratıcı anlaşma yapılarının sıklıkla kullanıldığı bir diğer alan ise kamu sermayesine yapılan özel yatırımlardır. Bu PIPE anlaşmaları, özellikle mevcut ortamla alakalı çeşitli avantajlar sunuyor. Özellikle, halka arz edilen işletmelere, halka arzlara kıyasla daha düşük maliyetlerle ve potansiyel olarak daha az düzenleme komplikasyonuyla, geleneksel işlemlerin izin verdiğinden daha hızlı bir şekilde fon toplama aracı sağlıyorlar. Yatırımcılar için hedef şirkette hisse fiyatından indirimli olarak hisse alma fırsatı vardır.

Yine de, diğer yaratıcı anlaşma türlerinde olduğu gibi, PIPE anlaşmalarının da hem ihraççıların hem de yatırımcıların dikkate alması gereken potansiyel dezavantajları vardır. İhraççılar açısından, bir PIPE anlaşmasına onay vermesi gerekebilecek ve yatırımlarının değerinin azalması konusunda endişeleri olabilecek hissedarları üzmemek için herhangi bir anlaşmanın akıllıca yönetilmesi gerekir. Yatırımcılar açısından, ilgili tarafların her biri katılmak için gerekli akreditasyona sahip olmayabilir veya PIPE anlaşmalarında edinilen menkul kıymetlere ilişkin ilk yeniden satış kısıtlamaları ile sınırlı olmaya istekli olmayabilir.

Öyle bile olsa, PIPE anlaşmalarının işletmelerin ortak girişimlere yaklaşması için cazip bir yol olabileceği göz önüne alındığında, önümüzdeki 12 ay içinde bu tür düzenlemelerin daha fazla ortaya çıkması muhtemeldir. Ayrıca yatırımcılara olumsuz koruma sağlayan, dönüştürülebilir imtiyazlı hisse senedi veya dönüştürülebilir borcun satışını içeren PIPE işlemlerini de görebiliriz.

Ankete katılanlardan bazıları, birleşme ve satın alma stratejilerinde dönüştürülebilir menkul kıymetler kullanmaya zaten oldukça aşinaydı; %19'u son 12 ay içinde bir işlemde bu tür araçları kullanmıştı. Benzer hisseler, özsermaye geri alma hükümleri (%22) veya koşullu bedel (%16) içeren anlaşma yapılarıyla riski azaltmaya çalışmıştı. Tüm bu düzenlemeler, anlaşma riskinin bir kısmını etkili bir şekilde geri yüklemektedir.

satan tarafın alıcı üzerindeki baskıyı azaltması ve piyasadaki belirsizliğin ortasında anlaşma sürecini yumuşatması.

Herkese Uygun Tek Çözüm Yok

Araştırmamız, yaratıcı anlaşma yapılarının bazı sektörlerde diğerlerinden daha düzenli olarak kullanılabileceğini ve dünyanın belirli yerlerinde daha yaygın olabileceğini öne sürüyor.

Sektör düzeyinde, katılımcıların %51'i belirli sektörlerde yaratıcı anlaşma yapılarını kullanma olasılıklarının daha yüksek olduğunu belirtti. Ankete yanıt verenlerin %86'sı enerji, madencilik ve kamu hizmetleri (EMU) sektörlerini örnek alırken, %71'i sanayi ve kimya sektörlerini örnek olarak gösterdi (Grafik 11). Gayrimenkul (%53), ilaç, tıp ve biyoteknoloji (%52), inşaat (%44) ve finansal hizmetler (%42) de öne çıktı.

Bir özel sermaye şirketinin genel müdürü, EMU ile sanayi ve kimya anlaşmaları hakkında şunları belirtti: "Bu sektörler sermaye yoğun, dolayısıyla operasyonları zamanında desteklemek için yaratıcı anlaşma mekanizmalarına ihtiyaç duyuyorlar." Her iki sektördeki işlemler de yaratıcı bir yaklaşımın gerekli olduğu düzenleyici engellerle karşılaşabilir. Aynı şey finansal hizmetler sektöründeki işlemler için de geçerlidir.

Başka bir özel sermaye şirketinin genel müdürü, COVID-19 krizi sırasındaki belirsizlik ve dalgalanma nedeniyle bazı sektörlerin yaratıcı anlaşma türlerinde diğerlerine göre daha belirgin bir artış gördüğünü vurguladı. Yönetici, "Pandemi, belirli sektörlerdeki anlaşmaların algılanışını ve anlaşma yapıcıların onlara atfettiği değeri değiştirdi" dedi. "Bazı durumlarda bu, her iki tarafın da daha yaratıcı anlaşma yapılarını dikkate alma ihtiyacını artırdı."

Bölgesel açıdan bakıldığında, yanıt verenlerin üçte birinden fazlası (%37) yaratıcı anlaşma yapılarının dünyanın bazı bölgelerinde diğerlerine göre daha yaygın olarak kullanıldığına inanıyor; en çok Kuzey Amerika ve Asya Pasifik'ten alıntı yapıyorlar.

Kuzey Amerika'da bir özel sermaye şirketinin genel müdürü, yaratıcı anlaşma yapılarının satıcıların beklentileri ile alıcıların ödeme istekliliği arasındaki boşluğu doldurmada giderek daha önemli hale geldiğini söyledi. Yönetici, "Bu uygulamanın değerleme boşluklarını kapatmak için büyüdüğünü gördük" dedi. "Satıcılar genellikle şirketlerinin değeri konusunda oldukça isteklidir ve bunun alıcılar açısından pek de hoş karşılanmadığı durumlarda yaratıcı bir anlaşma yapısı, karşılıklı olarak kabul edilebilir bir çözüm sağlayabilir."

Asya Pasifik'e bakıldığında, başka bir firmanın yönetici ortağı, daha riskli gelişmekte olan piyasalarda anlaşma yapma konusundaki tedirginliğe dikkat çekti. Ortak, "Bunlar daha sürdürülebilir anlaşma şartları gerektiriyor" dedi. "Yaratıcı anlaşma yapıları, özellikle piyasa krizleri sırasında riski yönetmek için değerli fırsatlar sunuyor."

Bu elbette gelişmiş pazarlar için de geçerli olabilir. Bir şirketteki birleşme ve satın almalar ve kurumsal gelişim direktörü, Avrupa'nın COVID-19 durumundan kötü şekilde etkilendiğini belirtti. “Piyasa koşulları oldukça öngörülemez hale geldi ve bu belirsizliğin uzun süreli doğası göz önüne alındığında, riskleri yönetmek ve azaltmak kolay değil; Anlaşma yapıcıların yaratıcı anlaşma yapılarını kullanmasının ana nedeni budur.”

SPAC'ların Durdurulamayan Yükselişi

SPAC faaliyetlerindeki artış, son 12 ayın öne çıkan birleşme ve satın alma hikayelerinden biri oldu. Bu kısmen, koruma fonu yöneticisi Bill Ackman'dan eski basketbol yıldızı Shaquille O'Neal'e kadar uzanan SPAC kurucularının yüksek profilini yansıtıyor. Ancak manşetler aynı zamanda bu "açık çek" şirketleri için toplanan nakit hacimlerindeki çok önemli artışın da farkında.

Chicago merkezli SPAC Research'ün verilerine göre SPAC'lar geçen yıl 83 milyar dolar ile 2019'dakinin altı katı kadar rekor bir gelir elde etti.

Bu para, önceki 248 aydaki yalnızca 59 listelemeye kıyasla 12 listeden geldi. Bu olgunun ölçeği, 76 yılında ABD'de halka arz yoluyla toplanan 159 milyar dolarlık rekorun neredeyse 2020 milyar dolarının SPAC'lardan oluştuğu anlamına geliyordu.

Bu yükseliş, ABD Merkez Bankası'nın, salgın sonrası ekonomiyi destekleme ihtiyacı göz önüne alındığında, faiz oranlarının en az 2025'e kadar aşırı düşük seviyelerde kalacağının sinyalini vermesiyle birlikte, son dönemdeki olağandışı piyasa koşullarını yansıtıyor. Bu, yatırımcıların yeni getiri kaynaklarını nerede bulacakları konusunda kaygılı olmalarına ve SPAC kurucularını ikna edici bir değer teklifi ve güçlü bir geçmiş performansla desteklemekten mutluluk duymalarına neden oldu. Bu kurucular, bankada para bulundurmanın, fırsatlar ortaya çıktıkça değişken piyasa koşullarında hızlı hareket etmelerine olanak sağladığını savunuyorlar.

Birleşme ve satın alma perspektifinden bakıldığında, SPAC'ler caziptir çünkü satıcılara, özellikle de özel şirketlere, halka arz gibi geleneksel yollardan daha hızlı ve daha doğrudan bir çıkış yolu sağlarlar. En azından, düzenleme ve raporlama açıklamaları daha az külfetlidir.

Bununla birlikte, SPAC yapısının potansiyel dezavantajları da bulunmaktadır. Eleştirmenler, bu tür araçların tarihsel performansının karışık olduğunu ve bunların şeffaflığı, karmaşıklığı ve ücret yapıları konusunda endişe duyduklarını söylüyor.

Ankete katılanlar olumlu ve olumsuz yönlerin farkındaydı. SPAC'ların temel avantajları arasında, katılımcıların %55'i tarafından ilk üç fayda arasında gösterilen istikrarsızlık dönemlerinde piyasalara daha hızlı erişim, sermayeyi hızlı bir şekilde artırma yeteneği (%51) ve SPAC ile sigortacılarının uzun vadeli ortak paydaya sahip olmaları yer alıyor. vadeli teşvikler (%50) (Grafik 12).

Bu avantajlardan hız, SPAC savunucuları için öne çıkan özelliktir. Ankete katılanların dörtte biri, böyle bir yapıyı kullanmanın temel avantajının SPAC'ın daha hızlı geri dönüş süreci olduğunu vurguladı.

Öte yandan katılımcıların bu araçlarla ilgili haklı endişeleri de vardı (Grafik 13). SPAC hissedarlarının genellikle araç işlemini tamamladıktan sonra hisselerini aşağı satmaya çalıştıkları için, anlaşmanın tamamlanmasını takip eden dönemde ticaretin bastırılabileceğini savundular. Bu, yanıt verenlerin %59'u tarafından SPAC'lerin en önemli üç dezavantajı arasında gösterildi; Bu oran, bunu böyle bir yapının en büyük dezavantajı olarak gören katılımcıların %34'ünü içermektedir.

Ayrıca, SPAC'ların sunduğu şartların tek taraflı olabileceğini ve çoğu zaman ters fesih ücretlerinin bulunmadığını da belirttiler; katılımcıların %51'i bu dezavantaja dikkat çekti. Ayrıca, yaklaşık %43'lük bir kesim SPAC hissedarlarının çoğunun kısa vadeli yaklaşımından endişe duyuyor; bu tür yapılardaki yatırımcıların, araçların edindiği işlerin uzun vadeli destekçileri olma ihtimalinin düşük olmasından endişeleniyorlardı.

Yine de SPAC'lar önümüzdeki 12 ay boyunca öne çıkmaya devam edecek gibi görünüyor; özellikle de para toplayan araçlar satın alma yapmayı planladığından. Önümüzdeki 59 ay boyunca yaratıcı anlaşma yapılarını kullanarak işlemler gerçekleştirmeyi bekleyen anket katılımcılarının %12'u, %64'ü bunun SPAC içeren bir anlaşmayı içereceğini düşünüyor (Grafik 14).

SPAC ile ilgili işlemlere dahil olması beklenen özel sermaye şirketlerinin oranı %69 ile kurumsal şirketlere (%48) kıyasla önemli ölçüde daha yüksek. Özel sermaye şirketlerinin SPAC yatırımcısı olma olasılığı elbette şirketlere göre daha yüksektir; ancak bazı şirketler kendilerini yatırım yapacak nakit yığını olan araçların hedefi haline gelebilir.

Ancak SPAC'ların profili yakında gerileyebilir (Grafik 15). Katılımcıların yarıdan fazlası (%53) SPAC fenomeninin uzun vadede popüler bir anlaşma mekanizması olarak sürdürülmesinin pek mümkün olmadığına inanıyor. Şirketlerin bu görüşü benimseme olasılığı daha yüksekti; %65'i SPAC'leri kısa vadeli bir eğilim olarak görmüyordu; Buna karşılık, özel sermaye şirketlerinin yalnızca %40'ı bu görüşe katılıyor; bu da onların bu yapılara daha derin bağlılıklarını yansıtıyor, ancak görüşler katılımcılar arasında farklılık gösteriyor.

Bir özel sermaye şirketinin yönetici ortağı, "Geçen mali krizden sonra trend yeniden yakalanıyor gibi görünse de, motivasyon kısa vadeli kalacak" dedi. "Asıl amaç ekonomik döngüdeki mevcut durumu ele almak ve ardından daha düzenli anlaşma mekanizmalarına geçeceğiz."

Öte yandan başka bir firmanın üst düzey genel müdürü şunları savundu: “SPAC'leri içeren işlemler artacak ve bu uzun vadeli bir özellik haline gelecek çünkü bu araçlar yalnızca satın almaya odaklanma yeteneğine sahip; yeterli bilgi toplayabilir ve daha bilinçli kararlara varmak için çeşitli olasılıkları araştırabilirler."

Bazı katılımcıların geçen yılki yükselişin çok fazla “sıcak para”dan kaynaklandığı yönündeki endişeleri (bkz. Grafik 13), SPAC piyasasının bazı balon özelliklerine sahip olmasından endişe eden yorumcularda da yankı buluyor. Ancak SPAC'ların hem yatırımcıları hem de yatırım yaptıkları işletmeler açısından başarılı olduğu durumlarda, bu tür araçların mevcut olağandışı piyasa koşullarının ötesinde kullanılması durumu güçlenecektir.

Sonuç

Bu gönderi, kurumsal kuruluşlar ve özel sermaye şirketleri arasında önümüzdeki 12 ay boyunca birleşme ve satın alma faaliyetlerine sürdürülebilir bir geri dönüş konusunda iştah olmasına rağmen, önemli derecede tedirginliğin devam ettiğini gösteriyor. Bu tür kaygıların, dünyanın büyük ekonomileri Kovid-19 krizinden kararlı bir şekilde çıkana ve istikrarlı bir toparlanmanın başladığı netleşene kadar devam etmesi muhtemeldir.

Bununla birlikte, anlaşma faaliyetleri toparlanmaya devam edecek. Yaratıcı anlaşma yapıları ön plana çıkacak ve piyasa katılımcılarının birleşme ve satın almalarla ilgili bazı çekincelerinin üstesinden gelebilmelerini sağlamada hayati bir rol oynayacak. Finansman zorlukları gibi pratik sorunların çözümüne yönelik bir rota sağlayacak ve daha iyimser yatırımcıların ilerlemesine olanak sağlayacaklar.

Bu yapılar farklı fırsatlar sunar. Riskten daha fazla kaçınanlar için ortak girişimler, kulüp anlaşmaları, koşullu özsermaye düzenlemeleri ve benzer mekanizmalar, satıcıların da dahil olduğu, kaynakların bir havuzda toplanacağı ve riskin paylaşılacağı araçlar sunar. Diğer mekanizmalar piyasa katılımcılarının ön plana çıkmasını sağlar. Özellikle SPAC'ların yükselişi, son 12 ayda birleşme ve satın alma pazarının en çarpıcı özelliklerinden biri oldu. SPAC'ların topladıkları sermayeyi nasıl yatırdıkları da dahil olmak üzere bu eğilimin devamı, 2021 ve sonrasında izlenmesi gereken kritik bir hikaye olacak.

Elbette yaratıcı anlaşma yapılarının yeni olmadığını belirtmek gerekir. Son 12 ayda anlaşma yapıcıların kullandığı stratejilerin çoğu denenmiş, test edilmiş ve büyük ölçüde güvenilmiştir. Bu memnuniyetle karşılanacaktır; zorlu koşullarda, anlaşma yapıcıların pazara katılabilmek için başvurabilecekleri çözümlere ihtiyaçları vardır.

Sonuç olarak yaratıcı anlaşma yapılarının öngörülebilir gelecekte öne çıkacağından emin olmak için nedenler var. Sonuç olarak, birleşme ve satın alma faaliyetlerinde devam eden toparlanma devam edecekse bu tür mekanizmalar hayati önem taşıyacaktır.