SEC Komiseri, DeFi risklerini ve fırsatlarını özetliyor

Ancak bu terimin gerçekte kapsadığı şey geniş ve şekilsizdir ve tokenlardan, değiştirilemeyen tokenlara, Dex'lerden Merkezi Olmayan Finans'a veya DeFI'ye kadar her şeyi içerir. Henüz DeFi'ye aşina olmayan okuyucular için tanımların da farklılık göstermesi şaşırtıcı değildir. Ancak genel olarak bu, birleştirilebilir, birlikte çalışabilen ve açık kaynak olan blockchain tabanlı akıllı sözleşmelerin kullanımı yoluyla geleneksel finans sistemlerimizin işlevlerini kopyalama çabasıdır.[2] DeFi etkinliğinin büyük bir kısmı Ethereum blok zincirinde gerçekleşir, ancak belirli komut dosyası veya kodlama türlerini destekleyen herhangi bir blok zinciri, DeFi uygulamaları ve platformları geliştirmek için kullanılabilir.

DeFi çok sayıda fırsat sunuyor. Ancak bu aynı zamanda düzenleyiciler, yatırımcılar ve finansal piyasalar için de önemli riskler ve zorluklar doğurmaktadır. Kâr potansiyeli dikkat çekerken, bazen bunaltıcı derecede dikkat çekerken, gelişmekte olan bu pazarın önemli yönlerine ilişkin genellikle önemli olan kafa karışıklığı da mevcut. Sosyal medya, "ABD'de DeFi pazarını kim düzenliyor?" ve "Düzenleyiciler neden işin içinde?" bol. Bunlar çok önemli sorulardır ve yanıtları hem avukatlar hem de avukat olmayanlar için önemlidir. Bu makale, DeFi'ye yönelik mevcut düzenleme ortamı ve Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun ("SEC") rolü hakkında kısa bir arka plan sağlamaya çalışıyor ve topluluğun ele alması gereken iki önemli engeli vurguluyor.[3]
I. Birçok Yatırım Önemli Nitelikleri Paylaşır

Birçok DeFi teklifi ve ürünü, geleneksel finans piyasasındaki ürün ve işlevlere çok benzemektedir.[4] Geleneksel teminatlı kredilere benzer şekilde, insanların teminat gönderildikten sonra bir varlık veya kredi almasını sağlayan, blockchain üzerinde çalışan merkezi olmayan uygulamalar veya dApp'ler vardır.[5] Diğerleri ise dijital varlık yatırma ve getiri alma olanağı sunuyor. Her iki ürün türü de, ödünç alınan varlıkların diğer DeFi yatırım fırsatları için kullanılmasına olanak tanıyarak bazıları doğrudan, bazıları dolaylı olarak getiri sunuyor. Ayrıca, kullanıcıların en yüksek getirili DeFi araçlarını ve mekanlarını belirlemesine veya bunlara yatırım yapmasına yardımcı olan web tabanlı araçlar da bulunmaktadır.[6] Diğer uygulamalar, kullanıcıların likidite sağlama veya piyasa oluşturma karşılığında ücret kazanmalarına olanak tanır.[7] Ayrıca kayıtlı ABD ulusal menkul kıymet borsalarında işlem gören menkul kıymetlerin fiyatlarını takip etmek için kodlanmış tokenlar da vardır ve daha sonra çeşitli diğer DeFi uygulamalarında alınıp satılabilir. Temel teknoloji bazen tanıdık olmasa da, bu dijital ürünler ve faaliyetlerin SEC'in yetki alanı dahilinde yakın benzerleri vardır.

Adının finans olduğu göz önüne alındığında, bu benzerlikler hiç kimse için sürpriz olmamalı. Yatırımın genellikle DeFi faaliyetinin merkezinde yer alması da hiç kimse için sürpriz olmamalıdır. Bu hareket yalnızca yeni dijital varlık tokenleri geliştirmekle ilgili değil. Geliştiriciler ayrıca bireylere yatırım yapma, bu yatırımları güçlendirme, çeşitli türev pozisyonları alma ve varlıkları çeşitli platformlar ve protokoller arasında hızlı ve kolay bir şekilde taşıma yeteneği sunan akıllı sözleşmeler de oluşturdular. İşlem hızında, maliyette ve kişiselleştirmede ölçeklenebilir artan verimlilik potansiyeli gösteren projeler de var.

Bu projeler yeni ve ilginç potansiyellerle inanılmaz derecede hızlı gelişiyor. Sofistike akıllı sözleşmeler için gereken komut dosyalarını destekleyen blockchainlerin nispeten başlangıç ​​aşamasında olduğu göz önüne alındığında, DeFi gelişimi özellikle etkileyicidir. Ancak bu teklifler yalnızca ürünler değildir ve kullanıcıları da yalnızca tüketiciler değildir. DeFi yine temelde yatırımla ilgilidir. Bu yatırım, token fiyatının değer kazanması umularak pasif kar elde etme amacıyla alınan spekülatif riskleri veya sermayeyi riske atma veya başka birinin yararına kilitleme karşılığında getiri elde etme arayışındaki yatırımları içerir.
II. Düzenlenmemiş Piyasalar Yapısal Sınırlamalardan Etkileniyor

Yatırımcılardan sermaye toplayan veya yatırımcılara düzenlenmiş hizmetler veya işlevler sağlayan piyasa katılımcıları genellikle yasal yükümlülükler üstlenirler. Bu yasal yükümlülükleri reddetmek amacıyla birçok DeFi destekçisi, yatırımcıların risk olasılığını ve ciddiyetini değerlendirmek için ihtiyaç duyduğu ayrıntıları sağlamadan, DeFi'nin riskli olduğunu ve yatırımların kayıplarla sonuçlanabileceğini genel olarak açıklıyor.[8] Diğerleri ise tam olarak "alıcı dikkatli olsun" yaklaşımını savunan kişiler olarak nitelendirilebilir; Yatırımcılar katılarak her türlü kaybın riskini üstlenirler. Bu göz önüne alındığında, mevcut DeFi katılımcılarının çoğu yeni yatırımcıların dikkatli olmasını tavsiye ediyor ve birçok uzman ve akademisyen de önemli riskler olduğu konusunda hemfikir.[9]

DeFi, işlemleri oluşturma, kaydetme ve işleme konusunda etkileyici alternatif yöntemler üretse de ekonomiyi veya insan doğasını tamamen yeniden yazmadı. Bazı gerçekler, geleneksel finansta olduğu gibi DeFi'de de geçerli:

Zorunlu olmadıkça, uyumluluğa veya yeterli iç kontrollere yatırım yapmayan projeler olacaktır;
potansiyel mali ödüller yeterince büyük olduğunda, bazı kişiler diğerlerini mağdur edecek ve yakalanma olasılığı ve potansiyel yaptırımların ciddiyeti azaldıkça bunun gerçekleşme olasılığı artma eğilimindedir; Ve
Zorunlu açıklama gereklilikleri olmadığında, bilgi asimetrileri muhtemelen en küçük yatırımcılar ve bilgiye en az erişimi olanların pahasına zengin yatırımcılara ve içerdekilere avantaj sağlayacaktır.

Buna göre, DeFi katılımcılarının mevcut "alıcı dikkatli olsun" yaklaşımı, yeniden tasarlanan finansal piyasaların inşa edilmesi için yeterli bir temel değildir. Ortak bir davranış beklentileri seti ve bu ilkeleri uygulayacak işlevsel bir sistem olmadan, piyasalar dolandırıcılık, kendi çıkarları için hareket etme, kartel benzeri faaliyetler ve bilgi asimetrilerinin damgasını vurduğu yolsuzluğa yönelme eğilimindedir. Zamanla yatırımcı güvenini ve yatırımcı katılımını azaltır.[11]

Tersine, iyi düzenlenmiş piyasalar gelişme eğilimindedir ve bence ABD sermaye piyasalarımız bunun başlıca örnekleridir. Güvenilirlikleri ve asgari açıklama ve davranış standartlarına ortak bağlılıkları nedeniyle piyasalarımız, sermaye artırmak isteyen yatırımcılar ve kuruluşlar için tercih edilen varış noktasıdır. Menkul kıymetler yasalarımız yalnızca yükümlülükler veya yükümlülükler getirmeye hizmet etmez, aynı zamanda kritik bir piyasa faydası sağlar. Diğerlerinin yanı sıra yukarıda belirtilen sorunların çözülmesine yardımcı olurlar ve sonuç olarak pazarlarımız daha iyi çalışır. Ancak cesur yeni DeFi dünyasında bugüne kadar diğer pazarlarda önemli korumalar sağlayan düzenleyici çerçeveler geniş çapta benimsenmedi.
III. DeFi'yi Kim Düzenliyor?

Amerika Birleşik Devletleri'nde, Adalet Bakanlığı, Mali Ceza Uygulama Ağı, Gelir İdaresi, Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu ve SEC dahil olmak üzere birden fazla federal makamın DeFi'nin çeşitli yönleri üzerinde yargı yetkisi olması muhtemeldir.[12] Devlet yetkililerinin muhtemelen bu konular üzerinde de yargı yetkisi vardır.[13] Yargı alanında bazı çıkarları olan yetkililerin sayısına rağmen, DeFi yatırımcıları genellikle ABD'deki diğer düzenlenmiş pazarlarda norm olan aynı düzeyde uyumluluk ve sağlam açıklamalara sahip olamayacaklar. Örneğin, çeşitli DeFi katılımcıları, faaliyetleri ve varlıkları menkul kıymetler ve menkul kıymetlerle ilgili davranışları içerdikleri için SEC'in yetki alanına girerler.[14] Ancak SEC'in yetki alanı dahilindeki hiçbir DeFi katılımcısı bize kaydolmadı, ancak DeFi katılımcılarını personelle etkileşime geçmeye teşvik etmeye devam ediyoruz. Yatırım fırsatları tamamen düzenleyici gözetimin dışında sunuluyorsa yatırımcılar ve diğer piyasa katılımcıları, bu piyasaların, katılımcıların genellikle aynı kurallar dizisine göre oynadığı geleneksel piyasalardan daha riskli olduğunu anlamalıdır.
IV. SEC'in Rolü

Bir SEC Komiseri olarak, ister yeni ister eski olsun, piyasa faaliyetlerinin adil bir şekilde işlemesini ve tüm yatırımcılara eşit şartlar sunmasını sağlamaya yardımcı olma görevim var.[15] Bu hedefin DeFi pazarı katılımcılarının da desteklediği bir hedef olmasını beklerdim.

Bunu yapmak için SEC'in elinde, kural koyma yetkisinden, çeşitli muafiyetli veya eylemsiz çözümlerden yaptırım eylemlerine kadar çeşitli araçlar bulunmaktadır. Daha da önemlisi, DeFi geliştirme ekipleri, projelerinin SEC'in yetki alanı dahilinde olup olmadığından emin değillerse, Yenilik ve Finansal Teknoloji için Stratejik Merkezimize ("FinHub") veya her birinde iyi uzmanlara sahip olan diğer Ofislerimiz ve Bölümlerimize başvurmalıdırlar. -dijital varlıklarla ilgili konularda uzman.[16] Benim anlayışıma göre FinHub hiçbir zaman bir toplantıyı reddetmemiştir ve katılımları anlamlıdır.[17] Bir dizi toplantı gerekiyorsa gerekli zamanı ayırırlar. Eğer bir proje mevcut çerçevemize tam olarak uymuyorsa, piyasaya sürülmeden önce o proje ekibi gelip bizimle konuşmalıdır.[18] Proje ekibi bu tartışmayı olası çözümlerle ne kadar çok yönetebilirse, o kadar iyi sonuçlar bekleyebilir. Personelimiz hukuki tavsiyede bulunamaz, ancak geliştiriciler projelerini bizden daha iyi bildikleri için fikirleri dinlemeye ve geri bildirimde bulunmaya hazırdırlar. Proje görünüşte kurallarımız tarafından kısıtlanıyorsa, bir yandan yeniliklerin gelişmesine izin verirken bir yandan da federal menkul kıymetler yasalarının sağladığı piyasa ve yatırımcı korumasını sağlamak için bu yeni teknolojilerin düzenleyici rejimimize nasıl entegre edilebileceği hakkında spesifik fikirler edinmemiz kritik önem taşıyor. .

Bununla birlikte, yetki alanımız dahilindeki uyumlu olmayan projeler için etkili bir uygulama mekanizmamız bulunmaktadır. Örneğin SEC yakın zamanda sözde bir DeFi platformu ve onun bireysel destekçileri ile bir yaptırım davası açtı. SEC, 30 milyon dolar toplayan tekliflerini kaydetmede başarısız olduklarını ve yatırımcıların parasını kendilerine uygunsuz bir şekilde harcayarak yatırımcılarını yanılttıklarını iddia etti.[19] Diğer tekliflerin, projelerin veya platformların menkul kıymetler yasalarını ihlal edecek şekilde faaliyet göstermesi halinde yaptırım uygulamaya devam edeceğimizi düşünüyorum. Ancak benim tercih ettiğim yol yaptırım değil ve yaptırımın kaçınılmaz olduğunu da düşünmüyorum. Çok sayıda yaptırım eylemi gerektiren geniş kapsamlı uyumsuzluk, DeFi için ortak hedefler olduğuna inandığım hedeflere ulaşmanın etkili bir yolu değil. Düzenlemelere gönüllü olarak uyan proje sayısı arttıkça, SEC'in soruşturma ve dava açma sıklığı da azalacaktır.
V. Yapısal Engeller

Tüm yatırım kayıplarını önlemenin SEC'in görevi olmadığını biliyorum. Yatırımcıların adil ve uygun fırsatlara erişimini kısıtlamak da amacım değil. Ancak yatırımcıların kritik bilgilere eşit erişime sahip olmalarını talep etmek benim işim, böylece yatırım yapıp yapmama ve hangi fiyata yatırım yapma konusunda bilinçli kararlar verebilsinler. Benzer şekilde, piyasaların adil ve manipülasyondan uzak olmasını sağlamaya kararlıyım. Bu göz önüne alındığında, DeFi topluluğunun çözmesi gereken iki spesifik yapısal sorun var gibi görünüyor.
A. Şeffaflık Eksikliği

Birincisi, işlemler genellikle halka açık bir blockchain üzerinde kaydedilse de DeFi yatırımları önemli açılardan şeffaf değildir. Bu şeffaflık eksikliğinin, profesyonel yatırımcıların ve içeridekilerin çok büyük getiriler elde ettiği, perakende yatırımcıların ise daha fazla risk aldığı, daha kötü fiyatlandırma aldığı ve zaman içinde başarılı olma ihtimalinin daha düşük olduğu iki katmanlı bir piyasaya katkıda bulunduğundan endişe duyuyorum.[20] DeFi'nin büyük kısmı risk sermayesi ve diğer profesyonel yatırımcılar tarafından finanse ediliyor. Bunun DeFi perakende yatırımcı topluluğunda ne kadar iyi bilindiğini bilmiyorum, ancak temeldeki finansman anlaşmaları genellikle profesyonel yatırımcılara eşitlik, seçenekler, danışmanlık rolleri, proje ekibi yönetimine erişim, yönetişim ve operasyonlar hakkında resmi veya gayri resmi söz hakkı, anti- diğer faydaların yanı sıra sulandırma hakları ve kontrol hisselerini müttefiklere dağıtma yeteneği. Bu düzenlemeler nadiren açıklanır ancak yatırım değerleri ve sonuçları üzerinde önemli etkileri olabilir. Perakende yatırımcılar halihazırda DeFi'de profesyonel yatırımcılara göre önemli bir dezavantajla faaliyet gösteriyor[21] ve bu bilgi dengesizliği sorunu daha da kötüleştiriyor.

Bazıları, DeFi'nin aslında daha eşitlikçi ve şeffaf olduğunu, çünkü etkinliklerin çoğunun kamuya açık kodlara dayalı olduğunu iddia ediyor.[22] Bununla birlikte, yalnızca nispeten küçük bir grup insan bu kodu gerçekten okuyup anlayabilir ve yüksek vasıflı uzmanlar bile kusurları veya tehlikeleri gözden kaçırabilir. Şu anda bu kodun kalitesi büyük ölçüde farklılık gösterebilir ve yatırım sonuçları ve güvenlik üzerinde önemli bir etkiye sahiptir. DeFi'nin geniş bir yatırım havuzuna ulaşma hedefi varsa, bu nüfusun önemli bir kısmının, yatırım beklentilerinin dayandığı kodla ilişkili riskleri anlamak için kendi test ağını çalıştırabileceğini veya çalıştırmak istediğini varsaymamalıdır. Yatırımcıların aynı zamanda karmaşık kodun gelişmiş yorumlayıcıları olmalarını da talep eden bir finansal sistem oluşturmak mantıklı değildir.

Basitçe söylemek gerekirse, eğer bir perakende yatırımcının riskli programlanabilir bir varlığa yatırım yapmak için 2,000 doları varsa, bu yatırımcının kodun reklamı yapıldığı gibi davranacağından emin olmak için kodu denetlemesi için uzmanlar tutması uygun maliyetli değildir. Bunun yerine, perakende yatırımcılar pazarlama, reklam, kulaktan kulağa iletişim ve sosyal medya yoluyla elde edilen bilgilere güvenmek zorundadır. Profesyonel yatırımcılar ise yatırım kararı vermeden önce teknik uzmanları, mühendisleri, ekonomistleri ve diğerlerini işe almaya gücü yetiyor. Bu profesyonel avantaj finansal piyasalarımızda tarihsel olarak mevcut olsa da DeFi bunu daha da kötüleştiriyor. DeFi, önemli eşik koruma işlevlerini yerine getiren ve mevcut yatırımcı ve piyasa koruma rejiminin dışında faaliyet gösteren aracıları ortadan kaldırır. Bu, bireysel yatırımcıları, kalite ve meşruiyet açısından potansiyel yatırımların taranmasına yardımcı olan profesyonel mali danışmanlara veya diğer aracılara erişimden mahrum bırakabilir. Bunlar, geleneksel finansta anlamlı dolandırıcılık azaltma ve risk değerlendirme yardımı sağlar, ancak DeFi'de sınırlı alternatifler vardır.
B. Takma ad

DeFi için ikinci temel zorluk, bu pazarların tespit edilmesi zor manipülasyonlara karşı savunmasız olmasıdır. DeFi işlemleri bir blockchain üzerinde gerçekleşir ve her işlem kaydedilir, değiştirilemez ve herkesin görebilmesine açıktır. Ancak bu görünürlük yalnızca belirli bir tanımlayıcıya kadar uzanır. Takma ad nedeniyle blockchain, varlıkları gönderen veya alan blockchain adresini gösterir, ancak onu kontrol eden kişinin kimliğini göstermez.

Tüccarların veya akıllı sözleşme sahiplerinin gerçek kimliğini belirlemek için etkili bir yöntem olmadan, varlık fiyatlarının ve işlem hacimlerinin organik ilgiyi yansıtıp yansıtmadığını veya örneğin bir kişinin bot kullanarak yaptığı manipülatif ticaretin ürünü olup olmadığını bilmek çok zordur. birden fazla cüzdanı veya gizli anlaşma yaparak ticaret yapan bir grup insanı yönetin. Başarılı yatırım, güvenilir bilgiye ve piyasa bütünlüğüne bağlı olduğundan, piyasa faaliyetlerine dair sahte bir görüntü vermek veya bir menkul kıymetin fiyatını manipüle etmek amacıyla alım satımı yasaklayan belirli ABD menkul kıymet yasaları bulunmaktadır.[23] Takma ad, manipülatif faaliyetin gizlenmesini çok daha kolay hale getirir ve bir yatırımcının manipülatif ticaretle uğraşan bir kişiyi normal organik ticaret faaliyetinden ayırt etmesini neredeyse imkansız hale getirir. DeFi'de, piyasalar genellikle varlık fiyatına, işlem hacimlerine ve momentuma bağlı olduğundan yatırımcılar, bu sinyalleri güvenilmez hale getiren manipülatif ticaret nedeniyle kayıplara karşı savunmasızdır. İşlemlerin halka açık blok zincirler dışında gerçekleştiği ölçüde, ticaretin meşru olup olmadığını değerlendirmek daha da zordur.

DeFi'nin bazı açılardan takma adla eşanlamlı olduğunun farkındayım. Gerçek dünya kimliğini gizleyen alfasayısal dizilerin kullanımı, Bitcoin'in temel bir özelliğiydi ve takip eden tüm blok zincirlerinde mevcuttu. Ancak ABD'de yatırımcılar, kimliklerini menkul kıymet ticareti yaptıkları kuruluşla paylaşarak sınırlı düzeyde gizlilikten vazgeçtikleri bir uzlaşmayı uzun süredir rahat buluyorlar. Bunun karşılığında, daha az manipülasyon ve dolandırıcılığın olduğu, daha adil, düzenli ve verimli düzenlenmiş piyasalardan yararlanırlar.

DeFi'ye geçerken, çoğu perakende yatırımcının bunu daha fazla gizlilik istedikleri için yapmadığından şüpheleniyorum; diğer yatırımlardan bulabileceklerine inandıklarından daha iyi getiriler arıyorlar. DeFi'deki bazıları mutlak finansal gizliliğe inanırken, ben takma ad sorununu çözen projelerin başarılı olma ihtimalinin daha yüksek olacağını düşünüyorum çünkü yatırımcılar bu durumda varlık fiyatlarının gizli manipülatörler tarafından pompalanan fiyatları değil, gerçek yatırımcıların gerçek ilgisini yansıttığı konusunda rahat olabilirler. Bu soruna çözüm getiren projelerin aynı zamanda SEC yönetmeliklerine ve kara para aklamanın önlenmesi ve Banka Gizlilik Yasası'nın dayattığı terörün finansmanına karşı mücadeleyle ilgili gereksinimler de dahil olmak üzere diğer yasal yükümlülüklere uyma olasılığı daha yüksektir.
VI. Sonuç

Yeniliğe olan saygım, tüm mali piyasalarımızın sürdürülebilir olmasını sağlamaya ve ortalama yatırımcılara adil bir başarı şansı sunmaya olan bağlılığımı azaltmıyor. DeFi, paylaşılan bir fırsat ve zorluktur. Bazı DeFi projeleri bizim yetki alanımıza tam olarak uyuyor, diğerleri ise şu anda uygulanan kurallara uymakta zorluk yaşayabilir. Sadece düzenlemenin çok zor olduğunu veya düzenlemelere uymanın çok zor olduğunu söylemek yeterli değildir.

Pek çok projenin DeFi içerisinde uyumlu bir şekilde faaliyet göstermek istediğini söylemesi olumlu bir işaret. Bu noktada onların samimiyetine güveniyorum ve SEC personeliyle aynı ruhla işbirliği yapmak için kaynak ayırmalarını umuyorum. DeFi'nin sorunlarına uyumlu çözümler bulmak, birlikte başarılabilecek en iyi şeydir. Piyasalarımızı, uygun yatırımcı korumaları ve piyasa bütünlüğünü destekleyecek mekanizmalar olmadan yeniden tasarlamak, en iyi ihtimalle kaçırılmış bir fırsat olacaktır ve en kötü ihtimalle ciddi zarara yol açabilir. Yeni bir finansal sistem tasarlarken, geliştiricilerin kârlılık, dağıtım hızı ve inovasyondan daha fazlasını optimize etme yükümlülüğünün olduğuna inanıyorum. Bundan sonra ne olursa olsun, tüm yatırımcıların işlem yapılabilir, maddi verilere erişebildiği, manipülatif davranış potansiyelini azaltan bir sistem olmalı. Böyle bir sistem, sermayenin abartılı veya asılsız iddialarla saptırılması yerine, en umut verici projelere verimli bir şekilde akmasını sağlamalıdır. Aynı zamanda birbirine bağlı piyasaları ilerletmek için tasarlanmalı, ancak kaldıraçların hızlı bir şekilde azaltılması potansiyeli de dahil olmak üzere önemli şoklara dayanacak yeterli önlemler alınmalıdır. Yaygın kontrole ve farklı çıkarlara sahip merkezi olmayan ağlarda düzenlemeler, tüm sistemin yararına olacak şekilde hizalanmış ortak teşvikler yaratmaya ve sistemin en az güçlü katılımcıları için adil fırsatlar sağlamaya hizmet eder.

Ekibim ve ben, DeFi uzmanlarıyla aktif olarak yararlı tartışmalara katıldık ve kapım açık olmaya devam ediyor.[24] Ne yazık ki kolay veya hızlı bir süreç vaat edemem, ancak sizi iyi niyetle değerlendireceğimize ve sorumlu yeniliğin desteklenmesine yardımcı olmak için gerçek bir arzuya sahip olduğunuza ikna edebilirim.

[1] Yoğun çalışmaları bu sunumu mümkün kılan meslektaşlarım Robert Cobbs, Kathleen Gallagher, Micah Hauptman, Claire O'Sullivan ve Gosia Spangenberg'e derinden minnettarım. Yalnızca bu sunumun yapılmasına yardımcı olmakla kalmayıp aynı zamanda ofisimin dijital varlıklara yönelik genel yaklaşımına da değerli destek sağlayan meslektaşım David Hirsch'e özellikle teşekkür etmek isterim. Ayrıca zamanlarını ve fikirlerini cömertçe paylaşan ve bu sorulara ilişkin anlayışımı derinleştirmeme yardımcı olan çeşitli sektör uzmanlarına ve avukatlara da minnettarız. Ve son olarak Dr. Matthias Artzt, Sandra Ro ve Uluslararası Blockchain Hukuku Dergisi'nin tüm editörlerine teşekkürler. Burada ifade ettiğim görüşler bana aittir ve Komisyonun, Komisyon Üyelerimin veya SEC Personelinin görüşlerini yansıtmayabilir.

[2] Şekillendirilebilirlik, akıllı sözleşmeleri birbirine bağlama ve mevcut modüler kod üzerine inşa etme yeteneğini ifade eder; bu da bazılarının DeFi uygulamalarını para Legoları olarak adlandırmasına yol açar. Bkz. Quantstamp Labs, DeFi'nin Şekillendirilebilirliği: Daha Fazla Olasılık, Daha Fazla Risk, (en son ziyaret tarihi 8 Kasım 2021). Birlikte çalışabilirlik terimi, DeFi protokollerini ve uygulamalarını platformlar ve akıllı sözleşmeler arasında kullanma yeteneğini tanımlar. Bkz. Fabian Schär, Merkezi Olmayan Finans: Blockchain ve Akıllı Sözleşmeye Dayalı Finansal Piyasalar Üzerine, Fed. Res. Bank St. Louis Rev. 153 (5 Şubat 2021).

[3] Bu makalede ele alınan menkul kıymetler kanunu sorunlarına ek olarak düzenleyiciler, DeFi projelerinin kara para aklamanın önlenmesi, terörizmin finansmanıyla mücadele, vergi uyumu, Emtia Borsası Kanunu, ve diğer konular. Bu makalenin ana konusu olmasa da ben de aynı kaygılardan bazılarını paylaşıyorum.

[4] DeFi pazarı genel olarak önemli ölçüde büyüdü. DeFi'nin bugün 101 milyar dolardan fazla kilitli toplam değeri var; bu rakam, bu rakamın 2020 milyar dolar olduğu Eylül 19.5'den bu yana hızlı bir büyümeyi temsil ediyor. Bkz. Marketforces Africa, DeFi Pazarı %335 Artarak 85 Milyar Dolara Yükseldi (en son ziyaret 8 Kasım 2021).

[5] Bkz. Schär, yukarıda not 3, 164’te.

[6] Id. 165'te.

[7] Id. 162'te.

[8] Yakın zamanda genç bir geliştiricinin, insanların bir tür olarak yüksek getirilere ilgi duyduğunu ancak aynı zamanda nereye ve hangi fiyata yatırım yapacaklarını seçme konusunda riski dikkate alma konusunda da kötü olduklarını kabul ettiği bir podcast dinledim. Ayrıca insanların DeFi'ye yatırım yapacakları parayı serbest bırakmak için evlerini ipotek ettirdiklerini ve sonucun korkutucu olabileceğinden endişe duyduğunu söyledi. Bu spesifik kişiye atıfta bulunmadan, bazı perakende yatırımcıların, riski anlamadan veya bunu fiyatlandırma becerisine sahip olmadan DeFi'de büyük riskler üstlendiği yaygın bir bilgi gibi görünüyor. Geliştiriciler, yatırımcıların potansiyel riskler de dahil olmak üzere tüm önemli bilgilere sahip olması ve kendilerini dezavantajlı duruma düşürecek suiistimallerden korunması için önemli düzenleyici ve politika çerçeveleriyle uyumlu sistemler oluşturmalıdır.

[9] Bkz. Nic Carter ve Linda Jeng, DeFi Protokol Riskleri: DeFi Paradoksu, RiskBooks (2021'de çıkacak).

[10] SEC'in yetki alanı dahilindeki faaliyetler için, 1933 Menkul Kıymetler Kanunu ve 1934 Menkul Kıymetler ve Borsa Kanununun yatırımcı korumalarına uyum, önemli açıklamalar gerektirir.

[11] Ağ etkileri ve ağın benimsenmesi ve katılımının ağların değerine nasıl fayda sağladığı konusunda çok sayıda akademik araştırma vardır. Bir ağ içindeki dolandırıcılık ve diğer güven ihlallerinin, benimseme ve katılımı azaltarak ağın değerini nasıl etkilediğini ve bu etkinin rakip ağlara yayılma potansiyelini inceleyen araştırmalarla ilgilenirim.

[12] ABD hükümeti, düzenleyici yaklaşımların teknolojinin doğru anlaşılmasına dayanmasını sağlamak için geri bildirim sağlamaya, yeniliği desteklemeye ve şirket içi uzmanlığı geliştirmeye önemli kaynaklar ayırmıştır. Örneğin, SEC'in bir FinHub'u var ve diğer bazı otoritelerin piyasa katılımcılarıyla etkileşim kuran ve teknolojiyi inceleyen inovasyon girişimleri var.

[13] Bkz. Melanie Waddell, Devlet Menkul Kıymet Düzenleyicileri Dijital Varlık Yaptırım Eylemlerinin Üçe Katlandığını Rapor Ediyor, ThinkAdvisor (en son ziyaret tarihi 8 Kasım 2021).

[14] SEC'de yaklaşımımızı yönlendiren ve mahkeme yorumlarıyla şekillenen mevcut yasalarımız ve kurallarımız var. Her yatırım aracını proaktif bir şekilde bir menkul kıymet olarak veya menkul kıymet değil olarak etiketlemek yerine, belirli gerçeklere ve koşullara bakarız ve bu analize dayalı olarak yasayı uygularız. Havalimanlarındaki gibi, içine bir çanta sığarsa taşınabileceği, aksi halde kontrol edilmesi gereken bir ölçüm kutumuz yok. Bu tür mekanik yargı testinin uygulanması daha kolay olabilir ve daha hızlı sonuç verebilir, ancak sonuçta, yeni bir yatırım türü ortaya çıktığında veya biçiminde değişiklik olduğunda, sonuçta testi gözden geçirmemizi ve kuralları uyarlamamızı gerektirecektir. Onbinlerce kuruluştan oluşan, 110 trilyon doları aşan sermaye piyasalarını düzenlediğimiz göz önüne alındığında, bu tür proaktif “her şeyi tanımla” yaklaşımı, uygulanamayacak kadar katı ve piyasalar da çok büyük. Mevzuatlarımız bunu kabul ediyor ve esnek, ilkelere dayalı bir yaklaşım sağlıyor, ancak aynı zamanda doğası gereği belirli davranış veya varlıkların SEC'in yetki alanına girip girmediğini belirlemek için daha ayrıntılı bir analiz gerektiriyor.

[15] Benim sorumluluğum SEC'in yetki alanı dahilindeki davranışları da kapsamaktadır ve kardeş kuruluşlardaki yetenekli meslektaşlarım diğer davranış türlerinden sorumludur.

[16] Bkz. SEC Yenilik ve Finansal Teknoloji Stratejik Merkezi (“FinHub”).

[17] FinHub, SEC'in Bölümlerindeki temsilcilerden oluşur ve dolayısıyla bu toplantılar geniş bir uzman yelpazesine erişimi içerir. FinHub aynı zamanda politika tercihlerini değerlendirdiği için Komisyon için de önemli bir kaynaktır.

[18] SEC personeliyle konuşmak için gelmek, ihlal niteliğindeki davranışlar için af sağlamaz. Ancak bu, projelerin potansiyel SEC mevzuatına uygunluk sorunlarını belirlemesine, olası çözümleri tartışmasına ve yasal olarak faaliyet göstermeye yönelik bir plan geliştirmesine yardımcı olacak önemli bir yoldur. Bir proje ekibi halihazırda uyumluluk dışında faaliyet gösteriyorsa, gelecekteki ihlalleri önlemek için personelle birlikte çalışmak aynı zamanda geçmişteki ilgili ihlallere ilişkin potansiyel yaptırım eylemlerini daha hızlı ve daha ucuz bir şekilde çözebilecek şekilde konumlandırabilir. Uygulama Bölümümüz, ihlal niteliğindeki davranışlara karşı hangi çözüm önerilerinin önerileceğini belirlerken işbirliğini dikkate alır ve dijital varlıklar alanı da dahil olmak üzere, kendi kendini bildiren ihlallere yanıt olarak birden fazla vakayı azaltılmış cezalarla veya hiç ceza olmadan çözmeyi kabul ettik. Bkz. örneğin, Gladius Networks Meselesinde, Davaların Durdurulması ve Durdurulması Kararının Verilmesi, 10608 Sayılı Menkul Kıymetler Yasası Yayını (20 Şubat 2019).

[19] Bkz. Blockchain Kredi Ortakları Konusunda d/b/a DeFi Money Market, Gregory Keough ve Derek Acree, Order Instituting Stop and Desist Proceedings, Securities Act Release No. 10961 (6 Ağustos 2021).

[20] DeFi'nin varlık fiyatlarında önemli bir değer artışı yaşadığının farkındayım ve bu, beni bunu yazmaya motive eden şeylerden biri. Bilgi eşitsizliklerinin veya piyasa davranışının bireysel yatırımcılar üzerindeki etkilerini, bir sonraki DeFi pazarındaki gerileme veya krize kadar görmek kolay olmayabilir.

[21] Joel Khalil, DeFi'ye Yatırım Yapmak Ciddi Derecede Risklidir Ama Belki Olmaması Gerekmektedir, Techradar.com (en son 8 Kasım 2021'de ziyaret edildi) ("yüksek işlem ücretleri, piyasa oynaklığı ve bağlantılı güvenlik olaylarını" tanımlıyor) perakende yatırımcılar için daha belirgin olan riskler olarak akıllı sözleşmelerdeki güvenlik açıkları ile birlikte).

[22] Kevin Werbach, Finans 3.0: DeFi, Dapps ve Merkezi Olmayan Kesintinin Sözü, Yeniden Başlatma (en son 8 Kasım 2021'de ziyaret edildi).

[23] Bkz. 15 USC § 78i (2018).

[24] Yakın zamanda yaptığım bir konuşmada dijital varlık piyasası katılımcılarından görüş talep ettim. Bkz. Caroline Crenshaw, Komiser, Böl. & Exch. Comm'n, Digital Asset Securities – Ortak Hedefler ve Daha İyi Sonuçlara Giden Köprü (12 Ekim 2021). Ne yazık ki, diğerlerinin yanı sıra SEC'in gerekli rehberliğinden yoksun olduğunu sıklıkla söyleyen bir topluluktan bu henüz pek bir yanıt vermedi. Kapım açık, fikirlerinizi memnuniyetle karşılıyorum. Bu amaç için özel bir posta kutusu oluşturdum: crenshaw-defi@sec.gov.