Виділення корпоративного активу компанії з придбання спеціального призначення (SPAC)

Послання голови – березень 2021
Марк Херндон, голова Ради лідерів M&A 

За останні два роки компанії зі спеціального призначення (SPAC) домінували на ринку IPO. Відповідно до BusinessInsider219 SPAC залучили 73 мільярди доларів у нових IPO лише протягом 2020 року. Історично ці організації розглядали або технологічних єдинорогів (великі приватні організації, що швидко розвиваються), або дуже руйнівні технології на ранніх стадіях як головні об’єкти придбання. Оскільки спонсори мають лише два роки, щоб «звільнитися», придбавши діючу компанію, або бути змушеними ліквідувати гроші, зібрані на IPO, назад інвесторам; і враховуючи історичну кількість нових SPAC після IPO, ми припустили на початку минулого року, що SPAC можуть зрештою розглядати корпоративні виокремлення як значуще придбання SPAC TargetCo.

До оголошення 23 лютого 2021 року про те, що публічна компанія Ardagh Group SA погодився продати його банки для напоїв об’єдналися в SPAC, який очолює фінансист Алек Горес. Це важлива подія, яка вимагає серйозного розгляду та вмілого підходу потенційних корпоративних інвесторів. Давайте детальніше розглянемо цей тип можливостей з точки зору корпоративного продавця.

У нашому квітневому дослідженні 2020 року 23% кваліфікованих корпоративних покупців очікували придбання вилучених бізнес-одиниць наприкінці 2020 року та в 2021 році. Інші дослідження припускають, що ради директорів і керівники корпорацій від половини до двох третин корпорацій звернуться до продажів у наступні 12 років. 24 місяці, щоб стратегічно перерозташувати свій бізнес, залучити готівку для прискореного розвитку основних технологій і бізнес-напрямків і погасити борги.

Метою будь-якого продавця є максимізація доходів від оцінки. У реальному розумінні це означає більше, ніж просто продаж тому, хто запропонує найвищу ціну. Щоб повністю максимізувати вартість, керівники, що вилучаються, шукають найкращого покупця з найкращою довгостроковою структурою капіталу; і найкраща команда/можливості для забезпечення стратегічної спрямованості та здатності до виконання для прискорення зростання бізнесу. Подумайте про те, як SPAC тепер готові стати дуже бажаним контрагентом у разі продажу корпорації.

• Найкращий покупець з найкращою довгостроковою структурою капіталу. Окрім надходжень від IPO, більшість SPAC мають додаткові зобов’язані джерела капіталу, відомі як PIPE (приватні інвестиції в публічний капітал) від великих інституційних інвесторів. Угода з правильним SPAC може забезпечити структуру капіталу, яка дасть діючій компанії можливість інвестувати для зростання та придбати інші компанії без пошуку нових інвесторів чи структур.
• Найкраща команда/здатність для прискорення зростання. Багато SPAC хочуть придбати досвідчені управлінські команди та дати їм змогу підтримувати значний контроль і стимули до зростання. Поєднання правильної команди, інтенсивної стратегічної спрямованості та капіталу для зростання часто є найкращим засобом для розкриття прихованої цінності та зростання корпоративних активів, які, можливо, знемагали в тіні більш домінуючих корпоративних підрозділів.
• Другий укус яблука. Рекапіталізація акціонерного капіталу — це звичайна гра на приватному ринку, яка дає можливість керівнику-продавцю або засновнику залучити капітал зростання, забрати частину доходів із столу та в той же час зберегти значну частку власного капіталу майбутнього бізнесу. SPAC часто можуть надати той самий тип другого укусу яблука для відчуження корпоративних продавців. Наприклад, завдяки багатьом транзакціям де-спаку, включаючи готівку та акції в компанії SPAC після IPO, корпорації, що продають, можуть реалізувати потенціал зростання, а потім ліквідувати цю позицію з часом або повністю вийти з цього бізнесу під час наступного продажу.

Є й інші переваги, такі як наявність досвідченої управлінської команди, яка вже розуміє, як управляти публічною компанією з відповідністю вимогам нормативних вимог і необхідною звітністю. Але є й інші виклики, добре відомі випускникам Ради керівництва злиттів і поглинань, які пройшли нашу навчальну програму «Мистецтво злиття і поглинання®, вилучення та вилучення». Див. пов’язаний повтор вебінару посилання тут.

• Життєвий цикл відчуження та «крива вартості» відрізняються. Sellers intent on maximizing sale value must work early and diligently to prepare the business for sale but support the buyer with a meaningful separation plan framework in advance. Likewise, the Seller’s fun is just beginning – not concluding – at transaction close since one of the most significant challenges is optimizing the remaining business’s cost structure and performance.
• Угода про перехідні послуги (TSA) як правило, є необхідним і складним для розробки, витрат, отримання згоди та адміністрування для доцільного та задовільного виходу без переходу до рукопашного бою між сторонами.
• Дуже переплетені та складні корпоративні спільні служби. Оскільки бізнес, який буде виділено, зазвичай підтримується складними взаємопов’язаними службами, системами, процесами та даними, якими керує та зберігає Продавець, ці послуги в кінцевому підсумку повинні бути замінені, передані або перероблені Покупцем якомога швидше після закриття. Для цього потрібне детальне планування та чітке розуміння того, що передається під час транзакції. Після цього Покупець повинен керувати ним у День 1; що має бути розпочато «net-new» або «stand-up» Покупцем; або іншим чином «відключити» протягом прийнятного, але обмеженого періоду часу та таким чином, щоб забезпечити повну безперервність діяльності та відсутність збоїв.
• Залучення співробітників.  Хоча жодне придбання не є легким з точки зору залученості та досвіду співробітників, а виснаження завжди є ключовим ризиком, очікуйте, що працівники, які виділяються в результаті відчуження, належатимуть до групи ризику та стійкі до змін. Слідкуйте за низкою потенційних емоційних, психологічних та організаційних викликів змін, таких як сприйняття «бути невдахою» та страх перед подальшим продажем.

Однак, якщо зробити добре, відчуження корпоративного виділу SPAC тепер може стати ще одним способом розблокувати приховану цінність корпоративних активів. Оскільки керівники постійно оцінюють увесь свій бізнес-портфель, SPAC тепер можуть фактично стати бажаним покупцем для масштабованих активів, які наразі не помічаються аналітиками та інвесторами, мають низьку ефективність або є неосновними для всієї корпорації та просто не «рухають голкою» на загальна корпоративна оцінка та прибутки. Враховуючи потенціал отримання як грошової винагороди, так і власного капіталу при продажу, а також оновлену стратегічну спрямованість, мандат на зростання та довгострокову структуру капіталу, ми підозрюємо, що незабаром до цих лав приєднається більше корпоративних продавців.

До зустрічі на майбутній події!

З найкращими побажаннями,

Марк Герндон
Голова Ради керівництва M&A

Джерело: https://www.macouncil.org/blog/2021/03/02/carving-out-corporate-asset-special-purpose-acquisition-company-spac