Посилення ринку злиття та поглинання післякризового періоду

У ці безпрецедентні часи всім нам довелося звикнути до нових способів роботи, творчо адаптуватися до мінливого середовища. Економічна діяльність, зокрема укладання угод M&A, неминуче була пригнічена через кризу COVID-19, особливо в другому кварталі 2 року, але галузі та підприємства знайшли нові рішення для проблем, з якими вони стикаються. До четвертого кварталу M&A знову почав зростати.

У цій публікації ми розглядаємо креативні структури угод, які набагато частіше використовуються на ринку M&A. На основі інтерв’ю зі 150 американськими корпораціями та компаніями приватного капіталу ця публікація аналізує шляхи розвитку M&A, незважаючи на пандемію.

У другому кварталі 2 року спостерігався помітний спад активності M&A порівняно з докризовим рівнем угод. Але з того часу укладання угод значно відновилося. Хоча повномасштабне відновлення може бути неможливим у найближчому майбутньому, є багато причин бути позитивними.

Розширене використання креативних структур угод стане важливою частиною цієї історії, допомагаючи покупцям і продавцям подолати певну несприйнятливість до ризику, яка стримує злиття та поглинання в поточному нестабільному та невизначеному середовищі, і дасть змогу більш впевненим сторонам використовувати нові можливості. Дійсно, ми вже спостерігаємо таке зростання, що відображається у зростанні кількості транзакцій спільного підприємства та бумі в запуску транспортних засобів спеціального призначення (SPAC).

На цьому тлі ця публікація розглядає досвід учасників ринку M&A на сьогоднішній день і досліджує, як вони збираються розгортати креативні структури угод у наступні 12 місяців і далі. Схоже, що такі механізми стануть невід’ємною частиною поточного відновлення обсягів і вартості M&A.

Частина I: M&A та COVID-19

Пандемія COVID-19 безпомилково вплинула на настрої на ринку M&A у США. Більшу частину 2020 року активність угод була знижена, хоча деякі сектори та регіони виявилися більш стійкими, а опитані для цього дослідження корпоративні та приватні інвестиційні компанії не очікували повернення до рівня до пандемії у 2021 році.

Проте є підстави для обережного оптимізму. Розповсюдження вакцин проти COVID-19 у всьому світі набирає обертів, що дає змогу урядам, які все ще борються з вірусом, сподіватися на розблокування своїх економік. Це повинно забезпечити повернення до позитивних темпів економічного зростання, а Світовий банк прогнозує зростання світового виробництва на 4% у 2021 році.

Крім того, багато учасників ринку мають хороші можливості для активізації своєї діяльності. Зокрема, приватний капітал має значні кошти, а сухий порошок наближається до історичного максимуму. Після пандемії не буде браку в можливостях для укладання угод, оскільки бізнес реструктуризується для зростання або розвантаження проблемних активів. І, як детально описано в цій публікації, креативні стратегії укладання угод виходять на перший план.

Однак під час опитування в листопаді 2020 року респонденти не очікували, що активність M&A у США повністю відновиться протягом наступних 12 місяців, хоча активність у четвертому кварталі в цілому перевищила очікування більшості людей. Близько 4% респондентів очікували, що загальний обсяг угод знизиться порівняно з рівнями до пандемії, у тому числі 90% очікували, що вони впадуть на 30%-25%, а 50% прогнозують ще більше зниження (діаграма 17). Лише 1% очікують, що протягом наступного року обсяги M&A перевищать рівень до пандемії.

Корпорації були особливо похмурими: майже чверть (23%) очікували, що обсяги злиттів і поглинань протягом наступних 50 місяців будуть щонайменше на 12% нижчими за рівень до пандемії, і ніхто не прогнозував зростання. Навпаки, респонденти прямих інвестицій швидше очікували більш скромного відхилення від активності до пандемії.

Респонденти очікують, що протягом наступних 12 місяців форма угод помітно зміниться, оскільки вони передбачають, що на ринку M&A домінуватимуть менші угоди. Більше половини (57%) очікують, що середня вартість угод буде значно нижчою порівняно з показниками до пандемії, а ще 23% очікують, що вона буде дещо нижчою (Діаграма 2). Підвищення активності прямих інвестицій, реструктуризація та продаж проблемних активів, природно, означатимуть перехід до нижчої вартості угод.

Лише 7% респондентів вважають, що середня вартість угод протягом наступних 12 місяців зросте до рівня до пандемії. Але ця оптимістична меншість може виявитися правильною, якщо останні цифри підтвердять це. Згідно з даними Mergermarket, у першому півріччі 33 року було оголошено про 1 мегаугоди, порівняно з 2020 за аналогічний період минулого року. Однак ці 51 транзакції були легко затьмарені в третьому кварталі, коли було оголошено про 33 мегаугод, а потім ще 3 у четвертому кварталі. Зрештою, друге півріччя 36 року стало одним із найплідніших періодів для M&A за кілька років.

Змінилися не лише розміри транзакцій і, як очікується, продовжуватимуть змінюватися протягом наступних 12 місяців, але й характер угод, причому учасники угод тепер частіше розглядають ширший спектр креативних структур.

Більше половини (53%) респондентів загалом сказали, що учасники угод застосують більш креативні стратегії як пряму відповідь на кризу COVID-19, а серед приватних інвестиційних компаній, які брали участь у дослідженні, цей показник зріс до 61% (діаграма 3). Ще 22% респондентів сказали, що збільшення використання креативних структур угод, ймовірно, навіть якщо залишити осторонь наслідки пандемії.

Природа цих структур різноманітна. Багато респондентів очікували зростання бажання розподілити ризики під час укладання угод, наприклад, зростання популярності спільних підприємств і клубних угод. Прогнозоване збільшення кількості угод, які передбачають повернення капіталу або умовну винагороду, також свідчить про більш оборонний погляд на ринок M&A, коли покупці прагнуть захистити транзакції. Зі свого боку, приватні інвестиції в публічний капітал (PIPE) можуть надати інвесторам можливість купувати за зниженими цінами, а продавцям — швидко залучати кошти.

З іншого боку, очікування щодо запуску більшої кількості SPAC припускають постійний попит на структури, які надають опортуністичним інвесторам можливість швидко рухатися, а також надають власникам приватних компаній легший доступ до публічних ринків. Як було добре задокументовано, у 2020 році спостерігалося помітне збільшення використання SPAC, оскільки інвестори прагнули залучити кошти, готові для швидкого розгортання, оскільки нестабільне середовище відкривало можливості.

Виклики та драйвери

Розвиток креативних структур угод є лише однією з кількох причин для обережного оптимізму щодо перспектив укладання угод, при цьому респонденти опитування вказують на ряд інших позитивних чинників (Діаграма 4).

Загалом майже три чверті (72%) респондентів вказали на можливості оцінки. Хоча державні ринки акцій, очолювані США, виявилися стійкими перед обличчям кризи COVID-19, існує чітка думка, що продавці змушені приймати більш консервативний погляд як на оцінку, так і на прийнятні умови угоди. Скорочення розриву в оцінці явно буде

важливий драйвер злиття та поглинання, якщо ці уявлення виявляться правильними. Дійсно, більше половини респондентів (52%) передбачили кращі умови угоди для покупців, що потенційно змінить тенденцію недавньої історії до пінистих оцінок та інших умов, що стають більш зручними для продавців.

Фірми прямих інвестицій, зокрема, вважають, що поточне ринкове середовище створює нові можливості M&A: 43% цих респондентів припустили, що наявність більш привабливих цілей сприятиме укладанню угод протягом наступних 12 місяців.

Тим не менш, на запитання про те, який із цих факторів буде найважливішим стимулом для укладання угод, респонденти повернулися до креативних структур угод (Діаграма 5). Загалом 33% респондентів вважають зростання таких угод найважливішим фактором укладання угод, що є вищим показником, ніж для будь-якого іншого фактора.

Особливо ймовірно, що таку точку зору дотримуються приватні інвестиційні компанії, причому 41% вказують на використання креативних структур угод як шлях до збільшення активності M&A. Хоча серед корпоративних респондентів ця цифра була нижчою, чверть (25%) погодилися з їхніми колегами з прямих інвестицій. Очікується, що для компаній лише проблемні боргові можливості стануть більш важливим фактором укладання угод протягом наступних 12 місяців.

Такі перегляди відображають широкий спектр доступних креативних структур угод. Різні структури забезпечують засоби для подолання різних проблем, від подолання застережень сторін, які не схильні до ризику, до подолання прогалин в оцінці до забезпечення швидкого розгортання варіантів капіталу для більш оппортуністичних ділків.

Проте, незважаючи на ці позитивні чинники, очікування зниження активності M&A відображають проблеми, з якими стикаються діловоди. Ці перешкоди є суттєвими та широкими (Діаграма 6), що ставить кілька складних питань як на макро-, так і на мікрорівні.

Загалом 85% респондентів назвали складну економічну ситуацію однією з перешкод для укладення угод протягом наступних 12 місяців. Крім того, незважаючи на низькі процентні ставки та збільшення доступу до державного капіталу, чотири п'ятих респондентів були стурбовані труднощами та вартістю доступу до капіталу.

Однак на запитання, яка проблема є найбільш важливою перешкодою, 27% вказали на невизначеність політичного та економічного середовища. Незважаючи на те, що остаточний результат президентських виборів у США та вихід із глухого кута, пов’язаного з Brexit у Європі, все-таки заспокоюють учасників, багато запитань залишається. Зокрема, нова адміністрація США ще не сформулювала свій підхід до торговельних відносин з Китаєм, створюючи потенціал для подальшої глобальної торговельної напруженості та невизначеності протягом наступних 12 місяців, навіть якщо більшість аналітиків очікує менш ворожих китайсько-американських відносин, ніж це характеризувалося останні кілька років.

Практичні проблеми також залишаються. Майже дві третини респондентів (63%) стурбовані труднощами проведення due diligence. Оскільки заборони на поїздки та карантини зберігаються, особисті зустрічі залишаються складними, що перешкоджає такій роботі, хоча ринок M&A все більше звертається до віртуальних рішень.

Частина II: Креативні структури угод у центрі уваги

Креативні структури угод пропонують широкий спектр рішень для учасників угод, які стикаються з практичними проблемами під час розгляду діяльності M&A. На фоні все ще нестабільного ринку респонденти сказали, що використання таких структур збільшиться протягом наступних 12 місяців, зокрема:

• Спільні підприємства/міноритарні інвестиції — угоди за участю двох або більше сторін, які об’єднують свої ресурси (включаючи цільову компанію в угодах, де покупець отримує неконтрольовану міноритарну частку).
• SPAC — компанії без комерційної діяльності, створені з метою залучення капіталу шляхом первинного публічного розміщення (IPO) з метою придбання інших підприємств, коли з’являться можливості.
• Угоди PIPE — купівля акцій публічної компанії приватним інвестором, а не на публічній біржі.
• Клубні угоди — придбання за участю кількох приватних покупців.
• Повернення власного капіталу — положення в угодах, які надають продавцю можливість отримати вигоду у випадку, якщо покупець згодом продасть бізнес.
• Конвертовані боргові інвестиції — використання боргових цінних паперів, які пропонують права конвертації акцій.
• Умовна винагорода/заробіток — угоди, які пропонують додаткові виплати продавцю у випадку, якщо проданий бізнес досягає встановлених цільових показників або відповідає іншим критеріям.

Багато з цих структур уже розгортаються на широкій основі. У цьому дослідженні 59% респондентів загалом сказали, що протягом останніх 24 місяців вони брали участь принаймні в одній угоді злиття та поглинання, яка використовувала певну креативну структуру угоди (Діаграма 7). Серед респондентів приватного капіталу ця цифра зростає до 79%, тоді як корпорації (39%) набагато рідше брали участь в угодах такого характеру.

Крім того, ті респонденти, які не використовували креативні структури угод, часто активно розглядали можливість це зробити. Майже половина тих, хто не йшов цим шляхом протягом останніх 24 місяців (47%), сказали, що принаймні дивилися на творчі механізми, перш ніж продовжити.

Знову ж таки, респонденти приватного капіталу (75%) частіше розглядали креативну структуру угоди, ніж корпорації (37%), перш ніж вибрати більш звичайний шлях (Діаграма 8). Дійсно, з респондентів прямих інвестицій у цьому дослідженні близько 95% або використовували креативну структуру угоди протягом останніх 24 місяців, або розглядали це.

Одним із пояснень розбіжностей між приватними інвестиційними компаніями та корпораціями може бути просто те, що перші мають більше досвіду креативних структур угод. «Ми інвестуємо в різні сектори, і креативні структури угод дають нам більше гнучкості», — сказав керуючий директор однієї приватної інвестиційної компанії. . «Це засіб оптимізації вартості для наших інвесторів». В іншій фірмі партнер сказав: «Близько третини наших угод використовують креативні структури угод через потенціал ефективності та створення цінності — ці угоди прискорюють зростання та забезпечують більшу стабільність».

І все ж, хоча раніше корпорації, можливо, здійснювали менше таких угод, криза COVID-19 спонукала деяких серйозніше поглянути на різні способи структурування транзакцій. «Вплив COVID-19 означав, що ми хотіли знизити ризики та пом’якшити ключові виклики ринку», — сказав віце-президент із корпоративної стратегії та інвестицій однієї компанії. «Ми виявили, що креативні структури угод дійсно допомогли під час переговорного процесу». Директор зі злиття та поглинання в іншій корпорації додав: «Ми збільшили використання креативних структур угод під час кризи, оскільки в результаті ми побачили покращення часу завершення угод».

Респонденти приватного капіталу також вказали на пандемію як на рушійну силу збільшення використання альтернативних типів угод. «Враховуючи ризики, пов’язані з COVID-19, ми вирішили частіше впроваджувати креативні стратегії угод», — сказав керуючий директор. «Це допомогло нам пом’якшити загрози та вести переговори з чіткими намірами».

Тенденція прискорюється. Серед тих респондентів, які мають досвід використання креативних структур, більше третини (34%) усіх угод, у яких вони брали участь за останні 24 місяці, включали певну форму креативного рішення, що є вищою часткою, ніж у недавньому минулому. Загалом 63% респондентів, які використовують креативні структури угод, сказали, що в їхніх останніх угодах такі механізми включено у більше, ніж це було історично. Серед приватних інвестиційних компаній цей показник становив 68%.

Заглядаючи вперед, більше половини респондентів цього дослідження (61%) зауважили, що креативні структури угод ставатимуть все більш поширеною частиною укладання угод (Діаграма 9). Респонденти, які займаються прямим капіталом, особливо ймовірно дотримуються такої точки зору, при цьому 83% очікують більшого впровадження креативних механізмів.

Корпорації набагато неохочіше порівняно з цим: 61% сказали, що використовуватимуть креативні структури угод лише час від часу. В одній корпорації виконавчий директор з корпоративного розвитку стурбований тим, що такі структури можуть ускладнити реалізацію стратегічних цілей укладання угод бізнесом. «Ми розглядали можливість використання креативних структур угод для більш плавного управління потоками угод, але ми не вважаємо, що вони ідеальні для наших цілей», — пояснив виконавчий директор. «Мета може бути неоднозначною, і це вплине на кінцеві результати».

Тим не менш, зрозуміло, що як приватні інвестувальники, так і корпоративні учасники угод — хоча в останніх меншою мірою — все частіше використовують креативні структури, і що ці механізми, ймовірно, стануть ключовою особливістю їх діяльності у сфері M&A.

Природно, одні конструкції більш популярні, ніж інші. У цьому дослідженні респонденти назвали спільні підприємства/міноритарні інвестиції як креативну структуру угоди, яку вони використовували найчастіше: 82% застосовували такий механізм протягом останніх 24 місяців (Діаграма 10). Це був найпоширеніший тип угоди як серед корпоративних (93%), так і серед приватних інвестиційних компаній (76%).

Компанії можуть створювати спільні підприємства з різних причин. Багато таких угод, особливо в транскордонних транзакціях і в певних секторах, пом'якшують регулятивні або конкурентні проблеми. Спільні підприємства також все частіше використовуються для придбання нових технологій або інтелектуальної власності. Так само нинішнє середовище створює додаткові стимули для угод про спільні підприємства/угоди меншості. Примітно, що такі угоди можуть бути більш простими для фінансування, що зменшує ризик капіталу, спрямованого на транзакцію, або подолає проблеми із забезпеченням зовнішнього фінансування. Як зазначив керуючий директор приватної інвестиційної компанії, «традиційні варіанти фінансування впали, і це призвело до короткострокової тенденції до створення спільних підприємств».

Хоча респонденти очікували, що протягом наступних 12 місяців буде створено більше спільних підприємств, вони зазначили, що ці домовленості не позбавлені труднощів. Узгодити стратегічні пріоритети та керувати підприємством може бути складно. Культурні відмінності між залученими сторонами можуть призвести до проблем. Сторони також можуть зіткнутися з труднощами при узгодженні умов, пов’язаних із правами на вихід і остаточним розгортанням підприємства.

Зокрема, у випадку спільних підприємств приватних інвестиційних компаній, враховуючи, що 46% респондентів опитування брали участь у клубній угоді протягом останніх 24 місяців, деякі з цих проблем може бути легше подолати.

Якщо припустити, що кожна фірма готова дотримуватися спільних часових рамок, операційних процесів і цілей, члени клубу можуть мати меншу ймовірність зіткнутися з проблемами, хоча потенційні конфлікти інтересів все одно потребуватимуть ретельного вирішення. Такі угоди можуть бути особливо привабливими в нинішньому середовищі, дозволяючи компаніям приватного капіталу вкладати менші пакети акцій у більш широкий спектр проектів, зменшуючи ризики та покращуючи диверсифікацію.

З точки зору продавця, клубна угода може забезпечити шлях до продажу, який інакше було б важко забезпечити. Потенційним недоліком, звичайно, є зменшення кількості учасників торгів, оскільки потенційні конкуренти об’єднуються, і додатковий ризик виконання, пов’язаний з переговорами членів клубу.

Іншою сферою, де креативні структури угод часто використовувалися протягом останніх 24 місяців, є приватні інвестиції в публічний капітал. Ці угоди PIPE пропонують кілька переваг, які є особливо актуальними в поточних умовах. Примітно, що вони надають публічним підприємствам можливість залучати кошти швидше, ніж це дозволяють традиційні транзакції, з меншими витратами та потенційно меншими регуляторними складнощами порівняно з публічними пропозиціями. Для інвесторів є можливість отримати частку в цільовій компанії з дисконтом до ціни акцій.

Проте, як і в інших типах креативних угод, існують потенційні недоліки угод PIPE, які повинні враховувати як емітенти, так і інвестори. Для емітентів будь-яка угода повинна здійснюватися зважено, щоб уникнути засмучення акціонерів, від яких може знадобитися дати добро на угоду PIPE і вони будуть стурбовані розмиванням вартості їхніх інвестицій. Щодо інвесторів, не кожна зацікавлена ​​сторона обов’язково матиме акредитацію, необхідну для участі, або буде готова бути обмеженою початковими обмеженнями на перепродаж цінних паперів, придбаних в угодах PIPE.

Незважаючи на це, з огляду на те, що угоди PIPE можуть бути привабливим способом для бізнесу налагодити спільні підприємства, протягом наступних 12 місяців, імовірно, буде укладено більше таких домовленостей. Ми також можемо спостерігати транзакції PIPE, пов’язані з продажем конвертованих привілейованих акцій або конвертованих боргових зобов’язань, забезпечуючи інвесторам захист від спаду.

Деякі респонденти вже були добре знайомі з використанням конвертованих цінних паперів у своїх стратегіях M&A, причому 19% використовували такі інструменти в угодах протягом останніх 12 місяців. Подібні акції прагнули зменшити ризик за допомогою структур угод, які включали положення про відшкодування капіталу (22%) або умовну винагороду (16%). Усі ці домовленості фактично повертають частину ризику угоди

продавець, зменшуючи тиск на покупця та згладжуючи процес угоди на тлі невизначеності ринку.

Універсальних рішень немає

Важливо те, що наше дослідження показує, що креативні структури угод можуть використовуватися в деяких галузях частіше, ніж в інших, а також бути більш поширеними в окремих частинах світу.

На галузевому рівні 51% респондентів припустили, що вони частіше використовують креативні структури угод у певних галузях. Серед цих респондентів 86% вибрали як приклад енергетику, гірничодобувну промисловість та комунальні послуги (EMU), тоді як 71% назвали промисловість та хімічну промисловість (Діаграма 11). Також виділялися нерухомість (53%), фармацевтика, медицина та біотехнології (52%), будівництво (44%) і фінансові послуги (42%).

Щодо угод з економікою економіки та промисловості та хімікатів, керуючий директор приватної інвестиційної компанії зазначив: «Ці галузі є капіталомісткими, тому їм потрібні креативні механізми угод для своєчасної підтримки операцій». Транзакції в обох секторах також можуть зіткнутися з регуляторними перешкодами, для вирішення яких потрібен творчий підхід. Те саме стосується операцій у секторі фінансових послуг.

Керуючий директор іншої приватної інвестиційної компанії підкреслив, що в деяких секторах спостерігалося більш помітне зростання креативних типів угод, ніж в інших, на тлі невизначеності та нестабільності під час кризи COVID-19. «Пандемія змінила те, як сприймаються угоди в певних секторах і цінність, яку їм приписують учасники угод», — сказав виконавчий директор. «У деяких випадках це збільшило потребу для обох сторін розглядати більш креативні структури угод».

З точки зору регіону, більше третини респондентів (37%) вважають, що креативні структури угод використовуються частіше в деяких частинах світу, ніж в інших, вони, швидше за все, цитували Північну Америку та Азіатсько-Тихоокеанський регіон.

У Північній Америці керуючий директор приватної інвестиційної компанії сказав, що креативні структури угод стають все більш важливими для подолання розриву між очікуваннями продавців і готовністю платити покупців. «Ми бачили, як ця практика розростається, щоб закрити прогалини в оцінці», — зазначив керівник. «Продавці часто з великим ентузіазмом оцінюють вартість своїх компаній, і якщо це не подобається покупцям, креативна структура угоди може забезпечити взаємоприйнятне рішення».

Дивлячись на Азіатсько-Тихоокеанський регіон, керуючий партнер іншої фірми вказав на нервозність щодо укладання угод на більш ризикованих ринках, що розвиваються. «Вони вимагають більш стійких умов угоди», — сказав партнер. «Креативні структури угод надають цінні можливості для управління ризиками, особливо під час ринкових криз».

Це, звичайно, може бути вірним і для розвинених ринків. Європа сильно постраждала від ситуації з COVID-19, зазначив директор зі злиттів і поглинань і корпоративного розвитку однієї з компаній. «Ринкові умови стали дуже непередбачуваними, і нелегко управляти ризиками та пом’якшувати їх, враховуючи тривалий характер цієї невизначеності; це основна причина, чому діловоди використовують креативні структури угод».

Нестримне зростання SPAC

Сплеск активності SPAC був однією з відомих історій M&A за останні 12 місяців. Частково це відображало високу популярність засновників SPAC, серед яких був менеджер хедж-фонду Білл Акман до колишньої зірки баскетболу Шакіла О'Ніла. Але в заголовках також відзначається дуже значне збільшення обсягів готівки, зібраної цими компаніями з «чистими чеками».

За даними чиказького SPAC Research, SPAC залучили минулого року рекордні 83 мільярди доларів, що в шість разів більше, ніж у 2019 році.

Ці гроші надійшли від 248 оголошень, порівняно з лише 59 за попередні 12 місяців. Масштаби цього явища означали, що на SPAC припало майже 76 мільярдів доларів із рекордних 159 мільярдів доларів, залучених через IPO у США протягом 2020 року.

Бум відображає нещодавні незвичайні ринкові умови, коли Федеральна резервна система США сигналізує, що процентні ставки залишаться на наднизьких рівнях принаймні до 2025 року, враховуючи необхідність підтримки економіки після пандемії. Це змусило інвесторів хвилюватися щодо того, де вони знайдуть нові джерела прибутку, і вони раді підтримати засновників SPAC за допомогою переконливої ​​ціннісної пропозиції та значного досвіду. Ці засновники стверджують, що наявність грошей у банку дозволяє їм швидко рухатися в нестабільних ринкових умовах, коли з’являються можливості.

З точки зору злиття та поглинання, SPAC є привабливими, оскільки вони надають продавцям, особливо приватним компаніям, швидший і простіший шлях до виходу, ніж традиційні засоби, такі як IPO. Не в останню чергу розкриття нормативної інформації та звітності є менш обтяжливим.

Тим не менш, у структури SPAC є потенційні недоліки. Критики кажуть, що історичні показники таких транспортних засобів були неоднозначними, і хвилюються щодо їх прозорості, складності та структури зборів.

Респонденти опитування усвідомлювали як позитивні, так і негативні сторони. Основні переваги SPAC включають швидший доступ до ринків у періоди нестабільності, названий серед трьох головних переваг 55% респондентів, здатність швидко залучати капітал (51%) і той факт, що SPAC та його андеррайтери мають спільні довгострокові -строкове заохочення (50%) (Графік 12).

З цих переваг швидкість є видатним атрибутом для прихильників SPAC. Чверть респондентів відзначили швидший процес обороту SPAC як головну перевагу використання такої структури.

З іншого боку, респонденти також мали законні побоювання щодо цих транспортних засобів (Діаграма 13). Вони стверджували, що через те, що акціонери SPAC часто прагнуть продати свої частки після того, як транспортний засіб завершить угоду, торгівля може бути пригнічена в період після завершення угоди. 59% респондентів вказали це як одну з трьох основних недоліків SPAC; це включає 34% респондентів, які вважали це найбільшим недоліком такої структури.

Вони також зазначили, що умови, які пропонують SPAC, можуть бути односторонніми, часто з відсутністю комісії за зворотне завершення – 51% респондентів вказали на цей недолік. Крім того, близько 43% були стурбовані короткостроковим підходом багатьох акціонерів SPAC; вони хвилювалися, що інвестори в такі структури мають меншу ймовірність стати довгостроковими підтримками підприємств, які купують транспортні засоби.

Тим не менш, SPAC, схоже, залишатимуться помітними протягом наступних 12 місяців — не в останню чергу тому, що ті транспортні засоби, які зібрали гроші, мають намір придбати. З 59% респондентів опитування, які сподівалися проводити транзакції з використанням креативних структур угод протягом наступних 12 місяців, 64% вважали, що це включатиме угоду із залученням SPAC (Діаграма 14).

Частка компаній приватного інвестування, які очікували участі в угодах, пов’язаних із SPAC, становить 69 %, ніж серед компаній (48 %). Звісно, ​​приватні інвестиційні компанії з більшою ймовірністю будуть інвесторами SPAC, ніж корпорації, хоча деякі корпорації можуть виявити, що вони стають об’єктами для інструментів із купою грошей для інвестування.

Однак незабаром профіль SPAC може зменшитися (Діаграма 15). Більше половини респондентів (53%) вважають, що феномен SPAC навряд чи збережеться як популярний механізм укладання угод у довгостроковій перспективі. Корпорації частіше дотримувалися такої точки зору, 65% відкинули SPAC як короткострокову тенденцію; навпаки, лише 40% приватних інвестиційних компаній погодилися, що відображає їхню більш глибоку взаємодію з цими структурами, хоча думки респондентів відрізняються.

«Хоча може здатися, що ця тенденція знову поширюється після попередньої фінансової кризи, мотивація залишатиметься короткостроковою», — сказав керуючий партнер однієї приватної інвестиційної компанії. «Основний намір полягає в тому, щоб мати справу з поточною позицією в економічному циклі, а потім ми перейдемо до більш регулярних механізмів угод».

З іншого боку, старший керуючий директор іншої фірми стверджував: «Транзакції за участю SPAC збільшаться, і це стане довгостроковою особливістю, оскільки ці транспортні засоби мають можливість зосередитися виключно на придбанні; вони можуть зібрати достатньо інформації та дослідити різні можливості для прийняття більш обґрунтованих рішень».

Занепокоєння деяких респондентів тим, що минулорічний бум є випадком занадто великої кількості «гарячих грошей» (див. діаграму 13), перегукується з коментаторами, які стурбовані тим, що ринок SPAC має деякі характеристики бульбашки. Але там, де SPAC є успішними як для їхніх інвесторів, так і для компаній, у які вони інвестують, доцільність використання таких транспортних засобів поза існуючими незвичними ринковими умовами посилиться.

Висновок

Ця публікація свідчить про те, що хоча як корпоративні організації, так і приватні інвестиційні компанії мають бажання стабільно відновити свою діяльність у сфері M&A протягом наступних 12 місяців, значний ступінь нервозності залишається. Така тривога, ймовірно, зберігатиметься до тих пір, поки основні економіки світу рішуче не вийдуть із кризи COVID-19 — і поки не стане ясно, що почалося стабільне відновлення.

Тим не менш, активність угод продовжить відновлюватися. Креативні структури угод вийдуть на перший план, відіграючи важливу роль у забезпеченні того, щоб учасники ринку змогли подолати деякі застереження, які вони мають щодо M&A. Вони забезпечать маршрут для вирішення практичних проблем, таких як труднощі з фінансуванням, і дозволять більш оптимістичним інвесторам продовжити.

Ці структури надають різні види можливостей. Для тих, хто більше не схильний до ризику, спільні підприємства, клубні угоди, угоди про непередбачений капітал і подібні механізми пропонують засоби для об’єднання ресурсів і розподілу ризику, зокрема з продавцями. Інші механізми дозволяють учасникам ринку стати на передню ногу. Зростання SPAC, зокрема, було однією з найяскравіших особливостей ринку M&A за останні 12 місяців. Продовження цієї тенденції, включно з тим, як SPAC інвестують капітал, який вони зібрали, буде важливою історією, на яку слід спостерігати у 2021 році та пізніше.

Звичайно, слід зазначити, що креативні структури угод не є новими. Багато стратегій, застосованих торговими агентами протягом останніх 12 місяців, випробувані, перевірені та заслуговують великої довіри. Це можна вітати — у складних умовах учасникам угод потрібні рішення, до яких вони знають, що вони можуть скористатися, щоб брати участь у ринку.

Отже, є підстави бути впевненими, що креативні структури угод залишаться помітними в осяжному майбутньому. Суть полягає в тому, що такі механізми будуть життєво важливими для продовження поточного відновлення діяльності M&A.