За останній рік стався безпрецедентний сплеск утворення компаній спеціального призначення (SPAC). Це привернуло велику увагу до простору SPAC, від спонсорів (традиційні приватні інвестиційні компанії, спортсмени та знаменитості) до інвесторів (хедж-фонди та роздрібні торговці). Величезні суми капіталу та нова популярність приваблюють приватні компанії, які шукають потенційні виходи або додаткові джерела капіталу. Крім того, Комісія з цінних паперів і бірж (SEC) нещодавно виявила сильний інтерес до цих засобів.
Хоча злиття з SPAC, процес, відомий як de-SPAC, може запропонувати переконливу альтернативу для приватної компанії, існують деякі унікальні міркування, які компанії повинні знати та зважувати, розглядаючи поєднання. Нижче наведено огляд транзакцій SPAC та de-SPAC та ключові міркування для компаній, які планують поєднання із SPAC.
SPAC є публічними компаніями, які не мають діяльності. Ці фіктивні компанії залучають сотні мільйонів доларів шляхом первинного публічного розміщення акцій (IPO) з єдиною метою – об’єднати фіктивну компанію з існуючою приватною операційною компанією. SPAC зареєструється в SEC для випуску паїв для населення за 10 доларів за одиницю. Одиниці, як правило, містять одну акцію і варрант на часткову частку акцій, яка зазвичай реалізується за 11.50 дол. Гроші, зібрані від IPO, розміщуються на трастовому рахунку, який разом з додатковим фінансуванням буде використаний для завершення придбання. Після IPO команда управління SPAC, яка зазвичай складається з експертів у певній галузі, має обмежений час (зазвичай 24 місяці), щоб знайти відповідну мету придбання та завершити транзакцію. Якщо через 24 місяці SPAC не завершив трансакцію з операційною компанією, він повинен ліквідувати та повернути всі свої кошти IPO своїм акціонерам.
Злиття De-SPAC – відкрита операційна компанія
Злиття De-SPAC робить приватну компанію публічною без використання традиційного процесу IPO. Спонсори SPAC мають сильний стимул завершити злиття, оскільки після ліквідації їхній засновник частує та ордера будуть марними, і вони позбудуться своїх ризикованих інвестицій, які зазвичай становлять кілька мільйонів доларів. Після того, як ціль визначено, SPAC і приватна компанія підписують протокол про наміри, починають належну перевірку та обговорюють транзакцію злиття.
Операція de-SPAC може бути структурована як злиття, купівля акцій або купівля активів. Продавці цільової компанії можуть отримати готівку чи капітал або поєднання того й іншого. Структурування цих транзакцій зазвичай включає переговори щодо економіки спонсора SPAC, включаючи розведення часток засновників, критерії прибутку та капіталізацію об’єднаної компанії після закриття. Також зауважте, що через те, що надходження SPAC від IPO знаходяться на захищеному довірчому рахунку, угода про транзакцію de-SPAC зазвичай не включатиме комісію за зворотний розрив у разі порушення угоди.
Угода про трансакцію de-SPAC, як правило, містить звичайні затвердження, гарантії, умови та умови, які включають отримання дозволів регуляторних органів, необхідну згоду третіх сторін і згоду акціонера SPAC на схвалення транзакції de-SPAC. Крім того, специфічні для SPAC умови можуть включати мінімальні порогові суми грошових коштів, які необхідно підтримувати на довірчому рахунку, щоб обмежити викуп акціонерів.
Після погодження на лист про наміри та перед підписанням угоди про трансакцію де-SPAC, SPAC працюватиме над організацією зобов’язань за боргом або акціонерним фінансуванням – наприклад, зобов’язаннями приватних інвестицій у державний капітал (PIPE) – для фінансування частини ціна покупки для компанії та/або подальша капіталізація компанії. Це фінансування залежить від закриття угоди de-SPAC.
Процес де-SPAC закриття
У зв’язку із закриттям трансакції де-SPAC публічні акціонери SPAC мають право викупити свої акції в обмін на пропорційну суму акцій, що зберігається на трастовому рахунку SPAC (приблизно дорівнює ціні акцій IPO). Це право викупу пропонується публічним акціонерам або через заяву довіреної особи, яка вимагає схвалення операції де-SPAC, або через процес тендерної пропозиції.
Заява про довіреність або тендерна пропозиція включає угоду про трансакцію de-SPAC, перевірену фінансову звітність SPAC та цільової компанії, проформу фінансову інформацію, обговорення та аналіз фінансового стану та результатів діяльності керівництвом, а також вибрані перевірені та проформи фінансові звіти. інформації. Розкриття інформації також містить інформацію про винагороду директора та посадовця та фактори ризику, подібні до тих, що надаються у річному звіті за формою 10-K або довіреній заяві про щорічні збори.
Протягом чотирьох днів після завершення транзакції de-SPAC об’єднана компанія подає поточний звіт за формою 8-K (“Super 8-K”), в якому, серед іншого, розкривається трансакція de-SPAC, фінансові звіти та додаткові відомості про те, що компанія вимагала б у заяві про реєстрацію форми 10. Багато з цих розкриттів подібні до тих, що містяться в заяві про довіреність або матеріалах тендерної пропозиції.
- рахунки
- придбання
- Додатковий
- Угода
- серед
- аналіз
- Активи
- спортсменів
- капітал
- готівкові гроші
- знаменитості
- пізнавальний
- комісія
- Компанії
- компанія
- Компенсація
- згода
- Поточний
- угода
- Борг
- розведення
- Директор
- Розкриття інформації
- документація
- доларів
- Економіка
- капітал
- Event
- обмін
- experts
- фінансування
- фінансовий
- форма
- засновник
- Повний
- засоби
- Хедж-фонди
- HTTPS
- Сотні
- У тому числі
- промисловість
- інформація
- первинне публічне пропозицію
- первинне публічне розміщення (IPO)
- намір
- інтерес
- інвестиції
- інвестор
- IPO
- видачі
- IT
- ключ
- обмеженою
- Ліквідація
- управління
- Матеріали
- мільйона
- гроші
- місяців
- пропонувати
- пропонує
- Офіцер
- Відкриється
- операційний
- операції
- Інше
- труба
- Пости
- price
- приватний
- Pro
- повноваження
- громадськість
- покупка
- підвищення
- Реєстрація
- звітом
- результати
- роздрібна торгівля
- зворотний
- Risk
- SEC
- Securities
- Комісія з цінних паперів і бірж
- обраний
- Продавці
- Поділитись
- акціонера
- акції
- Склад
- Простір
- спонсор
- Заява
- акції
- сплеск
- Мета
- час
- Traders
- угода
- Transactions
- Довіряйте
- Транспортні засоби
- важать
- Work
- рік