Вступ
У серпні 2000 року Комісія з цінних паперів і бірж («SEC») прийняла Правило 10b5-1 відповідно до Закону про біржі цінних паперів 1934 року з поправками («Закон про біржі»), яке, серед іншого, створило ствердний захист від обвинувачення здійснення операцій з цінним папером на основі суттєвої непублічної інформації («MNPI») для угод, укладених відповідно до зобов’язуючої угоди, укладеної в той час, коли особа не мала суттєвої непублічної інформації про емітента цінного паперу або сама безпека. Ці домовленості стали відомі як плани 10b5-1. 14 грудня 2022 року SEC прийнята поправки до правила 10b5-1, призначені для усунення занепокоєння щодо опортуністичної торгівлі на MNPI відповідно до планів 10b5-1. Коротше кажучи, поправки: (i) обумовлюють наявність позитивного захисту, передбаченого планами 10b5-1 щодо включення періодів «охолодження» для директорів, посадових осіб та інших осіб, крім емітента; (ii) створити нові вимоги щодо розкриття інформації щодо політики та процедур емітентів у сфері інсайдерської торгівлі, а також прийняття та припинення планів 10b5-1 директорами та посадовими особами; (iii) створити нові вимоги щодо розкриття інформації щодо винагороди директорам і виконавчим службовцям, що надаються ближче до розкриття емітентом інформації про MNPI; та (iv) оновити форми 4 і 5, щоб вимагати від декларантів визначати, чи транзакції, про які повідомляється, здійснювалися відповідно до плану 10b5-1, і розкривати інформацію про всі добросовісні дарування цінних паперів у формі 4 (замість форми 5).
фон
Розділ 10(b) Закону про біржі та правило 10b-5 відповідно до нього забороняють купівлю чи продаж цінних паперів на основі MNPI в порушення обов’язків перед емітентом цінних паперів, акціонерами цього емітента або будь-якою особою, яка є джерелом МНПІ. Правило 10b5-1 пояснює, що особа буде вважатися такою, що торгувала на основі MNPI, якщо вона знала про MNPI, коли завершила торгівлю. Правило 10b5-1(c) визначає ствердний захист від відповідальності за торгівлю на основі MNPI для будь-яких угод, укладених відповідно до плану 10b5-1. Щоб встановити ствердний захист, особа повинна продемонструвати, що план 10b5-1: (i) був прийнятий, коли особа не знала про MNPI; (ii) визначено суму, ціну та дату для кожного цінного паперу, який буде придбано чи продано; містить письмову формулу, алгоритм або комп’ютерну програму для визначення суми, ціни та дати для кожної покупки чи продажу; або не дозволяли особі мати будь-який подальший вплив на те, як, коли чи здійснювати угоди; (iii) був обов’язковим контрактом, інструкцією чи письмовим планом; і (iv) було укладено добросовісно, а не як частину плану чи схеми ухилення від заборон Правила 10b-5.
Поправки до правила 10b5-1
Періоди охолодження
- Директори та посадові особи (як визначено в Правилі 16a-1(f) Закону про біржі), приймаючи Плани 10b5-1, не можна буде покладатися на позитивний захист за Правилом 10b5-1, якщо план не передбачає, що торгівля розпочнеться лише пізніше: ( 1) 90 днів після прийняття або зміни плану; або (2) через два робочі дні після розкриття в певних періодичних звітах (форми 10-Q, 10-K, 20-F або 6-K) фінансових результатів емітента за фінансовий квартал, у якому план було прийнято або змінено ( але не більше 120 днів після прийняття або зміни плану).
- Особи, крім емітентів, директорів або посадових осіб прийняття планів 10b5-1 не зможе покладатися на позитивний захист за правилом 10b5-1, якщо план не передбачає, що торгівля розпочнеться лише через 30 днів після прийняття або зміни плану.
- Модифікація або зміна плану 10b5-1 що впливає на суму, ціну чи час купівлі чи продажу цінних паперів (або модифікація чи зміна письмової формули чи алгоритму чи комп’ютерної програми, яка впливає на суму, ціну чи час купівлі чи продажу цінних паперів) ) відповідно до цього вважається припиненням первісного плану та прийняттям нового плану з урахуванням нового періоду охолодження.
- Поправки до Правила 10b5-1 не вплинуть на позитивний захист, доступний згідно з Планом 10b5-1, який було укладено до дати набрання чинності переглянутого правила, за винятком тих випадків, коли такий план буде модифіковано або змінено у спосіб, описаний вище після дата вступу в силу переглянутих правил. У такому випадку модифікація або зміна буде еквівалентною прийняттю нового плану 10b5-1, і застосовуватиметься змінене правило.
Сертифікати директора та посадових осіб
- Директори та посадові особи зобов’язані включити заяву до свого плану згідно з Правилом 10b5-1, яка засвідчує на момент ухвалення нового або зміненого плану, що: (1) вони не знають MNPI про емітента чи його цінні папери та (2) вони приймають план добросовісно, а не як частину плану чи схеми ухилення від заборон Правила 10b-5.
Обмеження щодо кількох планів 10b5-1, що збігаються, і угод про одну торгівлю
- Особи, крім емітента не може мати кілька невиконаних планів 10b5-1 для цілей продажу будь-якого класу цінних паперів на відкритому ринку протягом того самого періоду (окрім операцій продажу для покриття).
- Особи, крім емітента зможе покладатися на позитивний захист за правилом 10b5-1(c)(1) лише для одного плану одноразової торгівлі протягом будь-якого 12-місячного періоду (окрім транзакцій «продаж для покриття»).
Змінена добросовісна умова
- Усі особи Уклавши план 10b5-1, необхідно діяти добросовісно щодо цього плану (наприклад, не брати участі в оппортуністичній торгівлі щодо такого плану або неналежним чином впливати на час розкриття корпоративної інформації, щоб отримати вигоду від угод за таким планом).
Додаткове розкриття інформації стосовно: 10b5-1 Торгові домовленості
Щоквартальна звітність про торгові домовленості згідно з Правилом 10b5-1 і не 10b5-1
- Новий пункт 408(a) Регламенту SK вимагає:
- Щоквартальне розкриття емітентами інформації щодо використання планів 10b5-1 і письмових торгових угод, які відповідають вимогам торгової угоди, яка не відповідає правилу 10b5-1, як визначено в новому пункті 408(c) («Торгова угода, яка не відповідає правилу 10b5-1» ) директорами та посадовими особами емітента для торгівлі його цінними паперами. Необхідне розкриття включає:
- чи будь-який директор або посадова особа прийняв або припинив дію (i) плану 10b5-1 та/або (ii) торгової угоди, що не відповідає правилам 10b5-1; і
- опис суттєвих умов плану 10b5-1 або торгової угоди, що не відповідає правилу 10b5-1, крім умов щодо ціни, за якою особа, яка виконує відповідну торгову угоду, має право торгувати, наприклад:
- ім'я та посада директора або посадової особи;
- дата прийняття або припинення торгової угоди;
- тривалість торгової угоди; і
- загальна кількість цінних паперів, які будуть продані чи куплені за торговою угодою.
- Будь-яка модифікація або зміна плану 10b5-1 директором або посадовою особою, яка призведе до нового періоду «охолодження», як описано вище, також повинна бути розкрита, оскільки це вважається припиненням існуючого плану та прийняття нового плану.
- Щоквартальне розкриття емітентами інформації щодо використання планів 10b5-1 і письмових торгових угод, які відповідають вимогам торгової угоди, яка не відповідає правилу 10b5-1, як визначено в новому пункті 408(c) («Торгова угода, яка не відповідає правилу 10b5-1» ) директорами та посадовими особами емітента для торгівлі його цінними паперами. Необхідне розкриття включає:
Щорічне розкриття політики та процедур інсайдерської торгівлі
- Новий пункт 408(b) вимагає:
- Щорічне розкриття інформації у формах 10-K і 20-F та довірених/інформаційних заявах у додатках 14A та 14C стосовно того, чи прийняв емітент політику та процедури інсайдерської торгівлі, або, якщо емітент не прийняв таку політику та процедури інсайдерської торгівлі, він повинен пояснити чому цього не зроблено.
- Пункт 601 Регламенту SK вимагає від емітентів щорічно подавати свою політику та процедури внутрішньої торгівлі як додаток до форм 10-K і 20-F.
Ідентифікація транзакцій за правилом 10b5-1 і не за правилами 10b5-1 у формах 4/5
- Особи, які заповнюють форми 4 і 5, повинні вказати прапорцем, якщо повідомлена транзакція мала на меті задовольнити умови захисту за правилом 10b5-1(c).
Розкриття інформації щодо: певні нагороди в акціонерному капіталі, надані ближче до випуску MNPI
- Новий пункт 402(x) вимагає:
- Розкриття оповіді щодо політики та практики емітента щодо термінів присудження опціонів на акції, прав на підвищення вартості акцій (SAR) та/або подібних інструментів, подібних до опціонів, щодо розкриття емітентом суттєвої непублічної інформації, включаючи те, як рада визначає, коли надавати такі нагороди (наприклад, чи надаються такі нагороди за заздалегідь визначеним графіком); чи, і якщо так, то яким чином, правління або комітет з компенсацій враховує суттєву непублічну інформацію під час визначення термінів і умов винагороди, і чи емітент визначив час для розкриття суттєвої непублічної інформації з метою впливу на цінність виконавчої влади компенсація.
- Табличне розкриття включаючи наступну інформацію для кожної такої винагороди, якщо протягом останнього завершеного фінансового року опціони на акції, SAR та/або подібні інструменти, подібні до опціонів, були надані визначеній посадовій особі («NEO») протягом періоду, що починається за чотири робочі дні до подання періодичного звіту за формою 10-Q або 10-K, або подання чи надання поточного звіту за формою 8-K, який розкриває суттєву непублічну інформацію (включаючи інформацію про доходи), крім поточного звіту за формою 8- K, що розкриває суттєве надання нового опціону згідно з пунктом 5.02(e), і закінчується через один робочий день після ініціючої події:
- назва НЕО;
- дата присудження нагороди;
- кількість цінних паперів, що лежать в основі премії;
- ціна виконання за акцію;
- справедливу вартість кожної винагороди на дату надання, розраховану за тією ж методологією, яка використовується для фінансової звітності емітента відповідно до загальноприйнятих принципів бухгалтерського обліку; і
- відсоткова зміна ринкової ціни цінних паперів, що лежить в основі, між ринковою ціною цінних паперів на момент закриття за один торговий день до та один торговий день після розкриття суттєвої непублічної інформації.
XBRL тегування необхідних розкриття інформації
- Емітенти зобов’язані позначати інформацію, визначену новими пунктами 402(x), 408(a) і 408(b)(1) Регламенту SK, а також новим пунктом 16J(a) форми 20-F у Inline XBRL у відповідно до Правила 405 і Керівництва EDGAR Filer.
Форма 4 звітності про подарунки
- Особи, які звітують згідно з розділом 16, зобов’язані звітувати про відчуження добросовісних подарунків пайових цінних паперів у формі 4 (а не у формі 5, як було дозволено раніше) відповідно до кінцевого терміну подання форми 4 (тобто до кінця другого робочого дня після дата здійснення операції).
Ефективні дати
Остаточні правила набудуть чинності через 60 днів після дати публікації релізу про прийняття у Федеральному реєстрі.
Особи, які звітують згідно з розділом 16, повинні будуть дотримуватися поправок до форм 4 і 5 для звітів про бенефіціарну власність, поданих 1 квітня 2023 року або після цієї дати.
Емітенти, які є меншими звітними компаніями, повинні будуть дотримуватися нових вимог щодо розкриття інформації та тегування в періодичних звітах Закону про біржі за формами 10-Q, 10-K і 20-F, а також у будь-яких проксі-заявах або інформаційних заявах, починаючи з першої подачі, яка охоплює перший повний фінансовий період, який починається 1 жовтня 2023 року або пізніше.
Усі інші емітенти повинні будуть дотримуватися нових вимог щодо розкриття інформації та тегування в періодичних звітах Закону про біржі за формами 10-Q, 10-K і 20-F, а також у будь-яких проксі або інформаційних заявах, починаючи з першої подачі, яка охоплює першу повну фінансовий період, який починається 1 квітня 2023 року або пізніше.
Авторські права © 2022, Foley Hoag LLP. Всі права захищені.
- Розповсюдження контенту та PR на основі SEO. Отримайте посилення сьогодні.
- Платоблокчейн. Web3 Metaverse Intelligence. Розширені знання. Доступ тут.
- джерело: https://ipo.foleyhoag.com/2022/12/19/sec-amends-rule-10b5-1/
- 1
- 2022
- a
- Здатний
- МЕНЮ
- вище
- рахунки
- бухгалтерський облік
- Діяти
- адреса
- прийнята
- Прийняття
- Прийняття
- впливати
- зачіпає
- доступний
- після
- алгоритм
- ВСІ
- поправки
- серед
- кількість
- та
- Щорічно
- Застосовувати
- вдячність
- квітня
- розташування
- Серпня
- наявність
- доступний
- нагорода
- нагороджений
- нагороди
- основа
- ставати
- перед тим
- початок
- корисний
- користь
- між
- рада
- порушення
- бізнес
- випадок
- певний
- зміна
- заряд
- клас
- близько
- закриття
- комісія
- Компанії
- Компенсація
- Зроблено
- комп'ютер
- Турбота
- стан
- Умови
- складати
- контракт
- Корпоративний
- створювати
- Поточний
- Дата
- день
- Днів
- Грудень
- оборони
- демонструвати
- описаний
- description
- призначений
- визначає
- визначення
- DID
- Директор
- Директори
- Розкрити
- Розкриває
- Розкриття
- розкриття
- під час
- кожен
- Доходи
- ефект
- Ефективний
- займатися
- увійшов
- капітал
- Еквівалент
- встановити
- встановлений
- Event
- приклад
- перевищувати
- Крім
- обмін
- виконання
- виконавчий
- Посадова особа
- Здійснювати
- проявляти
- існуючий
- Пояснювати
- ярмарок
- Федеральний
- філе
- Подача
- остаточний
- фінансовий
- Перший
- Фіскальний
- Фолі Хог
- після
- форма
- форми
- формула
- Повний
- в цілому
- подарунки
- добре
- надавати
- надається
- Як
- HTTPS
- ідентифікувати
- Вплив
- in
- включати
- включені
- includes
- У тому числі
- включення
- вказувати
- індивідуальний
- вплив
- інформація
- Інсайдер
- інсайдерська торгівля
- замість
- інструменти
- Емітент
- IT
- пунктів
- сам
- відомий
- останній
- відповідальність
- ТОО
- made
- манера
- керівництво
- ринок
- матеріал
- макс-ширина
- засідання
- Методологія
- модифікований
- множинний
- ім'я
- Названий
- NEO
- Нові
- номер
- жовтень
- Офіцер
- офіцерів
- ONE
- відкрити
- варіант
- Опції
- оригінал
- Інше
- видатний
- власність
- частина
- відсоток
- period
- періодичний
- періодичний звіт
- періодів
- людина
- осіб
- план
- плани
- plato
- Інформація про дані Платона
- PlatoData
- Політика
- володіння
- практики
- раніше
- price
- Принципи
- попередній
- Процедури
- програма
- забезпечує
- повноваження
- Публікація
- покупка
- придбано
- мета
- цілей
- Відповідно
- Квартал
- RE
- про
- реєструвати
- Регулювання
- зв'язок
- звільнити
- звітом
- Повідомляється
- Звітність
- Звіти
- подання
- вимагати
- вимагається
- Вимога
- Вимагається
- захищені
- ті
- результати
- праві
- Правило
- Правила
- sale
- продажів
- то ж
- розклад
- схема
- SEC
- другий
- Securities
- Комісія з цінних паперів і бірж
- безпеку
- набори
- Акціонери
- Короткий
- аналогічний
- менше
- So
- проданий
- Source
- зазначений
- Починаючи
- заяви
- акції
- тема
- наступні
- такі
- TAG
- приймає
- terms
- Команда
- інформація
- Джерело
- їх
- речі
- час
- Приурочений
- синхронізація
- назва
- до
- торгувати
- торгував
- торги
- торгові площі
- укладання угод
- угода
- Transactions
- викликати
- спрацьовування
- при
- що лежить в основі
- Оновити
- використання
- значення
- Чи
- який
- ВООЗ
- волі
- в
- б
- письмовий
- X
- рік
- зефірнет